文章核心观点 - 上海雅创电子集团股份有限公司制定董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度 旨在规范相关人员持股及交易行为 确保合规性并防范内幕交易等风险 [1][2] 信息申报与披露要求 - 董事和高级管理人员需在特定时间委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申报个人信息 包括任职变更、离任及信息变化等情形 申报需在2个交易日内完成 [3] - 公司及个人需保证申报数据真实、准确、及时、完整 并同意交易所公开其股份变动情况 [3] - 中国结算深圳分公司根据申报数据锁定相关证券账户中的本公司股份 锁定比例根据公司上市时间不同而差异：上市未满一年锁定100% 上市满一年后新增无限售条件股份锁定75% [4] - 董事和高级管理人员需在持股变动发生之日起2个交易日内向公司报告 并通过公司在深交所指定网站公告 内容包括变动前持股数量、变动日期、数量、价格及变动后持股数量等 [5] 股份锁定与解锁机制 - 每年第一个交易日 中国结算深圳分公司按上年末持股基数的25%计算本年度可转让股份法定额度 并对可转让额度内的无限售条件流通股进行解锁 不足1000股时全额解锁 [7] - 锁定期间 董事和高级管理人员所持股份的收益权、表决权、优先配售权等权益不受影响 [8] - 离任人员自申报离任日起6个月内其持有及新增股份全部锁定 到期后无限售条件股份自动解锁 [9] 交易限制与禁止情形 - 董事和高级管理人员在买入后6个月内卖出或在卖出后6个月内又买入 公司董事会需收回其所得收益并披露违规情况 [5][6] - 董事和高级管理人员及其配偶不得在定期报告公告前15日内、业绩预告前5日内及重大事件决策至披露期间买卖本公司股票 [9] - 股份转让禁止情形包括：公司上市未满1年、离职后半年内、被立案调查或处罚未满6个月、涉及违法违规被公开谴责未满3个月等 [9] - 董事和高级管理人员需确保其配偶、父母、子女、兄弟姐妹及控制法人等不发生内幕交易行为 [10] 责任追究与制度执行 - 违反制度规定可能面临警告、通报批评、降职、撤职等处分 造成损失需承担民事赔偿责任 涉嫌犯罪则移送司法机关 [11] - 公司需完整记录违规行为及处理情况 并按监管要求报告或披露 [12] - 董事会秘书负责管理相关人员身份及持股数据 办理个人信息申报并定期检查披露情况 [13]

核心观点 - 南京药石科技股份有限公司修订董事及高级管理人员持股和股票交易管理制度 强化信息披露 交易限制和合规要求 [1][2][3][4][5][6][7][8][9] 信息申报规定 - 董事会秘书负责管理董事和高级管理人员的身份及持股数据 每季度检查其股票交易披露情况 [2] - 董事和高级管理人员需在任职后2个交易日内 离任后2个交易日内或个人信息变化后2个交易日内通过深交所网站申报本人及近亲属身份信息 [2] - 申报信息需真实准确完整 同意深交所相关人员持有公司股份变动情况并承担法律责任 [2] 信息披露 - 董事和高级管理人员计划通过集中竞价或大宗交易转让股份需在首次卖出15个交易日前向深交所报告并预先披露减持计划 [3] - 减持计划需包括拟减持股份数量来源 时间区间价格区间方式原因 及不存在禁止转让情形的说明 [3] - 减持计划实施完毕后需在2个交易日内报告并公告 未实施完毕需在减持时间区间届满后2个交易日内报告并公告 [3] - 减持期间公司发生高送转并购重组等重大事项 需同步披露减持进展及与重大事项关联性 [4] - 股份被人民法院强制执行需在收到执行通知后2个交易日内披露 包括拟处置股份数量来源方式时间区间等 [4] - 持股发生变动需在事实发生之日起2个交易日内向公司报告并通过深交所网站公告 包括变动前持股数量 变动日期数量价格 变动后持股数量 [4] - 因离婚导致持股减少 股份过出方和过入方需持续共同遵守制度规定 [4] 禁止买卖规定 - 公司股票上市交易之日起1年内 离职后半年内 公司因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查或行政处罚判处刑罚未满6个月 本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪被立案调查或侦查或行政处罚判处刑罚未满6个月 本人因涉及证券期货违法被证监会行政处罚尚未足额缴纳罚没款 本人因涉及与公司有关的违法违规被交易所公开谴责未满3个月 公司可能触及重大违法强制退市情形在交易所限制转让期限内 本人承诺不转让所持股票并在承诺期内 法律法规证监会和深交所规则及公司章程规定的其他情形 董事和高级管理人员所持股份不得转让 [4] - 公司年度报告半年度报告公告前15日内 季度报告业绩预告业绩快报公告前5日内 可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中至依法披露之日止 证监会及深交所规定的其他期间 董事和高级管理人员不得买卖公司股份 [4] 短线交易限制 - 违反证券法规定 买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入 公司董事会收回其所得收益 [5] - 买入后6个月内卖出指最后一笔买入时点起算6个月内卖出 卖出后6个月内又买入指最后一笔卖出时点起算6个月内买入 [5] - 持股包括配偶父母子女持有及利用他人账户持有的股票或其他具有股权性质的证券 [5] - 公司章程可规定更长限制转让期间更低可转让比例或其他限制转让条件 需及时披露并做好后续管理 [5] 限制买卖规定 - 董事和高级管理人员在任期内每年度通过集中竞价大宗交易协议转让等方式转让股份不得超过其所持公司股份总数的25% 司法强制执行继承遗赠依法分割财产等导致股份变动除外 [6] - 实际离任之日起6个月内不得转让持有及新增的公司股份 [6] - 所持股份不超过1000股可一次全部转让不受转让比例限制 [6] - 以上年末所持股份为基数计算当年度可转让股份数量 [6] - 年内增加持股 新增无限售条件股份当年度可转让25% 新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数 [6] - 因公司年内进行权益分派导致持股增加可同比例增加当年度可转让数量 [6] - 当年可转让但未转让股份计入当年末所持股份总数作为次年可转让股份计算基数 [7] 其他规定 - 锁定期间所持股份依法享有的收益权表决权优先配售权等相关权益不受影响 [8] - 持股及变动比例达到上市公司收购管理办法规定需履行报告和披露等义务 [8] - 不得进行以公司股票为标的证券的融资融券交易 [8] 法律责任 - 未按制度申报股份变动意向或披露股份变动情况 公司董事会或监事会将发函进行违规风险提示并责令补充申报及信息披露 [9] - 在禁止买卖期间买卖公司股票 公司视情节轻重给予处分 造成损失依法追究相应责任 [9] - 严重违反制度规定 公司将交由相关证券监管部门视情节轻重给予相应处分和处罚 [9]

董事及高管持股管理制度总则 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 适用范围涵盖董事及高管名下股份、信用账户持股、衍生品及香港《证券及期货条例》界定的关联方权益[2] - 证券从业人员在任期内禁止直接或间接持有/买卖股票类证券[2] 持股变动管理流程 - 董秘负责管理持股数据并核查买卖计划合规性 需提前5交易日书面通知董事长及董秘[3][7] - 新任董事/高管需在任职通过后2交易日内申报个人信息 变动后2交易日内更新[4] - 股份变动需在2交易日内披露 内容包括历史持股、变动日期/数量/价格等[4][9] - 香港上市部分需在"有关事件"发生后3-10营业日内向联交所申报权益变动[4][10] 股份转让限制条款 - 禁止转让情形包括离职半年内、立案调查期间、被公开谴责三个月内等[6][12] - 触及退市风险警示时 禁止减持直至终止上市或恢复上市[6][13] - 集中竞价减持需提前15交易日备案 减持区间不超过6个月且需披露进展[7][14] - 每年转让比例不超过上年末持股25% 但持股≤1000股可一次性转让[7][15] 特殊情形处理 - 新增股份（如股权激励）当年可转让25% 有限售条件股份计入次年基数[8] - 权益分派导致持股增加时可同比例提高可转让数量[8] - 违反6个月买卖禁令的收益归公司所有 董事会需追缴并披露[9][19] 敏感期交易禁令 - 年报前60日/半年报前30日/季报前30日禁止交易[9][20] - 业绩预告/快报前10日及重大事项决策至披露期间禁止交易[9][20] - 持有内幕信息时无论何时均不得交易[9][20] 其他监管要求 - 禁止以公司股票为标的进行融资融券交易[10][23] - 持股比例达《收购管理办法》标准时需履行额外披露义务[10][22] - 制度与上市地法律冲突时以后者为准 董事会拥有解释权[11][25][26]

董事及高管持股管理制度总则 - 制度适用于公司董事、高级管理人员及持股5%以上股东，禁止以公司股票为标的进行融资融券交易 [2] - 相关人员买卖股票前需知悉《公司法》《证券法》关于内幕交易、操纵市场等禁止性规定 [2] - 董事及高管委托他人代行买卖股票视同本人行为，需履行询问和报告义务 [2] 股票买卖申报流程 - 董事及高管买卖股票前需书面通知董事会秘书，董事会秘书核查信息披露情况并提示风险 [3] - 因股权激励等情形对股份转让设限的，需向深交所申请登记为限售股份 [3] - 新任董事及高管需在任职通过后2个交易日内申报个人信息，包括亲属身份及证券账户 [3] 股份转让限制规则 - 董事及高管每年转让股份不得超过所持总数的25%，持有不超过1000股可一次性转让 [5] - 可转让股份数量以上年末持股为基数计算，新增无限售条件股份当年可转让25% [5] - 年内权益分派导致持股增加的，可同比例增加当年可转让数量 [5] 股份锁定与解锁机制 - 深交所将董事及高管申报的股份数据发送至中国结算深圳分公司锁定 [6] - 新增无限售条件股份按75%自动锁定，有限售条件股份计入次年可转让基数 [6] - 离任后6个月内不得转让所持及新增股份 [6] 禁止交易情形 - 禁止在公司股票上市首年、离职半年内及承诺期内转让股份 [6] - 禁止在定期报告公告前15日、业绩预告前5日及重大事件决策期间买卖股票 [8] - 禁止短线交易（6个月内买卖），违规收益由公司董事会收回 [7] 信息披露要求 - 董事会秘书需统一管理董事及高管持股数据，定期检查披露情况 [9] - 定期报告中需披露持股变动情况，包括年初年末持股量、增减变动原因等 [9] - 增持计划未实施完毕的需在定期报告中披露进展 [9] 增持股份规范 - 持股30%-50%的股东每年增持不超过2%，持股超50%的增持需不影响上市地位 [9] - 增持达2%比例或计划完成时需披露公告，包括增持方式、数量及律师核查意见 [10][11] - 增持计划需明确数量下限、价格前提、实施期限（不超过6个月）及不减持承诺 [13] 减持股份规范 - 集中竞价减持需提前15个交易日书面通知董事会秘书并公告计划 [12] - 减持时间区间不超过6个月，数量过半或时间过半需披露进展 [12] - 减持期间遇高送转等重大事项需同步披露关联性 [12] 股本变动披露 - 因可转债转股等导致股本变动触及5%整数倍的，需在季度结束后2日内披露 [15] - 回购股份导致持股比例变化触及5%整数倍的，需披露权益变动情况 [15] - 股本减少可能导致控制权变更的，股东需履行《收购管理办法》披露义务 [15] 监管与责任 - 深交所可通过问询函等方式监管董事及高管买卖行为 [16] - 董事及高管需保证申报数据真实准确，违规收益归公司所有 [18] - 董事会秘书负责收回违规收益并视情节给予处分 [18]

董事及高管持股管理制度 - 公司制定《董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》以规范相关人员持股及交易行为，依据包括《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规 [1] - 制度适用范围涵盖公司董事、高级管理人员及其关联自然人、法人或组织（如配偶、控制实体等） [1][5] - 董事及高管买卖公司股票前需书面通知董事会秘书，后者需核查信息披露及重大事项进展并提示潜在不当交易风险 [1] 股票交易申报与身份管理 - 董事及高管需在任职通过、信息变更或离任后2个交易日内向深交所和中国结算深圳分公司申报个人身份信息 [2] - 公司需确保申报数据真实准确，并同意交易所公开相关人员股票交易情况 [3] - 董事及高管拥有多证券账户的需合并，每年转让股份不得超过持股总数的25%（持有≤1000股可一次性转让） [3] 股票转让限制与锁定期 - 可转让股票数量以上年末持股为基数计算，新增股份（如可转债转股）当年可转让 [4] - 股票锁定期包括上市首年内、离职后半年内及承诺不转让期内等情形 [4] - 禁止短线交易：买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入的收益归公司所有 [5] 禁止交易时段与内幕信息管控 - 董事及高管不得在定期报告公告前30日、业绩预告前10日及重大事项决策至披露后2个交易日内买卖股票 [5] - 需确保关联方（如配偶、控制实体等）不利用内幕信息交易公司股票 [5] 信息披露与违规处罚 - 持股变动需在2个交易日内报告并公告，内容包括变动前后持股数量、价格等细节 [6][7] - 违规交易收益由董事会收回并披露，情节严重者将受处分或移交处罚 [7] 制度实施与修订 - 董事会拥有制度解释权，制度经董事会批准后生效 [8] - 若与后续法律法规冲突，董事会需及时修订本制度 [8]