董事会会议决议 - 第五届董事会2025年第七次会议于2025年11月10日召开，会议应出席董事5名，实际出席5名，符合法定人数 [2] - 会议审议通过《关于变更回购股份用途为注销并减少公司注册资本的议案》，表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权 [3] - 会议审议通过《关于提请召开公司2025年第三次临时股东大会的议案》，表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权 [4] 回购股份用途变更 - 公司拟将2021年回购的44,916,376股股份用途由"用于实施员工持股计划或股权激励计划"变更为"注销并减少公司注册资本" [7] - 本次拟注销股份数量占公司当前总股本的3.899% [7] - 变更原因为根据相关规定，因股权激励计划回购的股份若未按披露用途转让，则需在三年期限届满前依法注销 [12] 股份注销的财务影响 - 股份注销完成后，公司总股本将由1,152,000,200股减少至1,107,083,824股，注册资本相应由1,152,000,200元减少至1,107,083,824元 [7] - 本次回购股份累计成交总金额为人民币200,981,711.34元，最高成交价为6.29元/股，最低成交价为4.02元/股 [10] - 原回购方案资金总额不低于人民币20,000万元且不超过人民币30,000万元，回购价格上限经调整后为不超过8.36元/股 [8][9] 股权结构变动 - 股份注销完成后，公司第一大股东中国东方资产管理股份有限公司持股比例将由23.42%被动增加至24.37% [14] - 公司第二大股东湖南卓越投资有限公司持股比例将由18.79%被动增加至19.55% [14] - 本次回购股份注销不会改变公司目前无控股股东、无实际控制人的状态 [14] 股东大会安排 - 公司定于2025年11月27日召开2025年第三次临时股东大会，审议变更回购股份用途事项 [5][18] - 股东大会的股权登记日为2025年11月21日，采用现场投票与网络投票相结合的方式召开 [20][19] - 变更回购股份用途议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份的2/3以上通过 [24]

股东大会基本情况 - 公司于2025年9月15日以现场与网络投票结合方式召开2025年第一次临时股东大会 [2] - 现场会议地点为浙江省嘉兴市秀洲区油车港正阳西路77号公司二楼会议室 [3] - 会议召集人为董事会，主持人由董事长汪剑平担任 [4][5] 股东出席情况 - 出席股东及代理人共45人，代表股份72,222,000股，占有效表决权股份总数的72.0479% [5] - 其中现场出席股东8人，代表股份72,095,000股（占比71.9212%）；网络投票股东37人，代表股份127,000股（占比0.1267%） [5] - 中小股东仅通过网络投票参与，共37人代表127,000股，占比0.1267% [5] 重大议案表决结果 - 变更回购股份用途并注销议案获同意72,179,000股（99.9405%），反对43,000股（0.0595%），中小股东同意率66.1417% [6][7] - 调整组织架构与董事会席位议案获同意72,202,000股（99.9723%），中小股东同意率84.2520% [9][10] - 修订公司章程议案获同意72,205,000股（99.9765%），中小股东同意率86.6142% [12][13] 公司治理制度修订 - 共审议16项子议案，包含废止《监事会议事规则》（同意率99.9335%）及修订《董事会议事规则》（同意率99.9723%）等 [15][18] - 《独立董事工作制度》修订获最高同意率99.9857%，中小股东同意率91.8898% [27][29] - 所有子议案均通过表决，同意率均超过99.93% [15][18][27][31][34][37][40][44][47][50][53][57][60][63] 股份回购与注册资本变更 - 公司决定将1,091,800股回购股份用途变更为注销并减少注册资本 [70] - 注销完成后总股本由101,333,400股减至100,241,600股，注册资本由101,333,400元减至100,241,600元 [70] - 债权人需在公告披露后45日内申报债权，可通过现场、信函或邮件方式提交证明文件 [70][71][72] 法律意见与文件备案 - 上海市浩信律师事务所认定股东大会召集程序、表决结果合法有效 [67] - 备查文件包括股东大会决议及律师事务所出具的法律意见书 [68]

股东大会基本情况 - 2025年第一次临时股东大会于2025年9月10日在长春市经济开发区南沙大街2888号召开 [2] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 由董事兼总经理倪伟勇主持 董事长吴锦华因公务缺席 [2] - 9名董事中8人出席 3名监事全部出席 董事会秘书及全体高管列席会议 [3] 议案审议结果 - 终止2023年限制性股票激励计划并回购注销未解锁限制性股票的议案获得通过 [4] - 取消监事会的议案获得通过 [4] - 减少注册资本并修订公司章程的议案作为特别决议议案获得超三分之二表决权通过 [5] - 修订及制定公司部分治理制度的议案获得通过 [5] 股份变动情况 - 将回购注销6,112,500股限制性股票 全部为已授予但尚未解除限售部分 [10] - 总股本从462,995,380股减少至456,882,880股 减少6,112,500股 [10] - 注册资本从462,995,380元减少至456,882,880元 减少6,112,500元 [10] 债权人通知程序 - 因注册资本减少 公司依法通知债权人申报债权 [10] - 债权人可在接到通知30日内或公告披露45日内要求清偿债务或提供担保 [10] - 债权申报期限为2025年9月11日起45个工作日内 通过现场方式办理 [12] - 申报需提供债权证明文件及身份证明文件原件和复印件 [11] 法律合规性 - 北京天驰君泰律师事务所上海分所律师见证会议程序合法有效 [6] - 会议召集程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [2][6]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月21日以现场方式召开 应到董事11名 实际出席8名 独立董事高海军和王巍望因出差书面授权委托独立董事甘勇明代为表决 独立董事陈大路未出席会议 [1] 半年度报告审议 - 董事会以10票同意 0票弃权 0票反对的结果审议通过《公司2025年半年度报告及其摘要的议案》 认为报告编制符合法律法规和公司章程要求 内容真实准确完整 [1] - 半年度报告及其摘要将于2025年8月23日在巨潮资讯网和《证券时报》披露 [2] 限制性股票回购注销 - 董事会以10票同意 0票弃权 0票反对通过回购注销部分限制性股票议案 将回购注销3名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计75,000股 [2] - 回购价格为调整后授予价格3.49元/股加上同期银行存款利息 [2] - 因2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成 将对60名激励对象持有的限制性股票进行回购注销 [3] - 该议案将提交2025年第一次临时股东大会审议 [2][3] 公司治理结构变更 - 董事会通过关于减少公司注册资本、取消监事会、修订公司章程的议案 股份总数由368,060,000股减少至366,241,950股 注册资本由368,060,000元减少至366,241,950元 [4] - 取消监事会及监事岗位 原监事会职权转由董事会审计委员会履行 [4] - 修订后的《公司章程》需经股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过 [4][5] 制度修订事项 - 董事会审议通过修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》等多项内部制度 所有议案均获得10票同意 0票弃权 0票反对 [5][6][7][8] - 修订后的制度全文均刊登于巨潮资讯网 部分议案需提交股东大会审议 [5][6][7][8] 董事会换届选举 - 第七届董事会任期已于2025年5月26日届满 第八届董事会将由11名董事组成 包括6名非独立董事 4名独立董事和1名职工代表董事 [8] - 提名廖学金、廖学湖、廖学森、廖蓓君、廖哲宏、洪玮黛为第八届董事会非独立董事候选人 [9] - 提名甘勇明、赵锋、华小宁、骆睿为第八届董事会独立董事候选人 独立董事候选人资格需经深交所审核无异议 [10] - 选举将采用累积投票制 新董事就任前原董事继续履行职务 [9][10]