交易方案与标的公司概况 - 科达制造拟通过发行股份及支付现金方式收购广东特福国际控股有限公司51.55%股权，实现全资控股，发行股份价格为10.80元/股 [1] - 交易完成后，特福国际将成为科达制造的全资子公司 [1] - 特福国际是科达制造海外建材业务的主要运营平台，在非洲7个国家运营25条生产线，业务网络覆盖约60个国家和地区，“特福”瓷砖品牌在撒哈拉以南非洲地区具有较强影响力 [1] 标的公司财务表现 - 2025年特福国际实现营业收入81.87亿元，同比增长73.57% [1] - 2025年特福国际实现净利润14.74亿元，同比增长155.94% [1] - 全资控股后，科达制造将完整合并特福国际的业绩，有望提升上市公司整体盈利能力 [1] 对外投资项目详情 - 科达制造拟通过自筹资金在加纳新建一条日熔化量600吨的浮法玻璃生产线，产品将覆盖3-12mm白色及颜色玻璃 [2] - 加纳是西非国家经济共同体成员国，区域辐射能力较强，但本土玻璃产能相对稀缺，市场需求明确 [2] 项目协同与战略布局 - 新玻璃项目紧邻科达制造在加纳现有的陶瓷、洁具项目基地，可实现土地、物流、人力等资源共享，降低运营成本 [2] - 公司可复用其在坦桑尼亚玻璃项目的成熟运营经验，并借助森大集团在西非已构建的玻璃销售渠道，加速产能消纳与市场拓展 [2] - 该项目是公司基于“大建材”战略规划的举措，有助于形成产能与渠道的协同效应 [2]

核心交易与战略举措 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购广东特福国际控股有限公司51.55%股权，交易完成后特福国际将由控股子公司变为全资子公司，以深化国外建材业务布局 [1][2] - 公司拟投资约9471.80万美元（折合人民币约6.6亿元）在加纳建设一条日产600吨的浮法玻璃生产线，以落实“大建材”战略，抢占西非市场机遇 [1][4][5] 交易标的详情 - 交易标的为特福国际51.55%股份，交易对方包括森大集团等24名股东，其中森大集团为公司董事沈延昌及其夫人控制的企业，构成关联交易 [2] - 发行股份购买资产的发行价格确定为10.80元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80% [2] - 特福国际是公司国外建材业务的核心运营主体，业务覆盖全球60余个国家和地区，已在非洲7国投产25条生产线 [2] - 财务数据显示，特福国际2025年实现营业收入81.87亿元，净利润14.74亿元 [2] 交易战略意义与影响 - 全资控股特福国际有助于整合股东与集团资源，优化子公司治理结构，加速国外建材板块扩张 [3] - 交易将显著增长公司归属于母公司股东的净资产、净利润等核心财务指标，提升资本实力与抗风险能力 [3] - 借助特福国际在非洲市场的渠道与产能优势，公司有望巩固在国外建材领域的领先地位 [3] - 通过本次交易，长期深耕非洲市场的森大集团将成为公司股东，双方战略绑定进一步加强 [3] 加纳浮法玻璃项目细节 - 项目选址于加纳西部省，预计建设期19至20个月，计划2027年8月开工 [5] - 项目主要生产3至12mm厚度的白色玻璃及颜色玻璃，实施主体为公司控股子公司Keda (Ghana) Ceramics Company Limited [5] - 投资基于非洲经济稳定发展、人口扩张及基础设施投资增加带来的需求增长，以及加纳本土玻璃产能匮乏和周边国家市场潜力 [5] - 加纳作为西非国家经济共同体成员国具备区域辐射能力，产品可覆盖科特迪瓦、塞内加尔等周边国家 [5] - 公司自2017年起已在加纳运营建筑陶瓷及洁具项目，且坦桑尼亚玻璃生产线已投产、秘鲁生产线在建，跨国运营能力为新项目提供支撑 [5] 公司财务与经营表现 - 2024年和2025年上半年，公司的国外营业收入占比分别为63.65%、66.5% [1][3] - 2025年前三季度，公司实现营业收入126.05亿元，归母净利润11.49亿元，同比分别增长47.19%、63.49%，均超过2024年全年 [1][6] - 2025年前三季度，公司经营活动现金净流量为15.6亿元，同比大幅增长6531.4% [6] - 公司国外订单毛利率高于国内，东南亚市场稳健增长，美洲区域实现突破，土耳其生产基地为拓展欧非市场提供支撑 [6] 新兴业务发展 - 公司负极材料2025年前三季度销量近7万吨，同比增长超300% [6] - 公司在储能领域出货量位居行业前列，福建、重庆基地合计15万吨产能释放后有望进一步提升营收 [6] - 公司新能源装备业务受益于清洁煤制气装备需求增长，国内市场占有率位居头部 [6] 市场反应 - 公司股票于1月29日复牌，当日上涨10%，收获一个涨停板，报收16.26元/股 [1][3]

公司战略与投资决策 - 公司积极贯彻以瓷砖、洁具及玻璃为核心的“大建材”战略 [1] - 公司投资9471.80万美元用于建设加纳浮法玻璃生产项目 [1] - 项目资金来源为海外建材业务的自筹资金，包括自有资金及银行贷款 [1] 项目背景与目的 - 项目旨在推动海外建材业务多元、稳健与可持续发展 [1] - 决策基于对加纳及周边国家建筑玻璃消费量及本土产能进口替代的考虑 [1] - 公司结合了在玻璃领域的项目经验 [1]

公司治理与运营情况 - 2024年度董事会共召开9次会议，审议通过定期报告、关联交易、对外投资等各类议案，披露定期报告4份、临时报告95份，同步完成瑞士证券交易所英文报告披露[1] - 公司构建"装备+配件耗材+服务"全产业链模式，海外陶机配件耗材服务接单金额占比达20%，土耳其生产基地建设推进中[7] - 海外建材业务在非洲六国运营19条建筑陶瓷生产线、2条洁具生产线及2条玻璃生产线，2024年建筑陶瓷产量1.76亿平方米，同比增长17.62%[8] 财务表现与战略布局 - 2024年实现营业收入126亿元，同比增长29.96%，海外业务收入占比超63%，归母净利润10.06亿元[6] - 负极材料业务营收8.81亿元，同比增19.15%，但受价格低迷影响盈利承压，将推进移动石墨化技术降本[10] - 参股公司蓝科锂业碳酸锂产量4万吨，销量4.16万吨，但净利润同比下滑至5.35亿元，对公司净利润贡献减少超10亿元[11] 技术创新与全球化进展 - 子公司德力泰建成全球首条陶瓷工业氨氢零碳燃烧技术示范量产线，开创窑炉零碳燃烧产业化先河[7] - AGV+BOX窑前储坯系统在越南落地，AGV+海绵砖机系统获土耳其及东欧高端客户订单，首次进入RAK集团等全球头部陶企[7] - 铝轮毂锻造液压机、铝挤压机等跨行业产品实现国外市场突破，年度接单金额约5亿元[7] 资本运作与股东回报 - 2024年度拟每10股派现2元，合计分红3.72亿元，叠加股份回购金额后合计现金回报11.24亿元，占净利润比例111.68%[32] - 为子公司提供新增担保额度270亿元，重点支持海外建材板块秘鲁玻璃项目及贸易平台资金需求[38][44] - 员工持股计划展期，通过现金分红、股份回购注销、高管增持等措施强化投资者回报机制[4][32] 行业趋势与未来规划 - 陶瓷机械业务定位"全球建筑陶瓷生产服务商"，推进AI、智能化、5G技术融合，目标实现"百亿陶机"战略[12] - 海外建材业务以非洲城市化红利为契机，推进科特迪瓦陶瓷项目和秘鲁玻璃项目建设，目标"百亿建材"规模[13] - 负极材料业务将通过厢式炉批量应用、自动化升级提高产能利用率，应对行业结构性过剩挑战[10]