担保情况概述 - 公司及子公司2025年度对外担保额度预计不超过437,000万元，该额度可循环使用并在公司及子公司相互担保额度间调剂 [5] - 担保有效期为自2024年度股东会审议通过之日起12个月内，具体担保事项由管理层负责与融资机构签订协议 [5] - 超过预计额度的担保事项需履行相关审议程序后实施 [5] 对外担保进展 - 全资子公司金日晟矿业为公司与中国邮政储蓄银行四平市分行签订的10,000万元信用证合同提供连带责任担保 [6] - 担保保证期间为主合同债务履行期限届满之日起三年，属于已审议通过的担保范围，无需再次提交董事会或股东会审议 [6][9][10] 被担保人基本情况 - 公司注册资本1,508,021,588元，法定代表人林圃生，主营业务为非煤矿山矿产资源开采及销售 [7][8] - 截至公告日，公司实际对外担保金额285,060.70万元，抵押贷款金额188,000万元，无大额诉讼和仲裁 [8] - 公司主体信用等级为AA，2025年第一季度财务数据未经审计 [8] 担保合同核心条款 - 被担保债权为10,000万元国内信用证，债务履行期限为半年（2025年7月30日至2026年1月29日） [9] - 保证方式为连带责任保证，范围包括本金、利息、手续费及债权人实现债权的费用 [9] - 合同自双方签署并加盖公章后生效，公司信用状况良好且非失信被执行人 [11][12] 累计担保数据 - 公司及子公司累计对外担保余额463,723.95万元，占最近一期经审计净资产的71.21% [2][12] - 未对合并报表外单位提供担保，无逾期或涉及诉讼的担保 [3][4][12]

格隆汇7月31日丨海南矿业(601969.SH)公布，2025年7月31日，公司以集中竞价交易方式首次回购股份 63,100股，已回购股份占公司总股本比例为0.03%，回购的最高成交价格为人民币7.95元/股，最低成交 价格为人民币7.91元/股，已支付的资金总金额为人民币500,760元（不含交易费用）。 ...

相关部门将持续跟踪通报问题的整改，督促相关地方依法依规整改查处到位 自然资源部、国家林业和草原局今天（29日）通报了2025年二季度21个违法违规典型问题。两部门表 示，联合通报21个违法违规典型问题，旨在依法依规严肃整改查处，切实加强全链条各环节监管，健全 完善常态长效机制。同时严防简单化、"一刀切"。 2018年以来，云南省西双版纳州勐海县勐海鑫升矿业有限公司在勐海县勐混镇曼扫村越界开采花岗岩约 16万吨并对外销售，越界开采面积151亩，其中擅自占用林地82亩，侵占生态保护红线42亩。2025年5 月，督察实地核查时，现场仍在越界开采。此外，云南省楚雄州楚雄市吕合镇杨巡部采石场长期越界开 采未得到制止。陕西省渭南市大荔县违法违规出让粘土矿采矿权导致耕地破坏。 自然资源部、国家林业和草原局表示，将持续跟踪通报问题的整改，督促相关地方依法依规整改查处到 位。 严守耕地和生态保护红线、法律和政策底线的大背景下，部分地方仍存在违法占地破坏耕地、非法采 矿、毁林毁草破坏生态，甚至弄虚作假逃避监管等违法违规问题。 两部门在督察和执法监督中发现，部分地方非法仍存在采矿问题。 2020年5月以来，广西壮族自治区北流市将实 ...

董事会会议召开情况 - 第二届董事会第七次会议于2025年7月24日以现场结合通讯方式召开，8名董事全部出席，董事长李顺山主持[2] - 会议审议通过三项议案，包括子公司关联交易、治理制度修订及临时股东会召开安排[2][5][6] 子公司关联交易 - 子公司Nanchang Mineral Systems Zimbabwe与关联方Sucpass Gold签订金矿项目合作协议，负责津巴布韦Brownhill金矿地表氧化矿的开采与堆浸处理[8][14] - 黄金成品预计销售收入3640万美元，子公司分75%（2730万美元），Sucpass Gold分25%（910万美元）[8][16] - 公司通过新加坡子公司NMS间接持有Sucpass Gold 28%股权，构成关联交易[9][10][11] 公司治理制度修订 - 新增制定《董事、高级管理人员离职管理制度》《市值管理制度》《委托理财管理制度》三项制度，完善内控体系[5] - 三项制度均获董事会全票通过（8票同意，0票反对）[5][6] 临时股东会安排 - 定于2025年8月11日在徐州召开临时股东会，审议子公司关联交易议案[6][30][36] - 采用现场与网络投票结合方式，股权登记日为2025年8月6日[34][36][37] 交易战略意义 - 符合公司"三转一优"战略，重点拓展津巴布韦海外金属矿山市场，当地已探明40余种矿产资源[20] - 预计提升公司收入规模及盈利能力，增强品牌国际知名度[21] 独立董事及保荐人意见 - 独立董事全票通过关联交易议案，认为定价公允且程序合规[24] - 保荐人国信证券对交易无异议，认可其商业合理性[25][26]

收购交易概述 - 安宁股份拟以65.08亿元现金收购经质矿产及其子公司鸿鑫工贸、立宇矿业100%股权 [1] - 公司账面资金仅48亿元，收购需动用杠杆或融资 [1] - 标的资产存在超高溢价（增值率1358%-1832%）、资不抵债（净资产-37.4亿元）等风险 [3][5] 收购背景与历史 - 安宁股份为钒钛磁铁矿龙头企业，但净利润连续三年下滑，急需业务增长点 [1] - 标的资产小黑箐铁矿与公司现有潘家田铁矿属同一矿脉，可形成协同效应 [2] - 2023年公司曾放弃同一标的竞拍，因当时成交价65.08亿元超出估值上限 [2] 资产评估争议 - 评估采用资产基础法（52亿元）和收益法（68.9亿元），但均基于重整后模拟报表（净资产3.57亿元） [3][4] - 增值率计算逻辑存疑：41.08亿元重整资金直接填补负债缺口，导致净资产由负转正 [5] - 2022-2023年第三方评估显示标的合计价值仅17.3亿元，与当前交易价差距显著 [6] 标的资产风险 - 标的停产十年，复工复产需完成17项审批手续，时间不确定性高 [8] - 交易未设置业绩承诺，因标的经营能力难以量化 [9][11] - 标的70%股权被司法冻结，原股东承诺解冻但未披露具体措施 [11] - 钛精矿价格指数一年内下跌29%（2800点至2000点），行业需求疲软 [11] 交易结构分析 - 65.08亿元交易款中24亿元支付原股东，41.08亿元用于标的重整 [5] - 评估结果与交易价格高度关联，存在"锚定效应"嫌疑 [5]

收购计划概述 - 公司拟以分期支付现金65.08亿元的方式，参与经质矿产及其关联企业鸿鑫工贸、立宇矿业实质合并重整，并最终取得三家公司100%股权 [1] - 交易完成后，经质矿产将成为公司全资子公司，公司通过经质矿产持有鸿鑫工贸、立宇矿业100%股权 [5] - 经质矿产股东全部权益的投资价值估值为68.88亿元，较合并报表归属于母公司股东权益增值65.31亿元，增值率为1831.95% [5] 收购背景与动机 - 2022年公司曾有意收购经质矿产，但认为其最高价值不超过65亿元而放弃竞拍 [2][3] - 经质矿产的小黑箐铁矿与公司潘家田铁矿同属一个矿脉，两矿区相邻开采存在安全隐患，监管部门曾建议推动两矿整合 [7] - 截至2023年底，小黑箐经质铁矿保有矿石资源量1.13亿吨，伴生TiO_2的量为1066.3万吨，收购将大幅增加公司资源储量 [7] 交易细节与资金安排 - 交易分三期支付：30个自然日内支付33.51亿元，90个自然日内支付19.14亿元，9个月内支付剩余8.96亿元 [8] - 截至2025年3月末，公司货币资金约42.53亿元，其中16.84亿元为定增募集资金专户管理，灵活使用自有资金为25.69亿元 [8] - 公司已取得中国银行四川分行不高于100亿元、邮储银行四川分行不高于150亿元的授信额度，控股股东将提供10亿元无息借款 [8][9] 标的公司现状与影响 - 经质矿产70.02%股权已被司法冻结，且标的公司长期处于停产停工状态 [5][6] - 2024年和2025年一季度，经质矿产营业收入均为0，净利润分别亏损1.28亿元、2816.24万元 [9] - 收购完成后，公司2025年一季度净利润将由2.3亿元下降至1.71亿元，资产负债率由23.09%提升至47.54% [9][10] 资产与协同效应 - 经质矿产主要资产为会理县小黑箐经质铁矿采矿权，鸿鑫工贸主要资产为选钛设备及尾矿库，立宇矿业主要资产为选铁设备及排土场 [5] - 三家公司共同组成原矿开采、铁精矿与钛精矿洗选及排尾一体化系统，构成完整的钒钛磁铁矿开采和洗选体系 [5] - 公司将协助标的公司尽快复工复产，挖掘协同效应以提升盈利能力 [6]

收购计划调整 - 东和新材拟以现金2.55亿元收购富裕矿业51%股权，较原计划60%股权比例（价格不超2.8亿元）有所下调 [2] - 交易对手为富裕矿业唯一股东自然人王克斌，交易不构成重大资产重组或关联交易 [3] 标的公司资产与经营状况 - 富裕矿业持有菱镁矿资源量1621万吨、滑石矿33.8万吨，但2024年4月取得《采矿许可证》后尚未正式开采 [3] - 2025年上半年无营收，净利润亏损69.85万元，主因矿山环境治理费用折现计入无形资产摊销、租赁负债利息及前期勘探费用化支出 [5][6] - 采矿证有效期至2025年末，符合政策续期条件，卖方承诺若无法续期将全额返还收购款项 [3] 评估与估值分析 - 富裕矿业所有者权益账面价值5555.02万元，评估增值5.12亿元至5.67亿元，增值率921.03% [7] - 采矿权采用折现现金流量法评估增值5.12亿元，反映矿产资源稀缺性 [7] - 参照同类矿企荣富矿业数据，预计富裕矿业未来年净利润6700万元，评估市盈率8.47倍，投资回收期7.51年 [7] - 最终交易价2.55亿元对应股权估值5.01亿元，较评估价折价88.26% [8] 收购战略动机 - 公司现有采矿权年开采规模仅30万吨，自有菱镁矿供给无法满足需求，收购可缓解原料安全风险 [4] - 缺乏充足采矿权将面临原料采购量价受限、成本上升及盈利能力受损的风险 [4]

股东大会召集与召开程序 - 本次股东大会由公司董事会召集，并于2025年6月27日在中国证监会指定信息披露网站发布通知，公告日期距召开日期达15日[2] - 现场会议于2025年7月14日在内蒙古包头市公司会议室召开，同时采用现场投票和网络投票相结合的方式[3] - 网络投票通过深圳证券交易所系统进行，投票时间为股东大会召开当日上午9:15至下午15:00[3] 出席会议人员情况 - 出席本次股东大会的股东及股东代理人共335人，代表有表决权股份730,479,814股，占公司有表决权股份总数的49.6122%[3][4] - 其中现场出席股东2名，网络投票股东333名[3][4] - 中小投资者股东共330人，代表有表决权股份23,029,105股，占公司有表决权股份总数的1.5641%[4] 议案审议与表决结果 - 审议通过《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的议案》，同意股数130,564,732股，占比88.6642%[5] - 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，同意股数857,089,994股，占比99.9940%，为特别决议议案[6] - 审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》，同意股数857,101,994股，占比99.9950%，为特别决议议案[6] - 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》，同意股数857,046,894股，占比99.9950%，为特别决议议案[7] - 审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》，同意股数857,017,394股，占比99.9939%[8] - 审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》，同意股数857,024,094股，占比99.9950%[8] - 审议通过《关于<利润分配管理制度>的议案》，同意股数857,073,194股，占比99.9949%[8] - 审议通过《关于<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》，同意股数857,046,894股，占比99.9914%[9]

乌克兰矿产资源局势 - 乌克兰舍甫琴科矿（40公顷）是欧洲最大锂矿之一，矿石质量高（含锂铝硅酸盐），探明储量50万吨，覆盖深度达500米 [7] - 该矿还富含铌、钽、铍、铷等稀有金属，周边地区拥有铀、锰、页岩气、钛、钨等战略资源 [8] - 俄军控制顿涅茨克西部后，乌克兰已失去约50%锂矿资源，剩余两处位于基洛夫格勒州 [9] 美乌资源合作受挫 - 美乌曾达成协议成立联合基金，美方拥有优先投资乌克兰矿产开采的权利，旨在降低对中国稀土的依赖 [3] - 美国Critical Metals Corp原持有舍甫琴科矿开采许可，但因俄军推进导致矿场易主，协议执行前景存疑 [3] - 乌克兰地质数据老旧、许可程序繁琐，西方分析师质疑其矿产经济价值，战时开发需投入数十亿美元和数年时间 [3][4] 锂资源战略地位 - 全球75%锂用于电池生产，15%用于陶瓷/玻璃制造，电动汽车与绿色能源推动需求激增 [6] - 俄罗斯全国锂储量350万吨，舍甫琴科矿单矿储量占其14% [7] - 乌克兰基洛夫格勒州多布拉锂矿成为美企新投资目标，Critical Metals Corp仍有意参与开发 [9] 其他战略矿产分布 - 乌克兰日托米尔州、文尼察州富含钛（航空业）和锆（核能/医疗），苏梅州、哈尔科夫州也有分布 [9] - 赫梅利尼茨基州和敖德萨州拥有石墨资源（化工/冶金/核能） [9] - 俄控区域包含顿涅茨克、扎波罗热的稀土金属，以及尼古拉耶夫、赫尔松的铀矿 [9]

历史背景与生态问题 - 大宝山矿自1958年建设以来是华南地区重要矿产资源基地，支撑华南重工业发展 [2] - 上世纪八九十年代无序民采活动猖獗，民窿达119条以上，选矿厂8个，洗矿点20多处 [3] - 无序开采导致水土流失、土壤酸化(pH<3)、地表水重金属污染，横石水流域生态严重破坏 [3] 生态修复措施 - 2018-2021年累计投入1亿元专项资金修复新山片区90公顷矿山 [4] - 投入超10亿元实施11项环境整治项目，包括清污分流、外排水处理工程 [4] - 开发"原位基质改良+直接植被"技术，通过中和剂、抑酸菌剂和乡土植物修复土壤 [5] - 建成华南最大酸性重金属污水处理厂，日均处理9.6万立方米，重金属去除率99% [5] 修复成效 - 修复面积达160公顷，植被覆盖率95%以上，土壤pH从2.6升至6以上 [9] - 横石水从"赤水河"恢复清澈，两岸生态显著改善 [9] - 形成免维护植被生态系统，实现从"碳源"向"碳汇"转变 [9] 绿色转型与技术创新 - 推进智能化采矿系统和选矿流程全自动化控制 [11] - 采用清洁能源和节能技术降低能耗排放 [12] - 与中山大学等机构合作研发资源综合利用、生态修复技术 [13] 社会责任与未来规划 - 帮扶周边村镇改善农田水利，开展电商助农，增加农民收入 [13] - 未来计划投入数亿元加强生态修复，引入AI/5G技术建设智能矿山 [14] - "十五五"期间规划建设铜硫二期项目，推动数智化绿色化转型 [14]