交易方案核心 - 海光信息通过换股方式吸收合并中科曙光 成为《上市公司重大资产重组管理办法》修订后首单上市公司吸收合并案例 也是算力板块近年罕见整合[1][10] - 交易完成后中科曙光终止上市 其全部资产、负债及业务由海光信息承继 合并后公司预计仍无控股股东及实际控制人[5][21] - 换股比例设定为1:0.5525 海光信息需发行约8.08亿股 合并后总市值或超4000亿元 有望成为国产算力领域"航母级"企业[17][21] 定价机制设计 - 海光信息换股价定为143.46元/股 中科曙光换股价79.26元/股(较基准价溢价10%) 异议股东行权价设定为换股价的78%-95% 形成"柔性引导"[13][14] - 现金选择权价格61.9元/股(中科曙光)和收购请求权价格136.13元/股(海光信息)均按定价基准日前一日收盘价设定 低于换股价[13] - 预案明确提示行权可能导致利益受损 包括丧失股价上涨机会等 业内人士认为该设计旨在减轻企业现金支出压力[3][4][15] 股权架构变化 - 合并后将形成"中科院系+成都国资+员工持股+市场化投资者"多元格局 中科院系股东合计持股20.6% 成都国资持股15.91%[17][19][20] - 主要股东包括海富天鼎(10.12%)、成都产投(6.75%)、员工持股平台蓝海轻舟(5.7%)等 拟通过定增稀释后仍保持重要地位[17][19] - 董事长人选受关注 可能由中科院提名具有产学研背景人士 董事会席位或在中科院系、成都国资和市场化机构间均衡分配[6][21] 市场反应与财务表现 - 复牌首日中科曙光一字涨停报68.09元 海光信息收涨4.3%报141.98元 成交额87.3亿 换手率6.87%[2][3] - 海光信息2024年预计营收91.6亿(+52.4%) 净利润19.3亿(+52.9%) 2025年营收指引138亿(+50.5%) 净利31.2亿(+61.6%)[3] - 毛利率从2023年59.67%提升至2024Q1的61.19% ROE由2023年7.11%增长至2024Q1的2.47%(季度数据)[3] 战略协同效应 - 合并实现芯片设计(海光)+服务器整机(中科曙光)+云计算全产业链覆盖 技术协同强化生态优势[10][21] - 中科曙光原为海光信息第一大股东(持股27.96%) 重组后产业链互补 将显著提升存续公司资产总额及经营规模[10][21] - 华创证券类比英伟达收购Mellanox案例 认为整合将增强端到端解决方案能力 提升产业链竞争力[21]

报告行业投资评级 - 半导体行业投资评级为超配 [1] 报告的核心观点 - 海光拟吸收合并中科曙光，有望发挥双方优势，加快国产算力整合与国产替代进程，推动信息产业健康发展，建议关注相关布局领先企业 [4] 根据相关目录分别进行总结 事件 - 5月25日海光信息发布公告，筹划通过向中科曙光全体A股换股股东发行A股股票换股吸收合并中科曙光并募集配套资金 [1][2] 点评 - 海光信息是国内CPU + DCU领军企业，2024年、2025年一季度业绩出色，2024年营收91.62亿元，同比增长52.40%，归母净利润19.31亿元，同比增长52.87%；2025年一季度营收24.00亿元，同比增长50.76%，归母净利润5.06亿元，同比增长75.33%，产业生态版图不断拓展 [1][4] - 中科曙光是核心信息基础设施领军企业，完成“芯 - 端 - 云 - 算”算力全产业链布局，2024年子公司推出的第三代C8000浸没液冷解决方案单机柜功率密度突破750kW，预期2025年年内商业化项目落地部署 [4] - 海光与中科曙光强强联合，并购有助于强化双方优势，形成产业链闭环和一体化能力；5月16日证监会修订相关办法释放吸收合并交易潜力，本次合并有望实现资源深度融合，加快国产芯片规模化应用及算力领域整合与国产替代进程 [4]