公司业绩 - 2025年上半年营业总收入58.54亿元，同比增长2.49% [2] - 归属于上市公司股东净利润7.31亿元，同比增长29.89% [2] - 扣除非经常性损益净利润5.85亿元，同比增长59.66% [2] 业绩驱动因素 - 持续优化产品结构，提供多样化高质量解决方案 [2] - 提升运营效率，保持经营业绩增长 [2] - 参股子公司利润增长推动投资收益增加 [2] 公司背景 - 国内高端计算机、存储及数据中心产品领域龙头企业 [2] - 成立于2006年，总部位于天津市 [2] - 长期专注于数字基础设施建设和智能计算业务 [2] 战略合作 - 2025年7月与中科星图签署《合作开发框架协议》 [2] - 共同推进先进计算在太空领域的技术创新、应用落地、产业发展 [2]

战略合作框架协议 - 公司与关联方中科星图签署《合作开发框架协议》，共同推进先进计算在太空领域的技术创新、应用落地及产业发展 [1] - 协议为战略框架性约定，不涉及具体金额，未构成重大资产重组，无需提交董事会及股东大会审议 [1] - 双方将发挥算力产业与空天信息技术领域的互补优势，聚焦太空计算场景，提升全链条自主研发能力 [1][2] 合作内容与机制 - 合作领域包括技术开发、产业资源整合、"天地一体化"算力架构建设、行业标杆应用打造及技术标准制定 [1][2] - 合作机制包括设立专门联络机构、建立联席会议制度，并计划择机组建合资公司 [1][2] - 目标为促进数字经济服务实体经济，增强高端计算机、存储等主营业务的协同效应 [2] 重组进展 - 公司披露海光信息拟吸收合并中科曙光的交易进展，目前尽职调查工作尚未完成 [2] - 公司将在相关工作完成后再次召开董事会审议交易议案，并履行后续程序及信息披露义务 [2]

交易信息 - 海光信息收盘价137.06元，较上周上涨0.68%，本周最高价148.0元，最低价132.01元 [1] - 公司当前总市值3185.74亿元，在半导体板块市值排名2/160，A股市值排名35/5150 [1] - 拟通过换股方式吸收合并中科曙光，换股比例1:0.5525，合并后中科曙光终止上市 [1][5] - 异议股东收购请求权价格136.13元/股，现金选择权价格61.90元/股 [1] - 配套募集资金不超过交易金额100%，发行股份不超过总股本30% [1] 机构调研 - 人工智能推动智算算力成为竞争主赛道，并购符合资本市场政策导向 [2] - 重组有助于降本增效、优化资源配置、提升股东回报和存续公司竞争力 [2] - 海光信息为高端处理器设计龙头，中科曙光为高端计算机领军企业，合并将延伸业务至计算系统、存储、数据中心等领域 [2] 公司公告 - 将于2025年6月11日14:00-15:30举行重大资产重组投资者说明会，地点为上证路演中心 [3] 相关ETF - 数字经济ETF(560800)跟踪中证数字经济主题指数，近五日下跌2.25%，市盈率62.08倍 [8] - 最新份额10.2亿份，主力资金净流出143.8万元 [8]

并购重组方案核心内容 - 海光信息与中科曙光披露换股吸收合并预案 国内算力产业最大吸收合并案具体方案出炉 [1] - 换股比例为0.5525:1 即每1股中科曙光股票可换0.5525股海光信息股票 [2] - 海光信息换股价定为每股143.46元 中科曙光换股价为每股79.26元(按定价基准日前120日均价上浮10%) [2] - 合并完成后中科曙光将终止上市 海光信息承继其全部资产及业务 [3] 战略协同效应 - 海光信息为高端处理器设计企业 中科曙光为高端计算机领域领军企业 双方在芯片与整机领域形成技术互补 [4] - 中科曙光当前持有海光信息27.96%股份 合并后资源深度融合将提升产业链韧性 [4] - 中科曙光系统集成能力可增强海光芯片与系统协同 海光芯片性能将提升中科曙光产品力 [5] - 合并旨在打造"国产算力+信创航母"级企业 推动人工智能与算力产业协同发展 [5] 政策与市场背景 - 本次合并为《上市公司重大资产重组管理办法》修订后首单上市公司间吸收合并交易 [6] - 2024年9月中国船舶与中国重工宣布换股合并 拟整合船舶制造资源提升全球竞争力 [6] - 2024年国泰君安与海通证券完成合并更名 证券行业进入深度整合阶段 [7] - 新"国九条"政策红利持续释放 监管优化并购重组环境吸引市场主体参与 [7] 市场反应与行业意义 - 复牌当日两家公司股票均实现开盘大涨 资本市场对合并方案反应积极 [1] - 证券分析师认为此次合并是资本市场服务实体经济的典范 将形成"技术-资本-产业"正向循环 [1] - 合并有助于提升与国际龙头企业的竞争能力 助力我国算力产业健康发展 [4]

海光信息与中科曙光重大资产重组 - 海光信息和中科曙光公告国内算力产业最大吸并案具体方案，并召开投资者说明会解答问题 [1] - 中科曙光6月11日股价69.56元，涨幅2.16%，市值1018亿元；海光信息6月11日下跌4.56%，市值3149亿元 [2] 换股方案与交易权限处理 - 换股价格：海光信息143.46元/股，中科曙光79.26元/股，异议股东现金选择权61.90元/股 [4] - 换股比例1:0.5525（1股中科曙光换0.5525股海光信息），除权除息外比例不作调整 [4] - 无科创板权限的中科曙光股东可通过特定账户持有或卖出换股所得海光信息股票，但无法买入其他科创板股票 [4] 重组协同效应 业务与技术协同 - 中科曙光为海光信息提供整机系统外延、高端计算机及数据中心资源，助力形成"芯"到"端"完整产业链 [7] - 海光信息上游规模化应用国产芯片，中游推动绿色数据中心升级，下游拓展AI大模型及工业仿真场景 [7] 品牌与资源协同 - 双方为算力产业链龙头，重组后研发、供应链、销售资源叠加，提升一体化技术方案竞争力 [7] - 品牌影响力扩大，推动主流通用生态体系建设 [7] 财务与资本协同 - 合并后公司体量扩大，技术实力与市场竞争力提升，规模效应增厚利润 [8] 相关ETF表现 - 食品饮料ETF（515170）：近五日跌1.19%，市盈率20.64倍，份额增1200万份 [11] - 游戏ETF（159869）：近五日涨2.01%，市盈率55.98倍，份额减3200万份 [11] - 科创半导体ETF（588170）：近五日跌0.72%，份额增600万份 [11] - 云计算50ETF（516630）：近五日涨1.76%，市盈率94.99倍，份额减800万份 [12]

全球算力产业发展趋势 - 全球数字经济占GDP比重持续提升，预计从2022年的50.2%增长至2026年的54.0% [1] - 中国算力产业规模近五年平均增速超30%，算力规模排名全球第二 [3] - 算力深度融入互联网、通信、制造、科研等行业，推动智能化改造和数字化转型 [3] 中国算力产业竞争格局 - 各国加强算力产业自主可控，美国通过《芯片与科学法案》，欧盟计划投资430亿欧元提升芯片产能 [4] - 中国算力产业需突破高端芯片等核心技术，同时构建安全可靠的产业链供应链体系 [4] - 海光信息与中科曙光通过换股吸并实现资源整合，换股比例为0.5525:1 [4] 海光信息与中科曙光重组分析 - 重组实现从高端芯片设计到高端整机系统的垂直整合，增强技术和应用协同 [7] - 新主体将在技术、市场、创新三个维度产生协同效应，提升系统性能和客户黏性 [10] - 重组带有"补短板"色彩，旨在弥补产业链薄弱环节，提升产业韧性 [10] 全球科技产业整合趋势 - 国际科技巨头通过并购强化产业链地位，如英伟达收购Mellanox，Arm收购Ampere [10] - 中国算力产业通过"链群协同"模式构建自主可控的产业体系，与国家战略一致 [11] - 海光与曙光的重组展现了中国科技产业从"单打独斗"到"生态构建"的转型 [11]

报告公司投资评级 - 推荐（维持）[1] 报告的核心观点 - 海光信息换股吸收合并中科曙光，交易完成后海光信息为存续公司，中科曙光终止上市，海光信息股本将增长约7%，仍无控股股东和实际控制人，拟向不超35名特定投资者发行A股，预计不影响无控股股东和实际控制人状态，此次交易实现算力产业链闭环布局，提升行业竞争力，维持“推荐”评级 [8][9] 相关目录总结 主要数据 - 行业为电子，公司网址为www.hygon.cn，大股东为曙光信息产业股份有限公司，持股27.96%，总股本23.24亿股，流通A股8.87亿股，总市值3300亿元，流通A股市值1259亿元，每股净资产8.94元，资产负债率24.6% [1] 财务数据 盈利预测 - 2023 - 2027年，营业收入分别为60.12亿、91.62亿、137.57亿、194.19亿、270.14亿元，YOY分别为17.3%、52.4%、50.2%、41.2%、39.1%；净利润分别为12.63亿、19.31亿、29.56亿、43.14亿、61.53亿元，YOY分别为57.2%、52.9%、53.1%、45.9%、42.6%；毛利率分别为59.7%、63.7%、64.0%、64.3%、64.0%；净利率分别为21.0%、21.1%、21.5%、22.2%、22.8%；ROE分别为6.8%、9.5%、13.0%、16.4%、19.6%；EPS分别为0.54、0.83、1.27、1.86、2.65元；P/E分别为261.3、170.9、111.7、76.5、53.6倍；P/B分别为17.6、16.3、14.5、12.6、10.5倍 [6] 资产负债表 - 2024 - 2027年，资产总计分别为285.59亿、302.97亿、363.86亿、451.59亿元，负债合计分别为59.08亿、40.69亿、49.39亿、62.68亿元，归属母公司股东权益分别为202.51亿、226.92亿、262.55亿、313.36亿元 [10] 利润表 - 2024 - 2027年，营业收入分别为91.62亿、137.57亿、194.19亿、270.14亿元，营业利润分别为27.89亿、41.22亿、60.14亿、85.77亿元，归属母公司净利润分别为19.31亿、29.56亿、43.14亿、61.53亿元 [10] 主要财务比率 - 成长能力方面，2024 - 2027年营业收入YOY分别为52.4%、50.2%、41.2%、39.1%，营业利润YOY分别为66.0%、47.8%、45.9%、42.6%，归属于母公司净利润YOY分别为52.9%、53.1%、45.9%、42.6%；获利能力方面，毛利率分别为63.7%、64.0%、64.3%、64.0%，净利率分别为21.1%、21.5%、22.2%、22.8%，ROE分别为9.5%、13.0%、16.4%、19.6%，ROIC分别为21.5%、23.6%、31.2%、37.9%；偿债能力方面，资产负债率分别为20.7%、13.4%、13.6%、13.9%，净负债比率分别为 - 26.6%、 - 32.4%、 - 34.9%、 - 36.9%，流动比率分别为4.1、7.4、7.0、6.7，速动比率分别为2.5、4.5、4.1、3.9；营运能力方面，总资产周转率分别为0.3、0.5、0.5、0.6，应收账款周转率分别为4.0、4.3、4.3、4.3，应付账款周转率分别为4.5、6.1、6.1、6.1；每股指标方面，每股收益分别为0.83、1.27、1.86、2.65元，每股经营现金流分别为0.41、1.31、1.39、1.90元，每股净资产分别为8.71、9.76、11.30、13.48元；估值比率方面，P/E分别为170.9、111.7、76.5、53.6倍，P/B分别为16.3、14.5、12.6、10.5倍，EV/EBITDA分别为87、65、48、35 [11] 现金流量表 - 2024 - 2027年，经营活动现金流分别为9.48亿、30.34亿、32.26亿、44.12亿元，投资活动现金流分别为 - 39.88亿、 - 0.01亿、 - 0.01亿、 - 0.01亿元，筹资活动现金流分别为9.32亿、 - 26.41亿、 - 10.05亿、 - 12.82亿元，现金净增加额分别为 - 21.08亿、3.92亿、22.20亿、31.28亿元 [12] 交易方案 - 海光信息为吸收合并方，中科曙光为被吸收合并方，海光信息向中科曙光全体换股股东发行A股交换其股票，换股比例1:0.5525，发行股份8.08亿股，合并后注销中科曙光所持海光信息6.499亿股，股本变更为24.83亿股，主要股东持股比例分散，无控股股东和实际控制人 [8]

交易方案核心 - 海光信息换股吸收合并中科曙光，交易完成后中科曙光终止上市，其全部资产、负债及业务由海光信息承继 [1][4][9] - 换股比例设定为1:0.5525，海光信息将发行约8.08亿股新股 [14] - 异议股东现金选择权/收购请求权价格被设定为换股价格的78%~95%，形成"柔性引导"机制以减少现金支出 [3][11][12] 市场反应 - 复牌首日中科曙光一字涨停报68.09元/股，海光信息收涨4.3%报141.98元/股 [1] - 中科曙光当日成交额4.58亿元，换手率0.46%，海光信息成交额87.3亿元，换手率6.87% [2][3] - 合并后实体总市值预计超4000亿元，将成为国产算力领域"航母级"企业 [4][16] 财务数据对比 - 中科曙光2024年预期收入131亿元(-8.4% YoY)，净利润19.1亿元，毛利率29.16% [2] - 海光信息2024年预期收入91.6亿元(+52.4% YoY)，净利润19.3亿元，毛利率63.72% [3] - 合并后存续公司资产总额、净资产、营业收入、净利润等指标将显著提升 [16] 股权架构 - 交易后形成"中科院系(20.6%)+成都国资(15.91%)+员工持股+市场化投资者"的多元格局 [14][15] - 中科院系股东包括海富天鼎合伙(10.12%)、中科算源(4.78%)等，成都国资通过三家关联企业持股 [14][15] - 计划向不超过35名特定投资者定增不超过总股本30%的股份 [15] 行业影响 - 这是《上市公司重大资产重组管理办法》修订后首单上市公司吸收合并案例 [9] - 合并将覆盖芯片设计、服务器整机、云计算服务全产业链，强化技术协同效应 [8][9][16] - 重组可能对信息产业格局产生较大影响，提升国产算力产业链竞争力 [9][16]

交易方案核心 - 海光信息通过换股方式吸收合并中科曙光 成为《上市公司重大资产重组管理办法》修订后首单上市公司吸收合并案例 也是算力板块近年罕见整合[1][10] - 交易完成后中科曙光终止上市 其全部资产、负债及业务由海光信息承继 合并后公司预计仍无控股股东及实际控制人[5][21] - 换股比例设定为1:0.5525 海光信息需发行约8.08亿股 合并后总市值或超4000亿元 有望成为国产算力领域"航母级"企业[17][21] 定价机制设计 - 海光信息换股价定为143.46元/股 中科曙光换股价79.26元/股(较基准价溢价10%) 异议股东行权价设定为换股价的78%-95% 形成"柔性引导"[13][14] - 现金选择权价格61.9元/股(中科曙光)和收购请求权价格136.13元/股(海光信息)均按定价基准日前一日收盘价设定 低于换股价[13] - 预案明确提示行权可能导致利益受损 包括丧失股价上涨机会等 业内人士认为该设计旨在减轻企业现金支出压力[3][4][15] 股权架构变化 - 合并后将形成"中科院系+成都国资+员工持股+市场化投资者"多元格局 中科院系股东合计持股20.6% 成都国资持股15.91%[17][19][20] - 主要股东包括海富天鼎(10.12%)、成都产投(6.75%)、员工持股平台蓝海轻舟(5.7%)等 拟通过定增稀释后仍保持重要地位[17][19] - 董事长人选受关注 可能由中科院提名具有产学研背景人士 董事会席位或在中科院系、成都国资和市场化机构间均衡分配[6][21] 市场反应与财务表现 - 复牌首日中科曙光一字涨停报68.09元 海光信息收涨4.3%报141.98元 成交额87.3亿 换手率6.87%[2][3] - 海光信息2024年预计营收91.6亿(+52.4%) 净利润19.3亿(+52.9%) 2025年营收指引138亿(+50.5%) 净利31.2亿(+61.6%)[3] - 毛利率从2023年59.67%提升至2024Q1的61.19% ROE由2023年7.11%增长至2024Q1的2.47%(季度数据)[3] 战略协同效应 - 合并实现芯片设计(海光)+服务器整机(中科曙光)+云计算全产业链覆盖 技术协同强化生态优势[10][21] - 中科曙光原为海光信息第一大股东(持股27.96%) 重组后产业链互补 将显著提升存续公司资产总额及经营规模[10][21] - 华创证券类比英伟达收购Mellanox案例 认为整合将增强端到端解决方案能力 提升产业链竞争力[21]

交易概况 - 海光信息以1159 67亿元交易金额换股吸收合并中科曙光 换股比例为0 5525:1 [2][3][5] - 海光信息换股价143 46元/股 中科曙光换股价79 26元/股 后者溢价10% [5] - 合并后存续公司市值达4296 3亿元 成为A股市值最高国产AI芯片与服务器企业 [3][7] - 交易为重组新规后首单上市公司吸并案 也是A股首例"子吞母"案例 [6][12] 战略意义 - 合并实现"芯片设计-服务器制造-算力服务"全链条闭环 形成"硬件+软件"协同生态 [13] - 解决国产芯片"有技术无市场"与服务器"缺芯少魂"问题 提升产业链自主可控能力 [13] - 两家公司2024年合计归母净利润38 42亿元 一季度合计6 92亿元 业绩持续双增 [14] - 合并后年研发投入约50亿元 聚焦核心技术突破 加速国产替代进程 [14] 市场反应 - 公告后中科曙光股价一字涨停 海光信息上涨4 30% 合计市值近4300亿元 [4][7] - 交易规模超越中国船舶(1151 5亿元)与国泰君安(976亿元)等历史重大重组案例 [9][10][12] 行业影响 - 合并打造算力"航母" 覆盖政务、金融等关键领域 提升国产服务器市占率 [13] - 形成与国际龙头同台竞争能力 重构国产算力竞争底座 [3][6] - 两家公司总资产合计670亿元 业务覆盖处理器研发、数据中心等核心环节 [7][13]