总则 - 制定本细则旨在完善公司法人治理结构 规范董事选举 保障股东权利并维护中小股东利益 依据包括《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》[1] - 累积投票制指股东会选举董事时 股东拥有选票数等于其持有表决权股份数乘以应选董事人数之积 可集中或分散投票 按得票多少决定董事人选[1] - 本细则所称董事包含独立董事和非独立董事 选举产生的董事人数及结构需符合《公司章程》规定[1][1] 董事候选人提名 - 董事会换届或增补时 董事会或单独/合并持有公司1%以上股份股东可提名非职工代表董事候选人 提名人数不超过拟选任人数[2] - 提名人需向现任董事会提交候选人简历及基本情况 由董事会进行资格审查 通过后提交股东会选举[2] - 董事候选人需书面承诺接受提名 保证资料真实完整并履行董事职责 提名人需在提名前征得被提名人同意[2][2] 董事选举投票与当选 - 公司单一股东及一致行动人持股比例超30% 或选举2名以上独立董事时 必须采用累积投票制[2] - 独立董事与非独立董事选举分开进行 股东投票时选票数按股份数乘以对应类别应选人数计算 且选票仅能投向该类别候选人[2][3] - 投票时股东需在选票注明持股数及投向每位候选人的票数 投票数不得超过个人最高限额且所选候选人数不超过应选人数 否则选票无效[3][4] 选举结果判定 - 董事当选需得票数超过出席股东会股东所持表决权的半数 按得票顺序确定当选人 但需符合《公司章程》规定的董事结构[4] - 当选人数超过应选人数时 按得票多少排序 得票多者当选 若当选人数不足董事会成员三分之二 需在两个月内再次召开股东会补选[4] - 若因票数相同无法决定当选者 需进行第二轮选举 若仍无法决定或导致董事会成员不足三分之二 需在两个月内再次召开股东会补选[4]

公司治理制度 - 丰林集团制定股东会累积投票制实施细则以完善法人治理制度并规范董事选举流程 [1] - 实施细则依据公司法、上市公司治理准则、上市规则及公司章程制定 [1] - 独立董事与非独立董事选举分开进行且均采用累积投票制 [1] 累积投票制定义与适用范围 - 累积投票制适用于选举非职工代表董事 股东投票权数为持股数乘以应选董事人数之积 [1] - 股东可将全部投票权投向一位候选人或分散投向多位候选人 [1] - 选举仅一名董事时不适用累积投票制 [2] 投票权分配规则 - 选举独立董事时投票权数等于持股数乘以应选独立董事人数 且仅能投向独立董事候选人 [1] - 选举非独立董事时投票权数等于持股数乘以应选非独立董事人数 且仅能投向非独立董事候选人 [2] - 单一股东及其一致行动人持股比例达30%及以上且选举两名以上非独立董事时需采用累积投票制 [2] 投票操作与有效性 - 股东需在选票注明所有选举董事并标注每位候选人所获投票权数 [2] - 投票权总数等于或小于拥有数时选票有效 超过则无效 [2] - 差额选举中投票超过应选人数时选票无效 [2] 董事当选原则 - 董事按得票数排序当选 但每位当选者得票需超出席股东持股总数二分之一 [2] - 得票相等且均为最低时需进行再次选举直至选出应选人数 [2] - 当选人数不足时需在下一次股东会补选缺额董事 [2] 计票与公布程序 - 计票人员需核对选票以保证投票公正有效 [2] - 会议主持人需当场公布当选董事名单 [3] - 实施细则修订需由董事会提出议案并经股东会批准 [3]

总则 - 累积投票制适用于选举或变更2名或2名以上董事的议案 旨在维护中小股东权益和保障社会公众股东选择董事的权利 [1][3] - 股东所持每一有效表决权股份拥有与应选董事总人数相等的投票权 投票权总数为持股数乘以应选董事人数的乘积 [1] - 股东可集中投票选举一位候选董事或将投票权分散投给数位候选董事 最终按得票多少决定当选董事 [1] 董事候选人的提名 - 董事会提名与薪酬委员会提出董事建议名单 经董事会决议后提交股东会选举 [2] - 单独或合并持有公司已发行有表决权股份总数3%以上的股东有权提名董事候选人 [2] - 单独或合并持有公司已发行有表决权股份总数1%以上的股东有权提名独立董事候选人 [2] - 董事候选人需在股东会前提交书面承诺和详细个人资料 独立董事还需声明独立性和资格 [3] - 董事候选人多于公司章程规定人数时需进行差额选举 [3] 董事的选举及投票 - 选举独立董事与股东代表董事分开进行 以确保独立董事比例符合公司章程规定 [4] - 股东投票时只投同意票 不设反对票和弃权票 且投票数不得超过其拥有的表决权总票数 [4] - 现场投票与网络投票结果合并统计 由董事会在指定报刊或网站披露最终结果 [4][5] 董事的当选 - 董事候选人以获得投票表决权数多少决定是否当选 但每位当选董事得票数必须超过出席股东会股东所持股份总数的1/2 [5][6] - 若当选董事人数少于应选董事且不足公司章程规定的董事会成员人数2/3以上时 需进行第二轮选举或两个月内再次召开股东会补选 [6] - 若因票数相同导致董事会人数超限或不足时 需进行第二轮选举或另行召开股东会补选 [6] 附则 - 股东会投票表决前需对累积投票制实施细则进行解释说明 以保证股东正确投票 [6] - 本细则由董事会制定 经股东会审议通过后生效 修改程序相同 [7]

累积投票制定义与适用范围 - 累积投票制指股东会选举两名以上董事时 股东投票表决权等于持股数乘以应选董事人数之积 可集中或分散投给候选人 [1][2] - 适用情形包括法律法规要求 公司章程规定 或股东会普通决议决定采用该制度 [1] - 仅选举一名董事时不适用累积投票制 [1] 独立与非独立董事选举规则 - 独立董事与非独立董事选举分开进行 投票表决权分别计算且仅能投向对应类别候选人 [1][2] - 选举独立董事时投票权数为持股数乘以应选独立董事人数 [1] - 选举非独立董事时投票权数为持股数乘以应选非独立董事人数 [2] 投票程序与有效性要求 - 所有候选人列于同一选票 仅设"投票权数"项 不设反对或弃权票 [2] - 股东投出票数不得超过合法拥有投票权总数 否则选票无效 [3] - 网络投票系统需确保股东使用票数不超过其拥有总数 [3] 当选条件与差额选举处理 - 候选人需获得较多投票表决权数且票数占出席股东所持股份总数二分之一以上方可当选 [3] - 得票相等导致超额时需进行第二轮选举 第二轮仍无法决定则两个月内再次召开股东会补选 [4] - 当选董事人数不足董事会成员三分之二时需进行第二轮选举或两个月内补选 [4] 实施细则的制定与执行 - 董事会需在股东会通知中表明采用累积投票制或提示可能采用的条件 [2] - 会议主持人需在投票前对细则进行解释说明 [2] - 实施细则修订由董事会提出议案报股东会批准 董事会负责解释 [5]

累积投票制实施细则 - 公司为完善法人治理结构并规范董事选举程序，根据《公司法》《公司章程》及深交所相关规则制定本细则 [1] - 累积投票制下股东投票权数=持股数×应选董事人数，可集中或分散投给候选人 [1] - 独立董事与非独立董事选举分开进行，投票权分别按应选人数独立计算且仅能投向对应类别候选人 [1] 投票操作规则 - 董事会秘书需向股东解释累积投票规则并告知每股投票权数 [2] - 选票须注明所有候选董事及对应投票权数，超权投票将按比例分配或作废 [2] - 计票人员需核对选票有效性，主持人须现场说明注意事项以确保程序公正 [2] 董事当选标准 - 候选人得票需超过出席股东表决权总数的50%方为有效当选 [2] - 若得票相同导致超额，需进行多轮选举直至确定应选人数 [2] - 当选人数不足公司章程要求时，需在两个月内召开临时股东大会补选 [2] 细则修订与生效 - 细则修订需董事会提案并经股东大会批准 [3] - 本细则自股东大会审议通过后生效 [3]