五矿发展股份有限公司董事会议事规则 （修订稿） 第一章 总则 第一条 为健全和规范五矿发展股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 议事和决策程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平，保证公司经营、管理 与改革工作的顺利进行，根据国家有关法律、法规和《五矿发展股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本 规则。 第二条 董事会每年应当至少召开四次定期会议，如有必要或根据国家有关 法律、法规、《公司章程》和本议事规则的有关规定，可召开董事会临时会议。 第二章 董事会职权 第三条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在《公司章程》规定和股东会授权范围内，决定公司的对外投资，银 行信贷年度计划，收购/出售资产，委托理财，关联交易，资产抵押，对外担保， 财务资助，对外捐赠，因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于 ...

董事会职责与架构 - 董事会是公司经营管理的决策机构，负责制定发展战略和重大经营活动决策，维护公司和股东权益 [1][2] - 董事会下设战略与投资委员会、ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会等专门委员会，各委员会对董事会负责并提交提案 [5][12] - 战略与投资委员会负责研究长期发展战略、重大投融资方案及资本运作事项 [6] - ESG委员会负责审核公司ESG发展方针、监督战略实施及审议年度ESG报告 [7] 董事会会议规则 - 董事会会议分为定期会议（每年至少4次）和临时会议，重大议案需以现场会议形式召开 [10][17] - 会议需过半数董事出席方可举行，关联交易等特殊事项需三分之二以上非关联董事通过 [21][42] - 董事可委托其他董事代为出席，但需提交书面委托书并明确表决意向，独立董事不得委托非独立董事 [15][34] - 会议表决采用同意、反对或弃权形式，决议需全体董事过半数通过，关联董事需回避表决 [48][50][51] 授权与决策机制 - 董事会在法律和股东大会授权范围内行使决策权，可对董事长和总经理进行转授权，但需制定授权清单并经董事会审议 [13][14] - 高级管理人员聘任需经提名委员会审查后由董事会决定，总经理由董事会提名委员会提请聘任或解聘 [8][15] - 关联交易金额低于30万元（自然人）或300万元（法人）由总经理审批，超过上述标准需董事会审批，3000万元以上且占净资产5%以上的需股东大会审议 [9][16] 会议记录与执行 - 会议记录需包括提案内容、董事发言要点及表决结果，与会董事需签字确认 [59][61] - 董事会决议需公告并保存十年以上，董事长需督促决议执行并在后续会议通报进展 [64][65][66] - 董事对决议承担相应责任，若决议违规导致损失，投赞成票的董事需赔偿，但表决时明确异议的可免责 [67][68]