董事会规范运作 - 董事会行使职权需遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程[1] - 董事会每年至少召开两次会议，定期会议需提前10日通知，临时会议需提前3日通知[4][6] - 董事会会议由董事长主持，董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事主持[5] 会议通知与提案 - 临时董事会可通过口头、邮件、短信等方式通知，紧急情况下可豁免通知时限[2] - 会议通知需包含时间、地点、议题及紧急情况说明（口头通知至少含前两项）[7] - 定期会议提案变更需提前3日发书面通知，不足3日需顺延或获全体董事认可[9] 会议召开与表决 - 董事会需过半数董事出席方可举行，总经理和董事会秘书应列席[12][13] - 董事原则上需亲自参会，缺席时可书面委托其他董事，但关联交易中非关联董事不得委托关联董事[14][15] - 表决实行一人一票，可通过现场、视频、电话等方式进行，关联交易需现场表决[16][20] 决议形成与记录 - 决议需获全体董事过半数通过，担保事项需出席会议的2/3以上董事同意[23][24] - 会议记录需包含议程、发言要点、表决结果，由董事签字确认[32][34] - 董事会档案（含会议记录、录音、表决票等）保存期限为10年[36] 其他规则 - 1/10以上表决权股东或1/3以上董事可提议召开临时会议，董事长需10日内召集[10][11] - 提案未获通过且条件未重大变化时，1个月内不得重复审议相同内容[29] - 规则由董事会制定并报股东会批准，修改程序相同[38][40]

董事会会议规则核心要点 第一章 总则 - 董事会需遵循《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》制定议事规则，确保规范运作和科学决策 [1] - 董事会应以诚信原则对股东会负责，维护公司和全体股东利益，公平对待所有股东 [2] - 公司设立证券部门协助董事会秘书处理日常事务 [3] 第二章 会议召集和通知 - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议，触发条件包括十分之一以上表决权股东提议、三分之一以上董事联名提议等 [4][5] - 临时会议提议需提交书面材料，董事长需在10个工作日内召集会议 [5] - 定期会议通知需提前10日发出，临时会议提前3日，紧急情况下可口头通知但需说明原因 [6] - 会议通知变更需提前3日书面通知或取得全体董事认可 [8] 第三章 会议提案 - 董事、审计委员会、董事长均可提交提案，内容需符合《公司章程》职权范围且以书面形式提交 [11][12] - 独立董事认为资料不充分可联名要求延期审议，董事会需采纳 [10] 第四章 会议召开 - 会议需过半董事出席方可举行，非现场参会方式包括视频、电话等 [14][15] - 董事原则上需亲自出席，委托他人需明确授权范围及表决意向 [16][17] - 会议主持人可调整提案顺序，但需二分之一以上与会董事同意 [20] 第五章 会议表决与决议 - 表决采用记名投票或举手方式，每名董事一票，决议需全体董事过半数通过 [25][26] - 担保事项需出席会议董事三分之二以上通过，关联董事需回避表决 [26][28] - 提案被否决后一个月内不得重复审议相同内容 [32] 第六章 会议记录 - 会议记录需包含议程、发言要点、表决结果等，保存期限不少于10年 [38][42] - 决议公告需披露会议方式、表决结果、关联董事回避情况等 [41] 第七章 附则 - 本规则与《公司章程》冲突时以法律法规为准，自股东会批准之日起生效 [43][44]

董事会规则制定 - 公司董事会规则依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规制定，旨在规范议事方式和决策程序[1] - 董事会行使职权需遵循法律、行政法规及公司章程规定，并对股东会负责[1][2] - 董事会下设办公室处理日常事务，由董事会秘书兼任负责人并保管印章[1][3] 会议类型与召开条件 - 董事会会议分为定期会议（每年至少上下半年各一次）和临时会议[1][4] - 临时会议召开条件包括：代表1/10表决权股东提议、全体独立董事过半数提议、CEO提议或监管部门要求等情形[1][6][7] - 临时会议提案需通过书面形式提交，包含提议人信息、理由、时间地点及具体提案内容[1][7] 会议召集与通知流程 - 董事长应在接到提议后10日内召集会议，若董事长无法履职则由过半数董事推举主持人[2][8] - 定期会议需提前10日书面通知，临时会议需提前5日，紧急情况下可口头通知但需说明原因[2][9][10] - 会议通知变更需在原定日期前3日发出书面变更，临时会议变更需全体董事认可[3][11] 会议出席与表决机制 - 会议有效需过半数董事出席，缺席董事需书面委托其他董事代行权利[3][12][13] - 委托出席需明确表决意向，关联交易中关联董事与非关联董事不得互相委托[4][14] - 表决实行一人一票记名方式，结果统计需在独立董事监督下完成[6][18][19] 决议形成与执行 - 决议通过需获全体董事过半数赞成，特定事项（如担保）需出席会议2/3董事同意[7][20] - 回避表决情形下，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人则提交股东会[7][21] - 董事长需督促决议落实并在后续会议通报执行情况，会议档案保存期限不少于10年[10][30][31] 其他规定 - 暂缓表决条件：1/2与会董事或2名独立董事认为提案不明确时可提出暂缓[8][24] - 会议记录需包含议程、发言要点、表决结果等，与会董事需签字确认[8][9][26] - 规则解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准[10][32][35]

董事会组织结构 - 董事会下设董事会办公室（证券部）处理日常事务，并设立审计委员会、战略与可持续发展(ESG)委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会 [1] - 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士 [1] 会议类型与提案机制 - 董事会每年至少召开两次定期会议，临时会议可由代表十分之一以上表决权的股东或三分之一以上董事提议召开 [3][5] - 定期会议提案需通过董事会办公室征求董事意见后由董事长拟定，临时会议提案需提交书面提议及相关材料 [4][6] - 董事长需在接到临时会议提议后十日内召集会议，若提案内容不明确可要求补充修改 [6] 会议召集与通知 - 定期会议需提前十日通知，临时会议提前五日，紧急情况下可口头或电话通知 [8] - 会议通知需包含日期、地点、期限、事由及议题等要素，变更通知需在原定会议前三日发出或取得全体董事认可 [9][10] - 两名及以上独立董事可联名提议延期审议不充分议题，公司需披露相关情况 [9] 会议出席与表决规则 - 董事会会议需过半董事出席方可举行，非董事的总经理和董事会秘书应列席会议 [11][12] - 董事原则上需亲自出席，委托出席需提交载明详细意见的书面授权，且一名董事最多接受两名委托 [12][13] - 表决实行一人一票制，分同意、反对、弃权三种意向，统计结果需在独立董事监督下由董事会秘书执行 [17][18] 决议形成与执行 - 决议需全体董事过半数赞成通过，担保事项需额外获得出席董事三分之二以上同意 [19] - 关联交易等情形需回避表决，无关联董事不足三人时需提交股东会审议 [20] - 董事长负责督促决议执行并检查实施情况，会议档案由董事会秘书保存至少十年 [28][29] 其他议事规范 - 未通过提案一个月内不得重复审议，暂缓表决需二分之一以上与会董事或两名独立董事提出 [22][23] - 会议记录需包含议程、发言要点及表决结果，董事需签字确认，异议需书面说明 [24][26] - 决议公告前参会人员需保密，规则解释权归董事会，修改需股东会批准 [27][30]

董事会职责与架构 - 董事会职责包括履行《公司法》《证券法》及公司章程规定的决策职能，提升规范运作和科学决策水平 [1] - 董事会下设董事会秘书处理日常事务并保管印章，证券事务代表可协助保管 [2] 会议类型与提案机制 - 会议分为定期会议（每年至少上下半年各一次）和临时会议，后者可由代表10%以上表决权股东、1/3以上董事等主体提议召开 [3][5] - 定期会议提案需董事会秘书预先征求董事意见后交董事长拟定，临时会议提案需提交载明提议人、理由、时间等要素的书面文件 [4][6] 会议召集与通知流程 - 董事长负责召集会议，无法履职时依次由副董事长或半数以上董事推举的董事接替 [7] - 定期会议需提前10日书面通知，临时会议需提前5日，紧急情况下可口头通知但需说明原因 [8][9] - 变更会议时间或提案需提前3日书面通知，临时会议变更需全体董事认可 [10] 会议出席与表决规则 - 会议有效需过半董事出席，董事可书面委托其他董事代出席并明确表决意向，但关联交易中关联董事不得互委托 [11][12][13] - 表决实行一人一票记名制，决议通过需全体董事过半数赞成，担保事项需出席会议2/3以上董事同意 [17][19] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含提案要点、表决结果等，保存期限不少于10年，重要会议可全程录音 [25][26][31] - 决议公告按上市规则办理，与会人员需保密未披露内容 [29][30] 特殊事项处理 - 利润分配决议可先提供预案给注册会计师出具审计草案，通过后再补充正式报告 [22] - 提案未通过且条件未重大变化时，1个月内不得重复审议相同内容 [23] - 过半与会董事或2名以上独立董事认为材料不充分可要求暂缓表决 [24]

董事会架构与职责 - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，董事会秘书兼任负责人并保管印章 [2] - 董事会会议分为定期会议（每年至少上下半年各一次）和临时会议 [3] - 临时会议触发条件包括：10%以上表决权股东提议、1/3以上董事联名提议、审计委员会提议等 [3][5] 会议召集与提案机制 - 定期会议提案需提前征求董事意见，董事长拟定前可征求高管意见 [4] - 临时会议提案需提交书面提议，包含提案内容、理由、时间等要素，董事会办公室当日转交董事长 [6] - 董事长需在接到提议后10日内召集会议，可要求补充不明确的提案内容 [3][6] 会议召开与表决规则 - 会议需过半数董事出席方可举行，紧急情况下可缩短通知时间至随时召开 [8][11] - 董事原则上需亲自出席，特殊情况可委托其他董事，但关联交易中关联董事不得互代 [12][13] - 表决采用记名书面方式，一人一票，结果需当场或次日通知董事，未及时表决视为弃权 [17][18][19] 决议形成与执行 - 普通决议需全体董事过半数通过，担保事项需出席会议2/3以上董事同意 [19] - 回避表决情形下，需无关联关系董事过半数通过，不足三人则提交股东会 [20][21] - 利润分配决议可先基于审计草案做出，待正式报告出具后再补充决议 [22] 会议记录与档案管理 - 会议需全程录音，记录需包含提案细节、董事发言要点及表决结果 [25][26] - 与会人员需签字确认记录，异议需书面说明或向监管部门报告 [28] - 会议档案（通知、记录、决议等）保存期限为10年以上，由董事会秘书负责 [31] 规则修订与效力 - 本规则与法律法规冲突时以后者为准，公司将及时修改细则 [32] - 规则修订需报股东会批准后生效，解释权归董事会 [32]

董事会职责与架构 - 董事会是公司常设机构，对股东会负责，执行股东会决议并维护公司和全体股东利益 [2] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，由董事会秘书分管并保管印章 [2][4] - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议，由董事长召集主持 [2][6] 会议召开程序 - 定期会议需提前10日书面通知全体董事，临时会议原则上提前5日通知，紧急情况下可口头通知 [2][3] - 临时会议触发条件包括：1/10以上表决权股东提议、1/3以上董事联名提议、过半数独立董事提议等7种情形 [4][6] - 会议需过半数董事出席方可举行，异常情况需及时披露并保护股东权益 [5] 会议提案与表决机制 - 提案需符合法律法规及公司章程，有明确议题和具体决议事项 [7] - 临时会议提案需包含提议人信息、理由、明确提案及相关材料，董事长需在10日内召集会议 [8][9] - 表决实行一人一票制，采用书面投票或举手表决，决议需全体董事过半数通过，担保事项需2/3出席董事通过 [12][22] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含出席人员、议程、发言要点、表决结果等要素，由参会董事签字确认 [14][27] - 会议档案（通知、签到簿、决议等）保存期限10年以上，决议公告前相关人员需保密 [14][28] 决议执行与规则修订 - 董事会决议由总经理组织执行并向董事会报告，董事长需督促检查执行情况 [15][29] - 议事规则经股东会审议生效，董事会可依法修改并报股东会批准 [30][31]