董事会结构 - 董事会下设董事会办公室处理日常事务 董事会秘书兼任负责人并保管印章 [2] 会议类型 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议 [3] - 临时会议在特定情形下召开 包括代表十分之一以上表决权的股东提议 三分之一以上董事联名提议 审计委员会提议 董事长认为必要时 独立董事提议并经全体独立董事过半数同意 总经理提议 证券监管部门要求召开等 [3][8] 会议提案 - 定期会议提案需在会前征求各董事意见 由董事长拟定 并可视需要征求高级管理人员意见 [4] - 临时会议提案需通过书面提议提交 内容需明确具体 包含提议人信息 理由 时间地点方式 明确提案 联系方式等 [6][8] 会议召集 - 董事会会议由董事长召集和主持 董事长不能履行职务时由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持 [7] - 会议通知需提前十日（定期）或五日（临时）通过书面形式送达全体董事 总经理和董事会秘书 非直接送达需电话确认并记录 [8] - 紧急情况下可口头通知 但需在会议上说明 [8] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 [10] - 董事原则上需亲自出席 因故不能出席需书面委托其他董事代为出席 连续两次未能亲自出席且未委托视为不能履行职责 董事会应建议股东会撤换 [12] - 委托出席需签发书面授权委托书 载明委托人受托人姓名 代理事项 有效期 对提案的简要意见 授权范围和表决意向等 [12][13] 会议召开方式 - 以现场召开为原则 必要时可经同意通过视频 电话 传真或电子邮件表决等方式召开 也可采取混合方式 [14] - 非现场方式召开的 以视频显示 电话发表意见 收到有效表决票或事后书面确认函计算出席人数 [14] 会议审议和表决 - 会议主持人需提请董事对提案发表明确意见 必要时请相关人员解释情况 [15][16] - 表决实行一人一票 以记名和书面方式进行 表决意向分为同意 反对和弃权 未选择或中途离开视为弃权 [17] - 非现场方式召开的 董事需在规定期限内以传真或电子邮件递交表决票 逾期按未出席处理 事后需邮寄签署原件存档 [17] 决议形成 - 决议需超过全体董事人数之半数的董事投赞成票 法律法规或公司章程要求更高同意的从其规定 [19] - 不同决议内容矛盾时以形成时间在后的为准 [19] 回避表决 - 董事在特定情形下需回避表决 包括上市规则规定 董事认为应当回避或公司章程规定的关联关系情形 [20] - 回避情况下 会议需过半数无关联关系董事出席方可举行 决议需无关联关系董事过半数通过 不足三人时需提交股东会审议 [20] 会议记录和档案 - 董事会秘书需做好会议记录 包括会议届次 时间地点方式 通知发出情况 召集人主持人 出席情况 审议提案 董事发言要点 表决方式和结果等 [26][12] - 会议档案包括会议通知和材料 签到簿 授权委托书 录音资料 表决票 会议记录 纪要 决议公告等 由董事会秘书保存 保存期限为十年 [31] 其他规定 - 提案未获通过的 在条件和因素未发生重大变化时 董事会一个月内不应再审议相同提案 [23] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确或不具体 或因材料不充分无法判断时 会议主持人应要求暂缓表决 [24] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认 有不同意见可书面说明或向监管部门报告 否则视为完全同意 [28]

董事会会议类型 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 董事会每年至少在上半年度和下半年度各召开一次定期会议 [3] - 临时会议召开情形包括代表十分之一以上表决权的股东提议 三分之一以上董事联名提议 董事会审计委员会提议 董事长认为必要时 二分之一以上独立董事提议 监管机构要求召开 或公司章程规定的其他情形 [5] 会议召集与通知程序 - 定期会议需提前10日通知全体董事 临时会议需提前5日通知 通知方式包括专人送出 传真 电子邮件或章程规定方式并电话确认 [8] - 紧急情况下可通过口头方式召开临时会议 但需在会议上说明情况 [8] - 会议通知需包含时间地点 期限方式 审议提案 召集人信息 会议材料 出席要求 联系方式和通知日期等要素 [9] 提案与议事规则 - 定期会议提案需由董事会秘书征求董事意见后交董事长拟定 董事长可征求总经理及其他高管意见 [4] - 临时会议提案需由提议人提交经签字的书面提议 说明提案内容 理由 时间地点方式及联系方式 [6] - 会议不得审议未包含在通知中的提案 除非征得全体与会董事一致同意 [15] 出席与委托机制 - 董事会会议需过半董事出席方可举行 董事原则上应亲自出席 [11] - 因故不能出席需书面委托其他董事 委托书需载明委托双方姓名 提案意见 授权范围和签字日期 [12] - 关联交易审议时非关联董事不得委托关联董事 独立董事与非独立董事不得相互委托 董事不得接受超过两名董事的委托 [13] 表决与决议形成 - 表决实行一人一票记名方式 意向分为同意反对弃权 未选择视为弃权 [17] - 决议需经全体董事过半数同意通过 担保及财务资助事项需经出席会议三分之二以上董事同意 [19] - 关联董事需回避表决 此时需无关联关系董事过半数通过 不足三人时提交股东会审议 [20] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议届次 时间地点方式 通知情况 出席情况 议程 发言要点 表决结果等要素 [26] - 会议档案包括通知材料 签到簿 委托书 录音 表决票 会议记录及决议等 由董事会秘书保存十年以上 [31] 特别事项规定 - 利润分配决议可先要求注册会计师出具审计报告草案 决议后再出具正式报告 [22] - 送股或资本公积转增股本需审计半年度或季度报告 现金分红可免审计 [23] - 提案未通过且条件未变化时 一个月内不得再审相同提案 [24]

董事会会议类型 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开四次[1] - 定期会议包括年度业绩董事会会议和半年度业绩董事会会议 年度会议在会计年度结束后四个月内召开 主要审议年度报告及处理相关事宜 半年度会议在会计年度前六个月结束后两个月内召开 主要审议半年度报告[1][2] 会议召集与主持 - 董事会会议由董事长召集和主持 董事长不能或不履行职务时 由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持[3] - 代表十分之一以上表决权的股东 三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时会议 需提交经签字的书面提议[2] - 董事长应在接到临时会议提议后十日内召集会议并主持[2] 会议通知 - 定期会议需提前十四日发出书面通知 临时会议需提前三日发出通知 通过直接送达 传真 电子邮件等方式提交全体董事及总经理 董事会秘书[3] - 情况紧急时可口头通知 但需在会议上说明 换届后第一次会议或全体董事一致同意可豁免通知时限[3] - 会议通知变更时 定期会议需在原定会议召开前两日发出变更通知 不足两日需顺延或取得全体董事书面认可 临时会议需事先取得全体与会董事认可[5] 会议出席与委托 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[6] - 董事原则上应亲自出席 因故不能出席需书面委托其他董事代为出席 委托书需载明委托人受托人姓名 身份证号码 不能出席原因 对每项提案的简要意见 授权范围 表决意向等[7] - 董事连续两次未能亲自出席且未委托代表出席 视为不能履行职责 董事会应建议股东会予以撤换[6] 会议表决 - 会议表决实行一人一票 采取填写表决票或举手表决方式 表决意向分为同意 反对和弃权[9] - 董事对关联交易事项需回避表决 关联董事包括交易对方 交易对方的直接或间接控制人 在交易对方任职等情形[10] - 董事会就关连交易的表决需符合香港上市规则相关规定[10] 会议记录与档案 - 董事会会议档案包括会议通知 会议材料 会议签到簿 授权委托书 会议录音资料 表决票 会议记录 会议纪要 会议决议等 由董事会秘书负责保存 保存期限为十年[13][14] - 与会董事需对会议记录 会议纪要和会议决议进行签字确认 有不同意见可在签字时做出书面说明[13] 决议执行与检查 - 董事长需督促落实董事会决议 检查决议实施情况 并在后续会议上通报执行情况[14] - 决议实施过程中发现违反决议事项 董事长可要求经理及相关负责人员纠正 若不采纳可提请召开临时董事会做出纠正决议[15] 规则生效与解释 - 本规则由董事会解释 自股东会审议通过后 于公司发行的H股在香港联交所挂牌上市之日起生效[15]

董事会会议类型与召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 [1] - 年度业绩董事会会议在公司会计年度结束后的四个月内召开 主要审议年度报告及处理相关事宜 [1] - 半年度业绩董事会会议在公司会计年度前六个月结束后的两个月内召开 主要审议半年度报告 [1] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时会议 [2] - 董事长需在接到临时会议提议后十日内召集并主持会议 [2] 会议提案与通知机制 - 董事会秘书需在定期会议召开前征求各董事意见形成提案 董事长拟定前需征求总经理等高管意见 [1] - 临时会议提案需提前十日送交董事会秘书 董事长决定是否列入审议议案 [2] - 定期会议通知需提前十日发出 临时会议需提前三日发出 紧急情况下可口头通知但需说明原因 [3] - 会议通知可通过专人送达、邮件、传真、电子邮件或公告方式发出 并需进行确认记录 [5] - 会议通知发出后需变更时间、地点或提案的 定期会议需提前两日发出变更通知 临时会议需获全体与会董事认可 [4] 会议出席与委托规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 [5] - 董事原则上应亲自出席 因故不能出席需书面委托其他董事 委托书需载明委托人及受托人信息、提案意见及授权范围 [5] - 董事连续两次未能亲自出席且未委托代表 视为不能履行职责 董事会应建议股东会撤换 [6] - 委托需遵循以下原则：关联交易中非关联董事不得委托关联董事 独立董事不得委托非独立董事 董事不得全权委托 一名董事最多接受两名董事委托 [6][7] 会议表决与决议机制 - 会议表决实行一人一票 可采取填写表决票或举手表决方式 [8] - 董事表决意向分为同意、反对和弃权 未选择或中途离开视为弃权 [8] - 关联董事需回避表决 无关联关系董事过半数出席即可举行会议 决议需无关联关系董事过半数通过 不足三人时提交股东会审议 [9] - 提案未获通过且条件未发生重大变化时 一个月内不得再审议相同提案 [11] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确或材料不充分时可提议暂缓表决 [11] 会议记录与档案管理 - 董事会秘书需制作会议记录、纪要及决议记录 与会董事需签字确认 有不同意见可书面说明或向监管部门报告 [12] - 董事会会议档案包括会议通知、材料、签到簿、授权委托书、录音资料、表决票、会议记录等 由董事会秘书保存 保存期限为十年 [13][14] - 董事会决议公告需按上市规则办理 与会人员需对决议内容保密直至披露 [13] 决议执行与监督 - 董事长需督促落实董事会决议 检查实施情况并在后续会议上通报执行情况 [14] - 执行中发现违反决议事项时 董事长可要求经理及相关人员纠正 若不采纳可提请召开临时董事会做出纠正决议 [14] - 实际执行与决议不一致或发现重大风险时 董事长应及时召集董事会审议并采取有效措施 [14]

董事会会议类型与召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年召开两次 临时会议召开条件依照公司章程规定 [1] - 会议须由二分之一以上董事出席方可举行 [1] - 公司总经理 副总经理 总会计师 总法律顾问和董事会秘书可以列席董事会会议 [1] 会议召集与通知程序 - 定期会议需提前十个自然日以书面形式通知参会人员 临时会议需提前三日通知 紧急情况下可通过电话或口头方式通知 [2] - 会议通知需载明事项依照公司章程规定执行 [2] - 会议需提供充分资料包括议题背景材料 独立董事审议情况 专门委员会意见等 [2] 董事出席与委托要求 - 董事需本人出席会议 因故不能出席时应以书面形式委托其他董事代理 [3] - 连续两次未能亲自出席且未委托其他董事的 董事会应建议股东会予以撤换 [3] - 审议关联交易时非关联董事不得委托关联董事代理 独立董事不得委托非独立董事代理 [3] 表决机制与决议通过条件 - 董事会决议须经全体董事过半数以上表决同意 对外担保事项需经出席董事会的三分之二以上董事同意 [3] - 每位董事享有一票表决权 需明确表达同意 反对或弃权意见并在会议记录上签字 [3] - 关联交易表决时关联董事不得参与表决 也不得代理其他董事行使表决权 [4] 关联董事认定标准 - 关联董事包括交易对方 在交易对方任职人员 拥有交易对方控制权人员等六类情形 [4][5] - 关联交易决议需经无关联关系董事过半数通过 出席无关联关系董事不足三人时需提交股东会审议 [4][5] 会议形式与法律责任 - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频 电话等方式召开 [4] - 决议违反法规或公司章程导致公司损失时 表决时同意并签字的董事需负连带赔偿责任 [4] 决议实施与执行监督 - 决议由总经理组织落实 执行情况需向董事会和董事长汇报 [5] - 董事会对执行情况进行督促检查 对违背决议的行为追究执行者个人责任 [5] - 每次董事会需报告以往决议执行情况 董事有权向执行者提出质询 [5] 会议记录要求与保存 - 会议记录需包含时间地点 出席人员 议程 董事发言要点 表决结果等内容 [6] - 出席会议董事 董事会秘书和记录人需在会议记录上签名 记录不得修改 更正需相关人员即时签名确认 [6] - 会议记录由董事会秘书保存或指定专人保存 保存期限不少于十年 [6][7] 董事会闭会期间职权行使 - 闭会期间董事长行使董事会授予的相应职权 总经理行使公司章程规定的总经理职权 [7] 规则效力与解释 - 本规则为公司章程附件 与法律法规或公司章程不一致时以法律法规和公司章程为准 [7] - 规则由董事会负责解释 自股东会审议通过之日起生效实施 [7]

董事会架构与职能 - 董事会下设秘书处作为日常办事机构，负责处理董事会及董事长交办事务，由董事会秘书或证券事务代表兼任负责人并保管印章 [2] - 董事会会议分为定期会议（每年至少2次）和临时会议，定期会议提案需提前征求董事及高管意见 [3][4] 会议召集机制 - 临时会议触发条件包括：代表1/10以上表决权股东提议、1/3以上董事联名提议、审计委员会提议、证券监管部门要求等 [5][6] - 临时会议提议需提交书面文件，包含提案内容、理由、时间等要素，董事长需在10日内响应并召集会议 [6][7] - 会议召集顺序为董事长→副董事长→过半数董事推举的董事，换届后首次会议由得票最高董事主持 [8] 会议通知与召开 - 定期会议需提前10日书面通知，临时会议需提前3个工作日，紧急情况下可口头通知但需说明原因 [9][10] - 会议通知变更需提前2日书面说明，临时会议变更需全体董事认可 [10] - 会议召开需过半数董事出席，可采用现场、通讯或混合方式，通讯表决需事后补签书面文件 [11][14] 表决与决议规则 - 董事原则上需亲自出席，委托出席需明确授权范围及表决意向，且1名董事最多接受2人委托 [12][13] - 表决采用逐项审议、一事一议规则，方式包括举手表决或书面表决，每董事享1票表决权 [17][18] - 关联交易中关联董事需回避表决，决议需无关联董事过半数通过，不足3人时提交股东会 [19] 会议记录与执行 - 会议记录需包含出席情况、议程、发言要点及表决结果，保存期限10年 [24][28] - 决议公告前参会人员需保密，董事长需督促执行并定期跟进，执行异常时需重新审议 [26][27] - 董事对记录或决议有异议可书面说明或向监管部门报告，否则视为完全同意 [25] 规则效力与修订 - 本规则与《公司章程》冲突时以章程为准，遇法律法规修订需同步更新规则 [29] - 规则自股东会通过后生效，由董事会解释，"以上"含本数，"过"不含本数 [29]

董事会会议类型 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议 [3] - 临时会议可由代表十分之一以上表决权的股东、总经理、证券监管部门等提议召开 [5][6] - 三分之一以上董事联名、董事会审计委员会提议或全体独立董事过半数同意也可触发临时会议 [3] 会议召集与通知 - 定期会议需提前十日书面通知，临时会议需提前二日通知，紧急情况下可豁免时限要求 [8] - 会议通知需包含日期、地点、议题等要素，变更提案需在原定会议召开前二日发出变更通知 [9][10] - 独立董事有权要求延期审议或补充材料，两名及以上独立董事提出时董事会必须采纳 [8][9] 会议出席与表决规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事原则上应亲自出席，特殊情况可书面委托其他董事代行职责 [11][12] - 关联交易中关联董事需回避表决，独立董事不得委托非独立董事代为表决 [13] - 表决实行一人一票制，方式包括记名投票或举手表决，结果需当场或次日通知董事 [17][18] 决议形成与执行 - 普通决议需全体董事过半数通过，担保事项需出席会议的三分之二以上董事同意 [19] - 提案未获通过后一个月内不得重复审议相同内容，暂缓表决需二分之一以上与会董事提议 [23][24] - 董事长负责督促决议执行，并在后续会议通报实施情况，会议档案保存期限为十年 [30][31] 其他关键程序 - 会议记录需详细记载提案、发言要点、表决结果等，董事签字确认后具有效力 [26][28] - 决议公告由董事会秘书按监管规定办理，参会人员需履行保密义务 [29] - 规则与法律法规冲突时以后者为准，修订需经股东会批准 [15]

董事会架构与职责 - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，董事会秘书兼任负责人并保管印章，可指定证券事务代表协助工作[2] - 董事会会议分为定期会议（每年至少上下半年各一次）和临时会议[3] - 审计委员会、总经理和董事会秘书必须列席会议，其他人员可由主持人通知列席[11] 会议召集与提案机制 - 定期会议提案需先征求全体董事意见形成初步提案，董事长拟定前需征求高管意见[4] - 临时会议触发条件包括：1/10以上表决权股东提议、1/3以上董事联名提议、审计委员会提议等六类情形[5] - 临时会议提议需提交书面文件，包含提案内容、理由、时间等要素，董事长需在10日内召集会议[6][7] 会议通知与召开程序 - 定期会议需提前10日书面通知，临时会议提前5日，紧急情况下可口头通知但需说明原因[8] - 会议通知变更需提前3日书面说明，不足3日需顺延或获全体董事书面认可[10] - 会议有效召开需过半数董事出席，不足人数时需向监管部门报告[11] 表决规则与决议形成 - 表决实行一人一票记名方式，意向分为同意/反对/弃权，未选择视为弃权[17][18] - 决议通过需超过全体董事半数赞成，担保事项需出席会议2/3以上董事同意[19][20] - 关联交易中关联董事需回避表决，不足三名无关联董事时提交股东会审议[20] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含提案详情、董事发言要点、表决结果等七项内容，全程录音要求适用于非现场会议[26][27] - 董事需签字确认记录/纪要/决议，异议需书面说明或向监管部门报告[29] - 会议档案（通知、签到簿、录音、表决票等）由董事会秘书保存十年[32][34] 其他重要条款 - 董事长可获董事会书面授权行使部分决策权，但不得违反法律法规[22] - 利润分配决议可先要求注册会计师出具审计草案，通过后再补充正式报告[23] - 未通过提案一个月内不得重复审议，暂缓表决需由过半董事或两名独董提出[24][25]

董事会议事规则总则 - 公司制定本规则旨在规范董事会行为，确保依法行使职权，依据《公司法》和公司章程制定 [1] - 董事会需严格遵循法律、行政法规及公司章程规定召开会议，保障董事权利行使 [1] - 董事会职权范围限定于《公司法》和公司章程规定 [1] - 董事会秘书负责日常事务及印章保管 [1] 董事会召开程序 - 董事会分为定期会议（每年至少两次）和临时会议，由董事长召集主持，通知提前10日（定期）或5日（临时）通过电子方式发送 [1][5] - 会议通知需包含日期、地点、期限、事由、议题及发出日期 [3] - 变更会议时间或提案需在原定会议前三日发出变更通知 [1] 临时会议提议机制 - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长需在10日内召集 [2] - 提议需提交书面文件，载明提议人信息、理由、时间、地点、明确提案及联系方式 [2][9] - 提案需符合董事会职权范围，材料不充分时董事长可要求补充 [2][10] 会议出席与表决规则 - 会议需过半董事出席，总经理和董事会秘书必须列席 [3][12] - 董事可委托其他董事代为出席，需书面授权且代理人不得接受超两名委托 [3][14] - 关联交易中关联董事不得表决或代理，决议需无关联董事过半数通过 [7][20][21] 会议记录与决议执行 - 会议记录需保存10年，包含日期、出席董事、议程、发言要点及表决结果 [6][15][16] - 决议需全体董事过半数通过，特殊事项需更高比例 [7][20] - 董事长需督促决议落实并在后续会议通报执行情况 [8][25] 其他议事细则 - 未通过提案一个月内不得重复审议 [8][22] - 半数以上董事或两名独立董事可要求暂缓表决并明确再审议条件 [8][23] - 董事对记录有异议需书面说明，否则视为同意 [8][24] 附则 - 规则解释权归董事会，与法律或章程冲突时以后者为准 [9][27][28] - 规则经股东会批准生效，修改程序相同 [9][28]

董事会规则框架 - 董事会设立董事会办公室处理日常事务 董事会秘书兼任负责人并保管印章 [2] - 董事会会议分为定期会议(每年至少2次)和临时会议 定期会议提案需经董事长拟定并征求审计委员会意见 [3][4] - 临时会议触发条件包括：代表1/10以上表决权股东提议 1/3以上董事联名提议 审计委员会提议或章程规定情形 [5][8] 会议召集程序 - 临时会议提议需提交包含提案内容、理由、时间等要素的书面文件 董事长需在10日内召集会议 [6] - 会议通知需提前10日(定期)/3日(临时)发送 紧急情况下可口头通知但需说明理由 [8][9] - 变更会议时间或提案需提前3日书面通知 临时会议变更需获全体董事认可 [10] 会议表决机制 - 董事会决议需经全体董事过半数通过 特定事项如担保需2/3以上出席董事同意 [11][20] - 关联交易审议时关联董事需回避表决 独立董事不得委托非独立董事代出席 [13][21] - 每名董事最多接受2名董事委托 不得进行全权委托 [6][13] 决策权限标准 - 董事会审批权限涉及：资产总额/成交金额/标的资产净额超过公司市值10% 关联交易金额超30万元(自然人)或300万元(法人) [15] - 需董事会审议的财务指标包括：相关营收超公司最近年度营收10%且超1000万元 产生利润超净利润10%且超100万元 [15] 会议执行与记录 - 会议记录需包含出席情况、表决结果等要素 保存期限不少于10年 [27][31] - 决议涉及重大事项需向交易所备案并披露 需按证监会格式要求发布公告 [32] - 董事长需督促决议执行 并在后续会议通报实施进展 [30] 特殊情形处理 - 提案未获通过时 1个月内不得重复审议相同内容 [24] - 过半董事或2名独立董事认为材料不充分可暂缓表决 需明确重新审议条件 [25] - 利润分配决议可先依据审计报告草案作出 待正式报告出具后再补充决议 [23]