香港联交所对星悦康旅及相关董事的纪律行动 - 香港联交所谴责星悦康旅股份有限公司（前称奥园健康生活集团有限公司，股份代码03662）并向其前主席、行政总裁及非执行董事郭梓宁作出董事不适合性声明及谴责 [1] - 香港联交所谴责星悦康旅前非执行董事陈志斌及前执行董事郑炜 并作出损害投资者权益声明及谴责 [1] - 香港联交所谴责中国奥园集团股份有限公司（股份代码03883）非执行董事、前主席及执行董事郭梓文等多名现任及前任董事 [1] - 香港联交所批评中国奥园独立非执行董事李镜波 并指令郭梓文、张俊、马军、陈嘉扬、张国强、胡江及李镜波各完成17小时培训 [1] - 香港联交所指令星悦康旅非执行董事阮永曦、前执行董事陶宇、独立非执行董事洪嘉禧、李子俊及王韶各完成26小时培训 [1] 违规事件核心 - 个案涉及星悦康旅向其当时的上市控股股东中国奥园提供33亿元人民币的财务资助 而未遵守《上市规则》 [2] - 财务资助发生在2021年1月1日至2022年3月31日期间 当时中国奥园面临严重流动资金问题 [2] - 星悦康旅通过147宗交易提供了该等财务资助 [2] 董事违规行为与责任 - 违规行为由相关董事未履行其职责所致 [3] - 郭梓宁（财务资助主要策划人）、陈志斌及郑炜在未寻求星悦康旅董事会批准及促使公司遵守《上市规则》关于公告、通函及独立股东批准规定的情况下 批准了大部分相关交易 [3] - 郭梓宁、陈志斌及郑炜在批准交易时 清楚知道中国奥园的流动资金问题以及财务资助会对星悦康旅造成巨大资金压力 [3] - 作为两家公司的董事 郭梓宁及陈志斌未避免或管理利益及职务冲突 并将中国奥园的利益置于星悦康旅之上 [3] - 郑炜未考虑星悦康旅的利益 纯粹因郭梓宁已批准便批准有关交易 [3] - 阮永曦及陶宇虽未参与批准相关交易 但知悉或应知悉有相关交易 却未采取任何或充分行动保障星悦康旅利益或促使公司遵守《上市规则》 [3] - 所有牵涉董事均未确保中国奥园及/或星悦康旅有充足且有效的内部监控措施 [3] - 牵涉的星悦康旅及相关董事未就违规事项及/或其在《上市规则》下的责任提出抗辩 并同意接受香港联交所施加的制裁及指令 [3]

董事会组成与结构 - 董事会由7名董事组成 其中独立董事占比不低于三分之一且至少包括一名会计专业人士 [2] - 董事会设董事长1人 由董事会以全体董事过半数选举产生 设董事会秘书1人 由董事长提名并董事会聘任 [2] - 董事会下设战略决策委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 其中审计 提名 薪酬与考核委员会由独立董事占多数且召集人由独立董事担任 [3] 董事任职与义务 - 董事存在《公司法》规定不得担任情形 被证监会采取市场禁入措施 被交易所公开认定不适合任职等情形时不得担任董事 [4] - 董事应当亲自出席董事会会议 连续两次未能亲自出席或连续十二个月未亲自出席次数超过期间会议总次数二分之一的 视为不能履行职责 [4][5] - 董事应当保守公司及股东商业秘密 因失职造成公司损失需承担赔偿责任 [5] 独立董事特别规定 - 独立董事需保持独立性 不得与公司及主要股东存在利害关系 且最多在三家境内上市公司兼任独立董事 [5][6] - 独立董事候选人可由董事会或持有1%以上股份股东提出 需具备五年以上法律 会计或经济相关工作经验 [6][8] - 独立董事享有独立聘请中介机构 提议召开临时股东会 董事会会议 征集股东权利等特别职权 [8] 董事会会议制度 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 需提前十日通知 临时会议需提前三日通知 [10] - 代表10%以上表决权股东 三分之一以上董事或过半数独立董事提议时 董事长应在十日内召集临时会议 [11] - 董事会决议需经全体董事过半数通过 关联董事需回避表决 非关联董事不足三人时需提交股东会审议 [11][12] 董事会职权范围 - 董事会职权包括拟订重大收购方案 决定对外投资 资产抵押 担保事项 设置内部管理机构 聘任解聘高管等 [12][13][17] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上 或交易标的最近一年营业收入占比10%且金额超1000万元等情形需经董事会审议 [15] - 公司与关联自然人成交金额超30万元 或与关联法人成交金额超300万元且占净资产绝对值0.5%以上的交易需经独立董事专门会议审议 [19] 会议记录与责任 - 董事会会议记录需包括会议日期 出席董事 议程 发言要点 表决结果等内容 并由出席董事及记录人员签名 保存期限不少于10年 [20] - 董事会决议违反法律法规或公司章程造成公司损失时 除投反对票且异议记录在案的董事外 其他董事需承担赔偿责任 [20] 规则效力与实施 - 本规则是公司章程的细化和补充 未列明事项以公司章程为准 存在冲突时以法律法规或公司章程为准 [22] - 本规则修订需由董事会提出草案并提交股东会审议通过 由董事会负责解释 自公司章程生效之日起实施 [22]

公司基本情况 - 公司注册名称为杭州先锋电子技术股份有限公司，英文名称为HANGZHOU INNOVER TECHNOLOGY CO., LTD，注册地址为杭州市滨江区滨安路1186-1号，邮政编码310052 [4] - 公司注册资本为人民币15,000万元，为永久存续的股份有限公司，总经理为法定代表人 [6][7][8] - 公司由原杭州先锋电子技术有限公司依法整体变更设立，于2015年5月21日经中国证监会核准首次公开发行人民币普通股 [2][3] 公司经营宗旨与范围 - 经营宗旨为"科技标志企业兴衰，质量决定企业存亡"，以"用户第一，质量第一，服务第一"为信念，持续创造客户价值 [13] - 经营范围涵盖技术服务、电子元器件制造与销售、智能仪器仪表、计算机软硬件、物联网技术研发等一般项目，以及特种设备制造等许可项目 [14] 公司股权结构 - 设立时发行股份总数7,500万股，面值1元，现有已发行股份15,000万股均为人民币普通股 [19][20] - 主要发起人石政民持股4,894万股(65.25%)，石义民持股2,250万股(30%)，其余股东持股比例均低于1% [4] 公司治理结构 - 股东会为最高权力机构，行使经营方针、投资计划、董事监事选举、利润分配等职权 [46] - 董事会由7名董事组成(含3名独立董事)，行使执行股东会决议、决定经营计划、聘任高管等职权 [122][123] - 独立董事需保持独立性，不得在公司或关联方任职，且最多在3家境内上市公司兼任 [117] 重要治理规则 - 对外担保单笔超净资产10%或总额超净资产50%需经股东会批准 [47] - 关联交易金额超3,000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议 [48] - 重大资产交易涉及总资产50%以上或净利润50%以上需股东会批准 [49] - 风险投资金额超5,000万元或累计达净资产5%以上需股东会审议 [54]

董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，若员工超300人需增加1名职工代表董事 [2] - 职工代表董事需满足5项条件包括与公司存在劳动关系、熟悉经营管理等 [2] - 董事会行使16项职权涵盖经营计划制定、高管任免、管理制度制定等核心事项 [4][5] 董事任职与辞职 - 非职工代表董事由股东会选举，职工代表董事由职工代表大会民主选举产生 [3] - 董事任期3年可连任，独立董事连任不得超过6年 [3] - 董事辞职需书面报告，特定情形下需继续履职至新董事就任 [3][4] 决策权限与程序 - 重大交易标准包括资产总额/净资产/成交金额占比超10%或绝对金额超1000万元等6项指标 [6] - 担保事项需经全体董事过半数及出席董事2/3以上通过，特定情形需提交股东会 [8] - 财务资助审批标准包括单笔金额超净资产10%或被资助对象资产负债率超70%等 [9] 会议召开与表决 - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议需10日内召集 [12] - 会议通知需包含日期/地点/议题等要素，紧急情况下可口头通知 [13] - 决议需全体董事过半数通过，关联交易需无关联董事过半数通过 [14][17] 董事长职责 - 董事长主持股东会/董事会会议，检查决议执行情况，行使法定代表人职权 [10] - 需确保董事充分获取信息，提倡民主讨论文化，保障科学决策 [11][12] 会议记录与档案 - 会议记录需包含出席人员/议程/表决结果等，保存期限不少于10年 [19] - 董事需对决议签字确认，异议需书面说明或向监管部门报告 [20] 规则效力与解释 - 本规则与法律法规冲突时以后者为准，由董事会制定并解释 [21]