董事会组成与职能 - 董事会由7名董事组成 包括1名董事长 3名独立董事和1名职工代表董事 [1] - 董事会对股东会负责 确保公司依法合规运作并维护股东及利益相关者权益 [1] - 董事会下设董事会办公室 由董事会秘书负责日常事务及印章保管 [2] 董事会职权范围 - 董事会职权包括召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划和投资方案 [2] - 董事会负责制订利润分配方案 增减注册资本方案及发行债券上市方案 [2] - 董事会可决定内部管理机构设置 聘任或解聘总经理等高级管理人员 [2] - 超出股东会授权范围的事项需提交股东会审议 [3] 会议召开程序 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 [4] - 临时会议可由代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议召开 [4] - 会议通知需提前10日（定期）或3日（临时）发送 紧急情况下可口头通知 [5] - 会议通知需包含日期 地点 议程及发出日期等核心信息 [6] 会议出席与表决规则 - 会议需过半董事出席方可举行 决议需全体董事过半数通过 [7] - 董事需亲自出席 因故缺席可书面委托其他董事 但一名董事最多接受两名委托 [7] - 表决采用一人一票制 方式包括举手表决或书面投票 [10] - 关联交易中关联董事需回避表决 非关联董事不足3人时需提交股东会 [11] 决议执行与记录 - 董事会决议需由董事会秘书办理公告 与会人员需保密决议内容 [14] - 会议记录需包含出席人员 议程 发言要点及表决结果等内容 [13] - 会议档案由董事会秘书保存 保存期限为十年 [14] - 董事长需督促决议执行并在后续会议通报实施情况 [14]

公司治理结构 - 董事会下设战略委员会作为专门工作机构 负责长期发展战略和重大投资决策研究建议 [1] - 委员会由3名董事组成 其中至少包括1名独立董事 董事长为固有成员 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 董事会过半数选举产生 [1] 委员会组成规则 - 设召集人1名由董事会任命 负责召集主持会议 不能履职时指定其他委员代行职责 [2] - 任期与董事会一致 委员任期届满可连选连任 独立董事连续任职不得超过6年 [2] - 委员不再担任董事时自动失去资格 董事会按规则补足委员人数 [2] 职责权限范围 - 研究建议公司长期发展战略规划 董事会批准的重大投资融资方案 [3] - 研究建议重大资本运作 资产经营项目及其他影响公司发展的重大事项 [3] - 战略委员会对董事会负责 提案需提交董事会审议决定 [3] 议事规则 - 不定期召开会议 提前3天通知委员 紧急情况下可口头通知并说明 [5] - 会议需三分之二以上委员出席 决议经全体成员过半数通过 [5] - 表决方式为举手表决或投票表决 可采取通讯表决方式召开 [5] 会议管理规范 - 委员应亲自出席会议并明确表达意见 确不能出席可委托其他委员代行 每委员最多接受1人委托 [7][8] - 可邀请公司董事及高管列席会议 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [8] - 会议记录由董事会秘书保存不少于10年 包括日期地点 出席人员 议程 发言要点 表决结果等要素 [8] 附则规定 - 细则经董事会通过后生效实施 修改程序相同 [9] - 董事会负责细则修订和解释 未尽事宜按法律法规 监管规定和公司章程执行 [9]

公司治理结构 - 提名委员会是董事会下设的专门工作机构 负责董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序的研究、审查及建议 [1] - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占多数 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 经董事会过半数选举产生 [1] - 设召集人一名 由独立董事委员担任 负责主持委员会工作及提出提名方案 [1] 委员任期规定 - 委员会任期与董事会一致 委员可连任 但独立董事连续任职不得超过六年 [2] - 委员不再担任公司董事时自动失去资格 由董事会按规则补足人数 [2] 职责权限 - 对董事会规模和构成提出建议 研究董事及高级管理人员的选择标准和程序 [2] - 广泛搜寻合格人选 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议 [2] - 拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序 就提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [2] - 可委托猎头公司寻找候选人 相关费用由公司承担 [3] 工作程序 - 董事会办公室为日常办事部门 负责协助制定选择标准、搜寻人选、审查候选人及建立高管储备计划 [4] - 研究董事和高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限并向董事会提出建议 [4] - 选任程序包括研究需求、广泛搜寻、搜集初选人背景资料、征求被提名人同意、资格审查及向董事会提出建议 [4] 议事规则 - 会议根据召集人提议不定期召开 需提前三天通知 紧急情况下可口头通知 [5] - 会议通知需包含时间、地点、期限、议题及联系人信息 并附完整议案 [5] - 会议需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 表决方式为举手表决或投票表决 可通讯表决 [5] - 可邀请董事及高管列席会议 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [5] 会议记录与保密 - 会议记录需由出席委员签名 由董事会秘书保存 保存期限为十年 [6] - 出席及列席人员均需对会议事项保密 不得擅自披露信息 [7] 实施细则效力 - 细则经董事会通过后生效 由董事会负责修订和解释 [7] - 细则未尽事宜或与法律法规、监管规定及公司章程不一致时 按相关规定执行 [7]

股东会议事规则总则 - 制定目的为规范股东会组织行为、提高议事效率、保障股东权益及确保程序合法有效 [1] - 公司需严格按法律法规及公司章程召开股东会 董事会需勤勉尽责确保会议正常召开 [2] - 股东会行使职权范围限于《公司法》等法律法规及公司章程规定 [3] 股东会类型与召开条件 - 年度股东会每年召开一次 需在会计年度结束后6个月内举行 [2] - 临时股东会召开条件包括董事不足法定人数三分之二、未弥补亏损达实收股本三分之一、单独或合计持股10%以上股东请求等六类情形 [2] - 董事会需在规定期限内召集股东会 否则需向证监会派出机构及上交所报告并公告原因 [2] 股东会召集程序 - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 [3] - 审计委员会或单独/合计持股10%以上股东可书面提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 [4] - 若董事会不同意或未反馈 审计委员会可自行召集 若审计委员会未召集 连续90日持股10%以上股东可自行召集 [5] - 自行召集股东会需书面通知董事会并向上交所备案 会议费用由公司承担 [5][6] 股东会提案与通知 - 提案需属于股东会职权范围且符合法律法规 单独或合计持股1%以上股东可在会前10日提临时提案 [6] - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会需提前15日通知 通知需包含时间地点、审议事项、股权登记日等要素 [7] - 董事选举提案需披露候选人详细资料 包括教育背景、持股数量、处罚记录等 [7] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 且不得变更 [8] 股东会召开方式 - 会议采用现场与网络结合方式 网络投票时间不得早于现场会前一日15:00且不晚于当日9:30 [9] - 股权登记日登记在册股东均有权出席 公司不得拒绝 [10] - 股东需凭身份证明或授权委托书参会 法人股东需由法定代表人或有授权代理人出席 [10] 表决与决议机制 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [13] - 特别决议事项包括增减注册资本、合并分立、修改章程、一年内超总资产30%的重大交易等 [14] - 公司持股无表决权 违反《证券法》超比例买入的股份36个月内不得行使表决权 [14] - 选举董事实行累积投票制（除只选一名董事外） 股东表决权数=持股数×拟选董事人数 [16][17] 决议执行与争议处理 - 股东会决议需及时公告 包含表决结果、通过决议详情及未通过提案的特别提示 [19][20] - 决议内容违法可请求法院认定无效 程序违法或违反章程可自决议日起60日内请求撤销 [21] - 争议期间需继续执行决议 法院判决后公司需履行信息披露并配合执行 [22] 规则附则 - 规则由董事会解释并可修改 需报股东会批准 自股东会通过之日起生效 [23]

2025年半年度计提减值准备情况 - 公司基于谨慎性原则对存在减值迹象的资产计提减值准备 包括信用减值准备和资产减值准备[1] - 2025年半年度计提各类减值准备合计6,501.65万元 其中存货跌价准备计提7,034.97万元[1] - 本期转回/转销减值损失1,621.46万元 包括存货跌价准备转回1,574.58万元[1] 减值准备计提方法 - 应收账款坏账准备按照整个存续期预期信用损失计量 采用账龄组合法计算预期信用损失[2] - 存货跌价准备按成本与可变现净值孰低计量 区分直接出售存货和需加工存货分别确定可变现净值[3] - 其他应收款参考历史信用损失经验 通过违约风险敞口和预期信用损失率计算损失准备[2] 财务影响 - 减值准备计提导致合并报表利润总额减少4,880.19万元[1][3] - 应收账款坏账准备本期计提-450.75万元 转回46.88万元[1] - 合同资产减值准备计提-136.61万元 其他非流动资产减值损失转回-147.59万元[1] 会计处理依据 - 计提符合《企业会计准则》及公司会计政策规定 客观反映资产实际情况[4] - 减值测试基于资产分析和评估 采用预期信用损失模型计量金融工具损失准备[2] - 数据未经审计 最终结果以年审会计师事务所审计为准[3]

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入13.73亿元，同比下降15.81% [2] - 归属于上市公司股东的净利润1.23亿元，同比下降20.50% [2] - 经营活动产生的现金流量净额2.69亿元，较上年同期-3.66亿元实现大幅改善 [2] - 基本每股收益0.44元/股，同比下降44.30% [2] - 研发费用1.60亿元，占营业收入比重11.62% [16][23] 业务板块分析 - 主营业务覆盖消费电子、半导体和新能源三大领域 [11] - 消费电子领域产品包括智能手机、平板电脑、笔记本电脑及可穿戴设备等智能设备 [11] - 半导体领域主要产品为8寸/12寸晶圆检测设备 [11] - 新能源领域产品包括汽车零部件等智能制造设备 [11] 行业发展趋势 - 全球半导体市场规模达3460亿美元，同比增长18.9% [8] - 2025年全球GenAI智能手机出货量预计达4.2亿台，同比增长82.7% [6] - 中国新能源汽车1-7月销量822万辆，同比增长38.5%，渗透率达45% [11] - 消费电子行业向多样化、智能化发展，推动自动化测试设备需求增长 [7] 技术研发投入 - 持续保持高研发投入强度，2025年上半年研发费用占比达11.62% [16] - 通过并购进入晶圆检测及量测设备领域，成功整合技术并拓展产品线 [10] - 在HBM等新兴半导体领域实现应用突破，着力提升单台设备价值量 [10] - 子公司菱欧科技通过苏州市科技计划项目验收 [16] 客户与市场 - 消费电子业务与多家国内外知名制造商保持长期稳定合作 [17] - 半导体业务客户包括Sumco、Samsung、奕斯伟、中环半导体等优质客户 [17] - 采用"全球技术+中国市场"战略，快速打开国内半导体设备市场空间 [10] - 已在美国、日本、韩国、越南、泰国等地设立控股子公司，构建全球化运营网络 [22] 生产与运营模式 - 采用以销定产的生产模式，主要依据客户要求进行定制化生产 [14] - 采购模式分为直接采购和外协加工两种方式 [12] - 建立严谨的原材料追溯管理制度，通过料号编码管理保障质量 [13] - 销售模式为直接销售，在客户新产品研发设计阶段即介入合作 [14] 资产与负债状况 - 总资产56.12亿元，较上年度末下降5.85% [2] - 在建工程3.60亿元，同比增长43.64%，主要因增加子公司湖州赛腾厂房基建 [23] - 短期借款5.11亿元，同比下降38.91% [23] - 应付账款7.10亿元，同比增长48.56% [23] - 境外资产7.997亿元，占总资产比例14.25% [23]

核心观点 - 公司2025年上半年营业收入同比下降4.36%至2.30亿元，归属于上市公司股东的净利润同比下降21.49%至1946.61万元，主要受汽车零部件业务收入减少影响 [3] - 公司主营业务包括智能装备和汽车零部件两大板块，智能装备业务聚焦新能源汽车电子、汽车内饰、半导体胶带制备及医用包材等领域的技术研发与产能拓展 [9][24][25] - 研发投入持续，重点布局扁线电机、微小零部件组装、装车机器人系统升级、R744空调管路及生成式AI技术应用，以巩固行业技术领先地位 [27][28][30][31] 财务表现 - 营业收入2.30亿元，同比下降4.36%；营业成本1.79亿元，同比下降1.55% [3] - 归属于上市公司股东的净利润1946.61万元，同比下降21.49%；扣非净利润1489.58万元，同比下降32.90% [3] - 经营活动现金流量净额-593.03万元，同比下降110.92%，主要因票据结算比例增加导致销售回款减少 [3][38] - 期末可供分配利润3.60亿元，拟每10股派发现金红利0.22元（含税） [1] 业务板块进展 智能装备业务 - 新能源汽车电子装备：开发扁线电机定转子、电主轴等工艺装备，实现48槽Pin线全自动扭转、激光焊接等关键技术突破 [21] - 半导体胶带装备：布局涂布、分切、模切设备研发，提升产品良率与稳定性 [24] - 医用包材装备：成功交付反应杯检测包装设备，成立蔚来智澄聚焦该领域拓展 [25] - 装车机器人系统：在烟草、食品、酒类行业落地应用，鹅颈车适配系统装车效率达850箱/小时 [26][28] 汽车零部件业务 - 燃油分配器销量69.88万件，燃油管69.82万件，冷却水硬管76.81万件，空调管7.49万件 [19] - R744二氧化碳空调管路通过大众MEB认证并批量供货，持续研发电子膨胀阀等阀类产品实现进口替代 [17][30] 技术研发与创新 - 新增授权专利13项（发明专利5项，实用新型8项） [31] - 微小零部件组装技术：突破1mm以下零件无损供料、视觉定位及毫克级涂胶技术 [28] - 生成式AI应用：开发100帧/秒智能视频分析系统，实现生产线安全预警与干预 [31] - 液压测试技术：攻克机电液耦合测试瓶颈，应用于VTS/VFS阀、HCU等高端电子产品 [22] 行业与市场环境 - 新能源汽车产销696.8万辆/693.7万辆，同比增长41.4%/40.3%，占汽车总销量44.3% [6][21] - 政策支持制造强国战略、工业互联网及绿色制造，推动智能化、高端化、绿色化转型 [4][5] - 汽车零部件行业受宏观经济、技术变革及政策影响，需应对需求波动与竞争压力 [8][40] 客户与合作 - 核心客户包括博世系企业（联合汽车电子、苏州博世等）、大众系企业（上汽大众、一汽大众等）及华域麦格纳等头部厂商 [33] - 通过产学研合作与高校、科研院所联合开发前沿技术，强化产业链协同 [32] 投资与子公司 - 重要参股公司：睿图智能（投资1250万元，持股12.50%）、佳时特（投资1560万元，持股1.20%）、朱雀智研（投资1000万元，持股29.00%） [39] - 主要子公司克来凯盈实现营收1.43亿元，净利润1048.94万元 [39]

前次募集资金基本情况 - 公司通过发行可转换公司债券募集资金净额60,034.89万元 其中发行总额61,054.70万元 扣除承销保荐费用800万元及其他发行费用219.81万元 [1] - 募集资金于2022年8月10日到账 由天健会计师事务所出具验资报告 [1] - 截至2025年6月30日 募集资金专项账户存储余额为3,482.22万元 [1] 募集资金使用进度 - 截至2025年6月30日 实际投入募集资金53,134.61万元 占募集资金净额的88.51% [1][2] - 未使用金额占比11.49% 主要原因为募投项目购置款项尚未支付完毕 [2] - 募集资金实际使用情况与公司定期报告披露内容无差异 [2] 募集资金投资项目变更 - 液态智能包装生产线建设项目实施主体由浙江美华包装机械有限公司变更为永创智云（浙江）机械设备有限公司 [1] - 实施地点由杭州市西湖区变更为杭州市临平区 但项目用途、投向及投资金额保持不变 [1] - 变更事项已于2022年8月29日经董事会和监事会审议通过 变更前项目资金尚未投入使用 [1] 闲置资金管理情况 - 曾使用1.5亿元闲置募集资金临时补充流动资金 并于2024年3月11日提前归还 [2] - 2024年10月至2025年2月期间 分四次归还临时补充流动资金共计1.5亿元 [2] - 目前仍使用不超过5,000万元闲置募集资金临时补充流动资金 [2] - 公司获批3亿元闲置募集资金现金管理额度 但截至2025年6月30日未实际购买理财产品 [2] 投资项目效益实现情况 - 液态智能包装生产线建设项目达产后承诺效益：第一年净利润6,886.68万元 第二年10,362.98万元 第三年起每年10,236.37万元 [2] - 2025年1-6月实现效益数据未经审计 计算口径与承诺效益一致 [2][3] - 不存在累计实现收益低于承诺20%以上的情况 [1] - 补充流动资金部分无法单独核算效益 但对公司营业能力和财务状况改善起到推动作用 [1]

募集资金基本情况 - 公司公开发行可转换公司债券总额为人民币61,054.70万元，扣除承销保荐费用800.00万元及其他发行费用219.81万元后，募集资金净额为60,034.89万元 [1] - 截至2025年6月30日，本年度实际使用募集资金4,548.06万元，累计已使用募集资金53,134.61万元，临时补充流动资金5,000万元，募集资金余额为3,482.22万元 [1] 募集资金管理情况 - 公司设立募集资金专户，并与杭州联合农村商业银行古荡支行、中国农业银行浙大支行及中国建设银行浙江省分行签订监管协议，明确各方权利和义务 [3] - 截至2025年6月30日，募集资金专户余额合计34,822,158.17元，分布在三个银行账户中 [3] 募集资金使用情况 - 募集资金用于液态智能包装生产线建设项目和补充流动资金，其中补充流动资金投入17,280.19万元，累计投入17,000.00万元，投入进度98.38% [6] - 募集资金投资项目未出现异常情况，补充流动资金部分无法单独核算效益但有效提升公司营业能力和财务状况 [3][5] 变更募投项目情况 - 公司将液态智能包装生产线建设项目的实施主体由浙江美华包装机械有限公司变更为永创智云（浙江）机械设备有限公司，实施地点由杭州市西湖区变更为杭州市临平区 [5] - 变更后投资项目用途、投向及投资金额不变，变更前募集资金尚未投入使用 [5] 闲置募集资金管理 - 公司曾使用闲置募集资金临时补充流动资金，截至2025年6月30日，尚有5,000万元未归还至募集资金专户 [6][8] - 公司授权对不超过30,000万元闲置募集资金进行现金管理，但未实际购买结构性存款或保证收益理财产品 [9]

董事会决议 - 公司第五届董事会第二十六次会议于2025年8月28日召开 采用现场结合通讯方式 会议应参加董事7人 实际参加董事7人 会议由董事长罗邦毅主持 [1] 发行方案 - 公司拟以简易程序向特定对象发行A股股票 发行股票种类为人民币普通股（A股） 每股面值1.00元 [2] - 发行采用简易程序向特定对象发行方式 在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款 [2] - 发行对象为不超过35名特定投资者 包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司等机构投资者及自然人 [2] - 最终发行对象由董事会根据年度股东大会授权与主承销商协商确定 所有发行对象以人民币现金方式同一价格认购 [3] - 定价基准日为发行期首日 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [3] - 发行数量按募集资金总额除以发行价格确定 且不超过发行前公司总股本的30% 对应募集资金金额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产的20% [4] - 发行股票限售期为自发行结束之日起6个月内不得转让 特定情形下限售期为18个月 [4] - 发行股票将在上海证券交易所主板上市交易 [6] - 发行决议有效期为2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止 [6] 募集资金用途 - 本次发行拟募集资金总额不超过人民币3亿元 [5] - 募集资金将用于"年产3500台套数字智能固态食品包装装备项目" 实施主体为佛山市永创机械有限公司 项目投资总额30193.30万元 拟使用募集资金30000万元 [5] - 募集资金到位前公司可以自筹资金先行投入 募集资金到位后予以置换 [5] 财务安排 - 本次发行前的滚存未分配利润将由发行完成后新老股东按发行后股份比例共享 [6]