授权管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范董事会建设、完善决策机制、提高经营效率并保障股东权益，依据《公司法》及《公司章程》等法规[1] - 授权定义为董事会将《公司章程》赋予的职权授予董事长、总经理等合规对象行使的行为，行权指被授权对象依董事会要求履职[1] 授权原则 - 审慎授权原则要求依法合规、权责对等、风险可控，实现规范与适度授权[3] - 适用原则强调授权需匹配责任，选择具备专业能力与资源的对象[3] - 适时调整原则要求根据内外部变化动态调整授权权限[3] - 有效监控原则明确授权不免责，需加强执行监督检查[2] - 质量与效率原则需结合经营状况、风险控制能力等科学划分权限标准[2] 授权范围 - 董事会可将部分职权授予董事长、总经理等对象，并允许被授权人签署相关文件[4] - 法定职权及需股东会审议事项不得授权[4] 授权程序 - 董事会需明确权限标准、事项、期限等操作性要求[6] - 临时性授权需通过董事会决议或授权委托书书面明确背景、对象及终止条件[7] 授权管理 - 董事长在突发事件中可采取应急措施，事后需向董事会及股东会书面汇报[5] - 授权事项由被授权对象及相关部门执行，需定期报告进展及结果[5] - 董事会可变更授权方案，出现决策质量下降、重大越权或行权障碍等情况时需调整或收回权限[6] 授权责任 - 被授权对象需严格在权限内履职，越权或失误导致损失需承担相应责任[6] 附则 - 制度未尽事宜按国家法规及《公司章程》执行，冲突时以后者为准[7] - 制度由董事会解释修订，经审议后生效[7]

公司对外担保制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为，降低经营风险，保护利益相关者权益，依据《民法典》《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 对外担保定义为公司作为第三人为他人提供的保证、抵押或质押，涵盖借款、信用证、汇票、保函等类型[2] - 制度适用于公司及控股子公司，为子公司担保视同对外担保[3] - 担保实行统一管理，未经董事会或股东会批准不得对外提供担保，子公司亦不得擅自担保或互保[4] 担保条件与禁止情形 - 担保需遵循平等、自愿、安全等原则，拒绝强制担保行为[5] - 担保前需评估被担保对象资信状况，包括企业存续合法性、财务状况、反担保能力等6项标准[6] - 禁止为7类对象担保，包括产权不明企业、财务造假、债务逾期、亏损严重、经营恶化、无有效反担保或存在损害公司利益风险的主体[7] - 特殊情况下需担保的，必须经董事会或股东会批准并采取对应反担保措施[8] - 反担保财产为法律禁止流通或不可转让的，公司应拒绝担保[9] 担保审批程序 - 需股东会审批的情形包括：单笔担保超净资产10%、累计担保超净资产50%或总资产30%、为资产负债率超70%对象担保、关联方担保等7类[10] - 累计担保超总资产30%的需经股东会2/3以上表决通过[11] - 关联方担保表决时，相关股东需回避，由其他股东半数以上通过[12] - 非股东会审批事项由董事会决策，需全体董事过半数及2/3出席董事通过，且独立董事2/3以上同意[13] - 子公司担保需按其章程由董事会或股东会审批，公司推荐代表需提前征询公司意见[14] 担保合同管理 - 担保合同需明确债权人、债务金额、履行期限、保证范围等核心条款[15] - 财务与法务部门需审查合同内容，删除不利条款或风险条款[16] - 法定代表人或授权代表负责签订协议，需办理抵押/质押登记的由财务部门督促完成[17] - 主合同变更导致担保合同修改需重新报批，原合同作废[18] - 担保合同需妥善保管，关键节点如展期、终止等需及时通报相关部门[19] 担保风险管理措施 - 公司需持续监控被担保人经营、负债及信誉变化[20] - 被担保人需定期向财务部门报告资金使用及还款情况[21] - 财务部门专人负责实时监控担保履约情况，定期向董事会汇报[22] - 债务到期前15日需督促还款，解除担保责任需提供付款凭证[23] - 出现还款风险时需分析并提出处理方案上报董事会[24] - 关联方担保必须提供反担保，且反担保价值需与担保额对应[25][26] 信息披露与责任追究 - 所有对外担保情况需如实向审计机构提供[27] - 关联担保无论金额大小均需披露并提交股东会审议[28] - 子公司对外担保视同公司行为，需履行信息披露义务[29] - 被担保人逾期15日未还款或破产时，需及时披露信息[30] - 独立董事需在年报中对未结清担保发表专项意见[31] - 违规担保导致损失的责任人需赔偿，涉嫌犯罪的移送司法机关[32][33]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理使用，依据包括《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及公司章程[1] - 募集资金定义涵盖通过向不特定/特定对象发行证券募集的资金，不包括股权激励计划资金[2] - 公司需依法及时披露募集资金使用情况，董事及高管需确保资金安全并防止用途变更[3][4] 募集资金存储规范 - 募集资金必须存放于董事会批准的专项账户，禁止与非募集资金混用[6] - 多次融资需分设专户，超募资金也需纳入专户管理[6] - 资金到账1个月内需签订三方监管协议，协议需包含资金集中存放、账户信息、银行对账单提供、大额支取预警（单次或12个月累计超5000万元且达净额20%时需通知保荐机构）等条款[7] - 协议终止后需在2周内重新签订并公告[4] 募集资金使用要求 - 使用需遵循分级审批程序，按承诺计划执行，重大变动需及时披露[8] - 募投项目出现投资进度延迟超50%等情形时需重新论证可行性[8] - 资金原则上用于主营业务，禁止财务性投资、变相改变用途或提供给关联方[9] - 预先投入的自筹资金可在募集资金到账后6个月内置换[10] 闲置资金管理 - 闲置资金可投资安全性高的保本型产品（如结构性存款），期限不超过12个月且不得质押[11] - 现金管理需董事会审议并通过保荐机构意见，2个交易日内公告投资额度、期限及风控措施[12] - 暂时补充流动资金需用于主营业务，单次期限不超12个月，到期需归还专户[13] 节余资金处理 - 单个项目节余资金低于100万元或5%投资额可免程序，但需年报披露[14] - 全部项目完成后节余超净额10%需董事会及股东会审议，低于10%仅需董事会审议，低于500万元或5%可免程序[15] 募集资金投向变更 - 变更需董事会及股东会审议并通过保荐机构意见，新项目应聚焦主业[16][17] - 仅变更实施主体或地点可免股东会程序，但需董事会审议并公告原因[16] - 变更需公告原项目情况、新项目可行性分析及投资计划等[18][19] - 对外转让募投项目需披露已投入金额、完工程度及置换定价依据[20] 监督与披露机制 - 董事会每半年核查募投项目进展并出具专项报告，解释实际与计划差异[22] - 年度审计需会计师事务所出具鉴证报告，与年报同步披露[22] - 独立董事可聘请第三方鉴证资金使用情况，公司需配合并承担费用[23] - 会计部门需建立资金使用台账，内审部门每半年检查并报告审计委员会[24] 附则 - 制度适用于子公司实施的募投项目[26] - 披露时限为触发时点后2个交易日内[28] - 制度由董事会修订解释，经股东会审议后生效[29]

独立董事制度 - 公司制定独立董事工作细则旨在完善法人治理结构，强化对非独立董事及经理层的约束监督机制，保护中小股东及利益相关者利益 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东无直接或间接利害关系，能独立客观判断的董事 [2] - 独立董事需具备5年以上法律、经济、管理、会计等专业经验，符合独立性要求并通过诚信审查 [3] 独立性要求 - 禁止现任/关联方人员、持股1%以上股东及其亲属、持股5%以上股东单位任职人员等担任独立董事 [4] - 独立董事需每年提交独立性自查报告，董事会同步出具评估意见并在年报中披露 [3] - 公司董事会设3名独立董事，占比不低于1/3，其中至少含1名会计专业人士 [5] 提名与任免机制 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名，但需规避利害关系人 [6] - 提名人需核实候选人资质并公开声明，提名委员会审查后提交股东大会选举 [6][7] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不超过6年，连续2次缺席董事会将被撤换 [8] - 辞职导致独立董事比例不足法定要求时，原董事需履职至补选完成 [9] 职权与履职保障 - 独立董事享有独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会/董事会、公开征集股东权利等特别职权 [10] - 关联交易、承诺变更、收购防御等重大事项需经全体独立董事过半数同意 [11][12] - 公司需保障独立董事知情权，提供充足资料并承担履职费用，拒绝配合将构成违规 [13][14] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，需在股东会述职并编制年度履职报告 [15] 监督与披露机制 - 独立董事对损害中小股东权益事项需发表书面意见，分歧时需分别披露各方观点 [16] - 重大事项独立意见需包含合法性评估、风险分析及结论性判断，反对意见需说明理由 [17] - 公司应建立独立董事责任保险制度以降低履职风险 [18]

董事会规则总则 - 董事会规则旨在规范议事方式和决策程序 确保董事有效履职并提升科学决策水平 依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程制定 [1] 董事会权限 - **日常交易审批权**：需审计总资产50%以上且超5亿元 或主营业务收入50%以上且超5亿元的交易需董事会审议 [1] - **财务资助审批**：需过半数董事通过且2/3出席董事同意 对非关联控股子公司资助可豁免股东会审议 [1] - **证券与衍生品交易**：需按专项制度执行权限和程序 [2] - **重大交易标准**：涉及资产总额/净资产10%且超1000万元 或营收/净利润10%且超100万元/100万元的交易需审议 [2] 会议召开机制 - **定期会议**：每年至少召开2次 提案需提前征求董事及高管意见 [4][5] - **临时会议触发条件**：包括1/10股东或1/3董事提议 独立董事过半数提议等情形 需10日内召集 [6][7] - **紧急会议**：可口头通知但需说明紧急原因 [9] 会议议事规则 - **出席要求**：需过半董事出席 董事可书面委托他人代行表决权 但关联交易中关联董事不得互委托 [12][13][14] - **表决方式**：现场为主 允许视频/电话等非现场方式 表决结果需独立董事监督统计 [15][19] - **决议通过标准**：普通决议需全体董事过半数赞成 担保事项需2/3出席董事同意 [20] 会议记录与执行 - **会议记录内容**：需包含提案表决详情、董事发言要点及表决结果 保存期限10年 [25][30] - **决议执行**：董事长需督促落实并通报执行情况 违反决议致损需董事赔偿 [29][14] 董事行为规范 - **回避制度**：关联交易、法律法规或章程规定情形需回避表决 不足3名无关联董事时提交股东会 [21] - **离职责任**：离职后仍需履行公开承诺及忠实义务 任职期间责任不因离职免除 [15] 规则附则 - 规则与法律法规冲突时以后者为准 解释权归董事会 [16]

公司业绩 - 2025年上半年营业收入约371.97亿元，同比增加23.78% [2] - 归属于上市公司股东的净利润约27.11亿元，同比增加62.26% [2] - 基本每股收益1.61元，同比增加61% [2]

钴行业与价格趋势 - 钴价进入上涨通道 中长期价格中枢有望重估 [2] - 钴原材料价格波动存在超预期可能 [2] 公司业务布局 - 加大铜板块业务布局 增强公司盈利基础 [2] - 一体化产业布局已完成 [2] 产能与发展潜力 - 公司产能仍具备较大增长空间 [2] - 下游需求表现存在不及预期可能 [2] 股权结构 - 公司面临限售股解禁风险 [2]

**钴行业电话会议纪要关键要点总结** **1 行业与公司概述** - 纪要涉及钴行业及中国市场，重点关注刚果金钴出口禁令对产业链的影响[1] - 核心公司包括中国钴冶炼厂、贸易商及下游合金/电池企业，涉及加能可、欧亚资源等国际供应商[30] **2 核心观点与论据** **2.1 刚果金出口禁令的影响** - 刚果金两次实施钴出口禁令（2025年2月首次，6月延长），导致中国钴中间品价格首次翻倍，第二次涨幅8.5%[2][4] - 中国98%~99%钴中间品依赖刚果金进口，禁令引发区域供需失衡，全球钴资源理论过剩但区域短缺[4][17] - 第一次禁令因突发性恐慌补货推高价格，第二次因市场预期和库存认知提高，涨幅受限[4][5] **2.2 产品价格与利润分化** - **钴中间品**：领涨市场（首次翻倍，第二次+8.5%），因进口短缺预期[6] - **电解钴**：高库存（社会库存达8个月）压制涨幅，利润由正转负，7月产量仅为3月一半[7][11][15] - **硫酸钴**：短暂盈利后因电解钴产线转产和三元电池需求疲软（磷酸铁锂替代）重回亏损，库存积压[9][13] - **氯化钴/四氧化三钴**：以销定产模式利润稳定，但原料紧缺导致利润下滑，受益于3C电子消费补贴[10] **2.3 库存与供需平衡** - **电解钴**：社会库存高（无锡盘仓单4000吨+河北清河3000吨），下游企业库存1-3个月[15] - **硫酸钴**：3月短暂垒库后恢复盈亏平衡，8月起季节性旺季或推动去库[13] - **全球库存**：海外港口库存1-1.5个月，中国保税区3-6周，冶炼厂库存差异大（小企业半月，大企业4个月）[14] **2.4 未来趋势与预测** - **价格走势**：8月底或现短缺，中间品带动价格缓慢上涨至11月，电解钴受高库存压制涨幅[16][32] - **供应链替代**：印尼MHP项目2027年或达12-13万金属吨，分割刚果金定价权；再生钴成本优势侵蚀原生份额[18][21] - **行业逻辑转变**：从产能扩张转向资源获取能力与订单绑定，有矿权/MHP项目企业占优[18] **3 其他重要细节** - **工艺限制**：电解钴难以作为硫酸钴原料（熔炼古板需7-8天/吨，古豆仅1天/吨）[28][29] - **需求敏感性**：钴价达26-27美元/磅时，合金和三元材料需求受抑制[25] - **海外市场**：欧洲电解钴库存近1万金属吨，短期无采买需求[30] - **政策不确定性**：刚果金或根据价格（20美元/磅阈值）决定配额（传言1万吨）或延长禁令[18][19] **4 数据与单位换算** - 国际钴价：2022年低点9.6美元/磅（金属钴）、5.78美元/磅（原料）[3] - 中国7月钴进口量环比降50%至2000多吨（vs. 6月5000-6000吨）[33][34] - 印尼MHP增量：2027年预计12-13万金属吨[21] - 国内回收钴供给：约1000金属吨/月[24] （注：所有引用序号均按规则单独标注，未合并）

钴产品定价机制 - 公司钴产品销售定价主要参考上海有色网（SMM）钴产品报价及伦敦金属导报（MB）钴金属报价 [1] - 定价同时结合钴产品供需关系、竞争对手报价、有色金属网公布价格等因素综合确定 [1]

核心观点 - 钴价进入供给主导的上行通道 主要受刚果金出口禁令及印尼MHP增量有限影响 同时电动车和消费电子需求稳定增长支撑价格上行 [1][4] 供给分析 - 全球钴产储量高度集中于刚果金 该国2月22日实施出口禁令并于6月延长三个月 导致6月中国钴中间品进口量环比骤降61.6% [1][2] - 印尼2024年钴产量约2.8万吨 占全球9.7% MHP产能从2022年开始放量 但增量不足以覆盖刚果金供应缺口 [2][4] - 主要生产商包括洛阳钼业和嘉能可 印尼项目以华友华越华飞 力勤OBI和格林美青美邦为主 [2] 需求分析 - 2024年全球钴消费量22.2万吨 其中电动车占比43% 消费电子30% 高温合金8% 硬质合金4% 催化剂3% [3] - 中国年消费量12.3万吨 消费电子占比43% 三元电池技术从高镍转向高压中镍有望提升钴需求 [3] - 工业需求合计5.44万吨 同比增3% 其中高温合金需求1.85万吨 同比增5% 主要应用于商业航天和军工领域 [3] 库存与价格走势 - 截至7月25日国内电解钴库存13111吨 同比增加300% 但进口减量将加速库存去化 [1][4] - 2018年以来四氧化三钴累计累库1.87万金属吨 硫酸钴累库0.90万金属吨 [4] - 2025年1-5月钴中间品月均进口1.49万金属吨 6月进口量已开始大幅下降 [4]