财务管理体系 - 公司建立全面财务管理制度以规范会计确认、计量和报告行为 保证会计信息质量并维护股东权益 [1] - 制度适用于公司及所有控股子公司 控股公司可制定实施细则并报备计划财务中心 [1] - 公司负责人对财务管理有效性及经济业务真实性、合法性负责 财务管理工作由总经理组织实施 [1] 财务组织架构 - 设立会计机构负责人岗位并由董事会聘免 负责组织财务管理和会计核算工作 [2] - 设置计划财务中心处理财务管理和会计事项 配备专业会计人员并建立岗位责任制 [2] - 出纳人员不得兼任稽核、会计档案保管及收入费用等账务处理工作 [2] - 公司直接任免控股子公司财务负责人 其他财务人员由子公司按内部规定聘免 [2] 会计核算政策 - 采用公历年度作为会计年度 即每年1月1日至12月31日 [3] - 中国大陆公司以人民币为记账本位币 海外公司以当地币种记账但需折算为人民币编报财报 [4] - 采用权责发生制为记账基础 经济业务按历史成本计价 [4] - 现金等价物定义为期限短、流动性强、易于转换且价值变动风险小的投资 [5] 金融资产处理 - 金融资产初始确认按公允价值计量 交易费用按类别计入当期损益或初始金额 [6] - 金融资产分为三类：以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益、以公允价值计量且变动计入当期损益 [5][6] - 采用预期信用损失模型计提减值 按信用风险变化分三阶段计量损失准备 [8] - 金融资产终止确认条件包括收取现金流量的合同权利终止或符合金融资产转移准则 [8] 资产核算方法 - 存货按成本与可变现净值孰低计量 发出计价采用加权平均法 低值易耗品用五五摊销法 [9] - 长期股权投资对子公司采用成本法核算 合并报表时按权益法调整 [10] - 固定资产折旧采用平均年限法 房屋建筑物折旧年限20-40年 年折旧率2.38%-4.85% [11] - 无形资产按成本初始计量 有限寿命资产按预期经济利益实现方式摊销 [13][14] 收入确认与合并报表 - 收入在客户取得商品控制权时确认 需满足合同批准、权利义务明确、商业实质等五项条件 [16] - 合并报表范围包括所有能实施控制的子公司 少数股东权益在合并权益中单独列示 [17] - 报告期内处置子公司时 将该子公司期初至处置日的收入费用纳入合并利润表 [17] 会计档案管理 - 会计档案包括凭证类、账簿类、财务报告类及其他核算资料 [31] - 档案保管期限分为永久、30年及10年三类 从会计年度终了后第一天起算 [47] - 外单位调阅档案需持介绍信并经财务负责人同意 严禁在档案上图画、拆封或抽换 [48][54] 内部控制流程 - 费用报销需经部门经理和公司领导审批后至财务部门办理 [52] - 发票由计划财务中心专人管理 领用需核销存根联 禁止代开或转借 [38] - 会计人员离职必须办理工作交接 一般人员由财务总监监交 财务总监交接由主管负责人监交 [50][56]

印章管理制度总则 - 为规范公司印章刻制、领用、保管、使用、废止与销毁流程 保障公司合法权益 依据深交所监管指引及公司章程制定本制度 [1] - 制度适用于公司、各分、子公司及各部门章的管理和使用 [1] - 印章范围包括公章、法定代表人印章、财务印鉴专用章、合同专用章、董事会印章、部门章及电子章等具有法律效力的印章 [1] 印章适用范围 - 公司公章适用于上报国家机关的重要公函、文件 公司出具的证明、函件及有法律约束力的文件 [1] - 法定代表人印章适用于法定代表人签章文件、证明书、授权委托书及统计报表 [1] - 财务印鉴专用章适用于公司及分、子公司财务部对外开具发票、银行票据及其他财务凭证 [2] - 合同专用章适用于以公司及分、子公司名义签订的协议、合同等有法律约束力的文件 [2] - 董事会印章适用于以董事会名义出具的公告、报告、文件、函件 [2] - 部门章仅适用于部门内部管理或项目性管理文件 除明确规定外对公司不产生法律约束力 [2] - 电子印章效力同实体印章 可用于签署电子文件 [2] 印章刻制启用 - 印章刻制需经审批程序 必须在主管部门指定地点办理 严禁非法定机构刻制 [2] - 董事会印章由董事会秘书申请 董事长审批后刻制 [2] - 公章、法定代表人印章、合同专用章由行政中心申请 经总经理、董事长审批后刻制 [3] - 财务印鉴专用章由计划财务中心申请 经财务负责人、总经理审批后刻制 [3] - 其他印章由使用部门申请 经分管副总经理审核 总经理审批后刻制 [3] - 新刻印章需由专人领取 移交时进行戳记留样并登记签字确认 [3] - 公章、财务专用章、发票专用章、合同专用章式样规格按国家规定执行 需经公安机关备案 [3] 印章保管 - 实行"审用分离、分散保管"制度 审批负责人不得亲自保管印章 [4] - 董事会印章由董事会秘书处指定专人保管 公章、法定代表人印章、合同专用章由行政中心指定专人保管 财务印鉴专用章由计划财务中心指定专人保管 [4] - 行政中心建立印章专管人员档案 登记管理保管人员 [4] - 保管人员需保证印章安全 遗失、损毁、被盗时需迅速报告并采取补救措施 [4] - 保管人员不在岗时需由部门负责人指定专人代管并办理交接手续 [4] - 印章移交需办理手续并签署移交证明 管理人离职时需办理移交后方可离职 [4] 印章使用 - 实行事前登记与审批制度 电子印章审批流程与实体印章一致 [5] - 使用董事会印章需董事会秘书审核 董事长批准 [5] - 使用公章、合同专用章需分管副总经理审核 总经理批准 [5] - 使用法定代表人印章需总经理审核 董事长批准 [5] - 使用财务印鉴专用章需财务负责人审核 总经理批准 [5] - 紧急情况下可通过电话、传真及网络授权审批 事后需补办手续 [5] - 盖章位置需准确 印迹端正清晰 名称与落款一致 未使用文件需立即销毁 [5] - 禁止在空白文件或票据上盖章 特殊情况需事先填报申请表并经权限人批准 [6] - 印章原则上不准带出公司 特殊情况外带需完成书面审批流程 [6] - 保管人员需审核用印风险 有权拒绝不符合制度的用印申请 [6] 印章废止与销毁 - 名称变动、遗失、被盗或磨损时应办理印章废止 遗失或被盗需登报声明作废 [7] - 废止印章需经权限人审批后交由指定部门统一保管、销毁 并做好交接记录 [7] - 需要销毁的印章由保管部门经权限人审批后由指定部门负责销毁 [7] - 涉法涉诉等业务需保留的印章 在事项未处理完成前不得销毁 [8] 责任规定 - 禁止擅自刻制、伪造公司印章 违者将追究责任并承担一切损失 [8] - 未经授权任何员工不可接触、使用印章 擅自使用者将依法追究责任 [8] - 保管人员不得随意摆放或转交印章 不得私自带离公司 遗失需立即报备并公告作废 [8] 附则 - 本制度未尽事宜按国家有关法律、行政法规、证监会、深交所及公司章程规定执行 [8] - 制度由公司董事会负责解释 [9] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施 修改时亦同 [9]

文章核心观点 - 山东未名生物医药股份有限公司制定子公司管理制度 旨在加强对子公司的管理控制 规范内部运作机制 维护公司和投资者权益 促进子公司规范运作和健康发展 [1][4] 子公司定义与范围 - 子公司包括全资子公司 控股子公司（直接或间接持股50%以上且实际控制）以及持股50%以下但能通过董事会组成或协议实际控制的公司 [1] - 公司与子公司是平等法人关系 公司依法享有股东权利并对子公司进行指导监督 [2] 管理目标与部门职责 - 建立有效控制机制 对组织、资源、资产、投资进行风险控制 提高整体运作效率和抗风险能力 [2] - 人力资源中心负责子公司董事、监事、高级管理人员的管理及绩效考核 [2] - 计划财务中心负责子公司经营计划上报执行、财务会计监督管理及财务报表收集备案 [2] - 董事会秘书处负责子公司重大事项信息披露和规范治理指导监督 [2] - 研发技术中心负责子公司技术指导支持及知识产权保护 [2] - 审计监察部负责子公司重大事项和规范运作审计监督 [2] 人事管理 - 公司通过子公司股东会行使股东权利 委派股东代表、推荐或委派董事、监事及高级管理人员 [4] - 委派人员需依法行使职权 督促子公司遵守法律法规 协调公司间工作 维护公司利益 定期汇报生产经营情况 [4] - 委派人员需严格遵守法律法规和公司章程 负有忠实和勤勉义务 不得谋取私利或收受贿赂 [5] - 公司对子公司负责人进行岗前培训 使其熟悉相关法律法规和公司章程 [5] - 子公司需建立规范劳动人事管理制度 并将制度和职员花名册及变动情况向公司备案 [5] - 子公司管理层、核心人员人事变动需向公司汇报并备案 [6] 财务管理 - 子公司需确保会计资料合法性、真实性、完整性和及时性 做好财务收支计划、预算、控制、核算、分析和考核工作 [7] - 子公司财务管理体系接受公司计划财务中心业务指导和监督 [8] - 子公司日常会计核算需遵循企业会计准则和公司会计政策 [8] - 子公司需及时向公司报送会计报表和会计资料 每月结束后十天内报送上月财务报表 [8] - 子公司预算纳入公司预算管理范畴 超预算及预算外项目需履行审批程序 [8] - 子公司对外借款需考虑利息承受能力和偿债能力 履行审批程序 [9] - 子公司需严格控制与关联方资金、资产往来 避免非经营占用 [9] - 子公司提供对外担保需经公司董事会或股东会批准 [9] 经营决策管理 - 子公司经营活动需遵守国家法律法规和政策 [10] - 子公司经营发展规划需服从公司发展战略和总体规划 [10] - 子公司在进行购买出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入租出资产、签订管理合同、赠与受赠资产、债权债务重组、研发项目转移、签订委托许可协议、资产抵押、关联交易等事项时 需符合子公司章程和公司相关制度要求 超过权限需经公司审批 [10] - 子公司对外投资需履行审批程序 完善投资决策程序和管理制度 加强风险控制 [11] - 子公司发生交易活动时需审慎判断是否构成关联交易 并及时报告公司履行审批披露义务 [12] - 公司原则上不直接干预子公司日常运营 但经营出现异常或未完成经营计划时可授权职能部门行使管理权利 [12] 信息披露事务管理和报告制度 - 子公司信息披露依据公司信息披露制度执行 需真实、准确、完整并在第一时间报送公司 [12] - 子公司召开董事会、监事会、股东会或其他重大会议时 会议通知和议题需会前报送公司董事会秘书 [13] - 子公司需及时收集资料报告公司董事会秘书 确保公司对外信息披露及时准确完整 包括重要合同订立变更终止、收购出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入租出资产、委托受托管理资产和业务、赠与受赠财产、重大诉讼仲裁、债权债务重组、转让受让研发项目、签订许可协议、放弃权利、重大亏损、遭受重大损失、重大行政处罚、公司章程修改等重大事项 [13] - 子公司信息管理第一责任人为董事长或董事 直接责任人为经理层 需定期或不定期向公司汇报工作 [13] - 子公司需明确信息管理部门和指定联络人 发生重大事项需在2小时内报告公司董事会秘书 [14] - 子公司需谨慎接受新闻媒体采访 未经批准不得接受财经证券类媒体采访 不得披露未公开信息 [14] 内部审计监督 - 公司定期或不定期对子公司进行审计监督 必要时聘请外部审计或会计师事务所 [14] - 审计内容包括法律法规执行情况、公司管理制度执行情况、内控制度建设和执行情况、经营业绩、经营管理、财务收支情况、中高级管理人员履职廉洁自律等 [15] - 子公司需配合审计工作 提供所需资料 [15] - 对于审计发现的问题和风险 子公司需制定整改措施并接受后续审计跟踪 [15] - 公司内部审计制度适用于子公司 [15] - 子公司需建立严格档案管理制度 妥善保管重要文本 [15] 考核奖惩 - 子公司需建立考核奖惩及薪酬管理制度 报备公司人力资源部 [16] - 子公司需根据年度经营指标及审计确认经营成果对高级管理人员进行考核 并根据考核结果实施奖惩 [16] - 子公司董事、监事和高级管理人员不能履行责任义务给公司或子公司造成不良影响或重大损失的 公司有权要求给予处罚 当事人需承担赔偿责任和法律责任 [16] 附则 - 本制度经董事会审议通过后生效实施 由公司董事会负责解释 [18]

内部控制制度总则 - 公司制定内部控制制度旨在加强规范运作和健康发展 保护投资者合法权益 依据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》《上市公司治理准则》及深交所相关规则 [1] - 内部控制目标包括合理保证经营管理合法合规 资产安全 财务报告及相关信息真实完整 提高经营效率和效果 促进实现发展战略 [1] - 董事会全面负责内部控制制度的制定 实施和完善 并定期检查评估 审计委员会负责监督制度建立和执行 对重大缺陷可责令整改 [1] 内部控制基本要求 - 内部控制要素涵盖内部环境 风险评估 控制活动 信息与沟通 内部监督五大方面 [2] - 公司需完善治理结构 确保董事会和股东会合法运作和科学决策 建立激励约束机制和风险防范意识 [3] - 控制活动覆盖所有业务环节 包括销货与收款 采购及付款 存货管理 固定资产管理 资金管理 投资与融资管理 人力资源管理 信息系统管理和信息披露事务管理等 [3] - 公司人员应独立于控股股东 高级管理人员在控股股东或其控制企业不得担任除董事 监事以外的其他行政职务 [3] - 公司资产应独立完整 权属清晰 不被控股股东 实际控制人及其关联人 董事 高级管理人员占用或支配 [4] - 公司需建立完整风险评估体系 对经营风险 财务风险 市场风险 政策法规风险和道德风险持续监控 [5] - 内部审计机构需独立设置 结合内部审计监督对内部控制有效性进行监督检查和自我评价 [5] 对子公司的管理控制 - 公司制定对子公司的控制政策及程序 督促其建立内部控制制度 [6] - 控制活动包括向子公司委派董事 监事及重要高级管理人员并明确选任方式和职责权限 [6] - 要求子公司建立重大事项报告制度和审议程序 及时向公司报告重大业务事项 重大财务事项及其他可能对股价产生重大影响的信息 [6] - 公司财务部门定期取得并分析各子公司的季度（月度）报告 包括营运报告 产销量报表 资产负债报表 损益报表 现金流量报表 向他人提供资金及提供担保报表等 [6] - 公司建立对子公司的绩效考核制度 并对子公司内控制度的实施及检查监督工作进行评价 [6] 关联交易的内部控制 - 公司关联交易内部控制遵循诚实信用 平等 自愿 公平 公开 公允原则 不得损害公司和其他股东利益 [7] - 公司明确划分股东会 董事会对关联交易事项的审批权限 规定审议程序和回避表决要求 [7] - 公司确定关联方名单并及时更新 确保名单真实 准确 完整 发生交易时相关责任人应审慎判断是否构成关联交易 [7] - 审议关联交易时需详细了解交易标的真实状况 交易对方诚信记录 资信状况 履约能力等情况 并根据充分定价依据确定交易价格 [8] - 公司与关联方之间的交易应签订书面协议 明确权利义务及法律责任 [9] 对外担保的内部控制 - 公司对外担保内部控制遵循合法 审慎 互利 安全原则 严格控制担保风险 [9] - 公司明确股东会 董事会关于对外担保事项的审批权限及责任追究机制 [9] - 公司调查被担保人的经营和信誉情况 董事会审议分析被担保方财务状况 营运状况 行业前景和信用情况 [9] - 公司为控股股东 实际控制人及其关联方提供担保时 对方应当提供反担保 [9] - 公司指派专人持续关注被担保人情况 调查了解资金使用情况 银行账户资金出入情况 项目实施进展情况等 [10] 募集资金使用的内部控制 - 公司募集资金使用的内部控制遵循规范 安全 高效 透明原则 遵守承诺 注重使用效益 [11] - 公司建立募集资金管理办法 对募集资金存储 审批 使用 变更 监督和责任追究等内容进行明确规定 [11] - 公司对募集资金进行专户存储管理 与开户银行签订募集资金专用账户管理协议 [11] - 公司制定严格募集资金使用审批程序和管理流程 保证募集资金按照招股说明书或其他公开发行募集文件所列用途使用 [11] - 公司内部审计部门跟踪监督募集资金使用情况并每季度向审计委员会报告 [12] 重大投资的内部控制 - 公司重大投资内部控制遵循合法 审慎 安全 有效原则 控制投资风险 注重投资效益 [14] - 公司明确股东会 董事会对重大投资的审批权限 制定相应审议程序 [14] - 公司指定专门机构负责对重大投资项目的可行性 投资风险 投资回报等事宜进行专门研究和评估 监督执行进展 [14] - 公司进行衍生产品投资时需制定严格决策程序 报告制度和监控措施 限定投资规模 [14] 信息披露的内部控制 - 公司建立信息披露管理制度和重大信息内部报告制度 明确重大信息范围和内容 指定董事会秘书为对外发布信息主要联系人 [14] - 当出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形时 负有报告义务的责任人应及时向董事会和董事会秘书报告 [15] - 公司建立重大信息的内部保密机制和内幕信息知情人登记管理制度 相关人员负有保密义务 [15] 内部控制的检查和披露 - 内部审计部门定期检查公司内部控制缺陷 评估执行效果和效率 并提出改进建议 [15] - 内部审计部门至少每季度向董事会或审计委员会报告一次 内容包括内部审计计划执行情况及发现的问题 [16] - 董事会或其审计委员会依据内部审计报告对内部控制制度建立和实施情况进行审议评估 形成内部控制自我评价报告 [17] - 公司聘请会计师事务所进行年度审计时 要求其对内部控制设计与运行的有效性出具内部控制审计报告 [18] - 公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况作为对各部门 子公司的绩效考核重要指标之一 [18]

审计委员会人员组成 - 审计委员会由三名董事组成 其中独立董事两名 并由独立董事中会计专业人士担任召集人[1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名 并由董事会选举产生[2] - 召集人由独立董事中的会计专业人士担任 负责召集和主持工作 由审计委员会选举并报董事会批准[2] - 委员任期与董事会董事任期一致 可以连选连任 委员辞职需提交书面辞职报告[2] - 董事会秘书处为审计委员会提供综合服务 审计监察部门对审计委员会负责并报告工作[3] 审计委员会职责权限 - 监督及评估外部审计工作 提议聘请或更换外部审计机构[4] - 监督及评估内部审计工作 负责内部与外部审计的协调[4] - 审核公司财务报告并发表意见 审核财务信息及其披露[4] - 监督及评估公司内部控制[4] - 协调管理层 内部审计部门与外部审计机构的沟通[4] - 需经审计委员会全体成员过半数同意方可提交董事会审议的事项包括：披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 内部控制评价报告[4] 聘用或解聘会计师事务所[5] 聘任或解聘财务总监[5] 会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正[5] - 指导监督审计监察部门工作 包括指导内部审计制度建立实施 审阅年度内部审计工作计划 督促审计计划实施[5] - 应督导审计监察部门至少每半年检查公司募集资金使用 提供担保 关联交易 证券投资与衍生品交易 提供财务资助 购买或出售资产 对外投资等重大事件实施情况[5] 以及大额资金往来与董事 高级管理人员 控股股东 实际控制人及其关联人资金往来情况[5] - 审核财务会计报告 对真实性 准确性和完整性提出意见 重点关注重大会计和审计问题 特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈 舞弊行为及重大错报可能性[6] - 监督外部审计机构聘用工作 包括制定选聘政策流程 提议启动选聘 审议选聘文件 确定评价要素和评分标准 监督选聘过程 审议决定聘用机构并就审计费用提出建议[6] - 督促外部审计机构诚实守信 勤勉尽责 定期向董事会提交履职情况评估报告[7] - 依法检查公司财务 监督董事 高级管理人员遵守法律法规和公司章程 可要求提交执行职务报告[7] - 对违反法律法规或公司章程的董事 高级管理人员 可向董事会通报或向股东会报告 也可直接向监管机构报告[8] - 可提出罢免违反法律法规 公司章程或股东会决议的董事 高级管理人员的建议[8] - 履行职责时可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担[8] - 应在年度报告中披露审计委员会年度履职情况 包括会议召开和履行职责具体情况[8] - 职责范围内事项向董事会提出审议意见 未采纳的应披露并说明理由[8] 会议召开与通知 - 会议分为定期会议和临时会议 每季度至少召开一次定期会议[8] 两名以上委员提议或主任委员认为有必要时可召开临时会议[8] - 定期会议应于会议召开前五日通知全体委员[9] 临时会议应于会议召开前两日通知全体委员[9] 情况紧急时可随时通知[9] - 会议通知方式包括电话通知 微信通知 电子邮件通知或书面通知[9] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[9] 决议需经全体委员过半数通过[9] - 可采取现场或通讯方式召开 通讯方式包括电话会议 视频会议和书面议案会议等形式[10] - 董事会秘书 审计监察部门和计划财务中心负责人可列席会议 必要时可邀请其他董事 高级管理人员列席[10] - 委员及列席人员对尚未公开信息负有保密义务[10] - 委员因故不能出席可书面委托其他委员代为出席 独立董事委员应委托其他独立董事委员代为出席[10] - 委员连续两次不出席会议视为不能适当履行职权 董事会可撤销其委员职务[10] - 讨论有关联关系的议题时关联委员应回避[11] 会议由过半数无关联关系委员出席即可举行 决议需经无关联关系委员过半数通过[11] 会议决议和记录 - 议案获得有效表决票数后形成决议 经出席会议委员签字后生效[11] - 会议记录应包括会议日期 地点 形式和召集人姓名[11] 出席会议人员姓名[11] 会议议程和议题[11] 参会人员发言要点[11] 每一决议事项的表决方式和结果[11] 会议记录人姓名[11] - 出席会议委员和会议记录人应在会议记录上签名[11] - 决议书面文件和会议记录由董事会办公室保存 保存期限不低于十年[12] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会[12] 附则 - 本细则由董事会审议通过后生效实施 修改时亦同[12] - 未尽事宜按国家有关法律 行政法规及证监会 证券交易所有关规定以及公司章程执行[12] - 本细则由公司董事会负责解释[12]

总则 - 公司募集资金管理制度依据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》制定 [1] - 募集资金指公司通过发行股票或其他股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金 [1] - 公司董事会负责建立健全并确保本制度有效实施 募集资金管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理原则 [1][4] 募集资金专户存储 - 公司需开设募集资金专项账户 专户不得存放非募集资金或作其他用途 存在多次融资时应分别设置专户 超募资金也需存放于专户管理 [2] - 公司需在募集资金到位后一个月内与保荐人/独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议 协议需明确专户资金存放、支取限额（单次或12个月累计超5000万元或募集资金净额20%需通知）、对账单报送及查询权限等条款 [2] - 通过控股子公司实施募投项目时 需由公司、子公司、商业银行和保荐人/独立财务顾问共同签署三方协议 协议提前终止时需在一个月内重新签订并公告 [2][3] 募集资金使用 - 募集资金需专款专用 原则上用于主营业务 不得用于证券投资、衍生品交易、财务资助或投资以买卖有价证券为主业的公司 不得质押或委托贷款 [4] - 公司需防止募集资金被控股股东、实际控制人或关联方占用 发现占用时应及时要求归还并披露 募集资金支出需履行审批手续 超出董事会授权范围需报董事会审批 [5] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超一年、超期且投入金额不足计划50%或其他异常时 公司需重新论证可行性并披露 项目延期需董事会审议及保荐人/独立财务顾问发表意见 [5][6] - 公司可用募集资金置换预先投入的自筹资金 需董事会审议通过及保荐人发表意见 原则上在募集资金转入专户后六个月内实施置换 困难情况下可在自筹资金支付后六个月内置换 [6][7] - 超募资金应用于在建项目、新项目或回购股份并注销 至迟于同批次募投项目整体结项时明确使用计划 闲置超募资金进行现金管理或临时补充流动资金需说明必要性、合理性并经董事会审议 [7][8] 现金管理与临时补流 - 闲置募集资金进行现金管理需通过专户或产品专用结算账户实施 产品需为安全性高的结构性存款、大额存单等 期限不超12个月且不得质押 [8] - 现金管理需董事会审议通过及保荐人/独立财务顾问发表意见 并披露募集资金基本情况、使用情况、现金管理额度及期限、风险控制措施等 [9] - 闲置募集资金临时补充流动资金需通过专户实施 仅限于主营业务相关经营活动 需董事会审议及保荐人/独立财务顾问发表意见 且不得用于证券投资等高风险投资 [10][13] - 临时补流需披露募集资金基本情况、使用情况、补流金额及期限、节约财务费用金额及保障措施 单次补流时间不得超过12个月 到期需归还专户 [10][13] 募集资金用途变更 - 募集资金用途变更包括取消/终止原项目并实施新项目/永久补流、变更实施主体（上市公司及其全资子公司之间除外）、改变实施方式或其他被认定情形 [11] - 用途变更需董事会审议通过及保荐人/独立财务顾问发表意见 并需股东大会审议通过 变更后原则上应投资于主营业务 [11][12] - 节余募集资金（含利息）低于项目募集资金净额10%时 使用需董事会审议及保荐人/独立财务顾问发表同意意见 达到或超过10%时需股东大会审议通过 低于500万元或净额1%可豁免程序但在年报中披露 [12][14] - 全部募投项目完成前因项目终止出现节余资金变更为永久补流时 需满足募集资金到账超一年、不影响其他项目实施并按用途变更要求履行审批程序 [14] 募集资金管理与监督 - 公司会计部门需设立台账记录募集资金支出及项目投入情况 内部审计监察部门至少每季度检查一次并报告审计委员会 [14] - 董事会需每半年度核查募投项目进展 出具半年度及年度专项报告 并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告 与实际投资计划差异超30%时需调整计划并披露 [15] - 保荐人/独立财务顾问需至少每半年进行一次现场检查 发现异常时及时向深交所报告 会计师事务所出具非无保留鉴证结论时 董事会需分析原因并提出整改措施 [16]

公司治理结构 - 提名委员会由三名董事组成 其中独立董事占两名 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名并由董事会选举产生[1][4] - 委员会设独立董事担任的主任委员一名 负责召集主持会议 无法履职时由委员选举代职人选[2] - 委员任期与董事会一致 可连任 非因法定事由不得无故解职 董事离任自动丧失委员资格[2] 职责权限 - 主要职责包括研究董事及高级管理人员的选择标准与程序 遴选合格人选并进行审核建议[2] - 审议事项需形成会议决议报送董事会 公司相关部门需配合工作并承担所需费用[3] 选任程序 - 通过内部交流与市场搜寻结合方式研究人才需求 搜集候选人职业经历 学历及兼职等书面材料[3][4] - 需征得被提名人同意方可作为人选 经会议资格审查后向董事会提交候选人建议及材料[4] - 根据董事会反馈进行后续工作 选任程序遵循法律法规与公司章程规定[4] 议事规则 - 会议需提前两日通知 紧急情况下可口头通知 需三分之二以上委员出席方可举行[5] - 决议需经全体委员过半数通过 表决方式为举手表决或投票表决 可采取现场或通讯方式[5] - 会议需保存记录并由出席委员签字 董事会秘书负责保管会议记录与决议[6]

核心观点 - 山东未名生物医药股份有限公司制定董事和高级管理人员持股及变动管理制度 旨在规范股份管理流程 明确禁止交易情形 锁定机制 申报程序及信息披露要求 确保合规性 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13] 适用范围 - 制度适用于公司董事 高级管理人员及其关联自然人 法人或其他组织所持股份及变动管理 [2] - 所持股份包括登记在其名下 利用他人账户持有及信用账户内的本公司股份 [2] - 禁止从事以本公司股票为标的的融资融券交易及衍生品交易 [2] 禁止交易情形 - 禁止在定期报告公告前15日内（年度 半年度）或5日内（季度报告 业绩预告 业绩快报）买卖股份 [2] - 禁止在重大事项发生或决策程序启动至披露期间买卖股份 [2] - 禁止在股票上市交易一年内 离职后半年内 涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或处罚未满6个月内转让股份 [3] - 禁止在深交所公开谴责未满3个月或公司涉及重大违法强制退市情形期间转让股份 [3][4] 股份锁定机制 - 董事和高级管理人员在任期内及离职后6个月内每年转让股份不得超过持股总数的25% [7] - 持股不超过1,000股可一次性全部转让 [7] - 可转让股份数量以前一年度最后一个交易日持股为基数计算 新增无限售条件股份当年可转让25% 有限售条件股份计入次年基数 [8] - 权益分派导致持股增加时可同比例增加当年可转让数量 [8] 申报管理 - 董事会秘书负责管理董事和高级管理人员身份及持股数据 办理网上申报 每季度检查披露情况 [8] - 买卖股份前需书面通知董事会秘书 核查信息披露及重大事项进展 [9] - 新任或离任董事 高级管理人员需在2个交易日内申报个人及近亲属身份信息 [9] 信息披露要求 - 股份变动需在2个交易日内通过公司向深交所申报并公告 包括变动前持股数量 变动日期 数量 价格及变动后持股数量 [10] - 通过集中竞价或大宗交易减持需在首次卖出15个交易日前报告减持计划 披露减持数量 来源 原因 方式 时间区间（不超过3个月）及价格区间 [11] - 未披露增持计划情况下首次增持需披露后续计划 实施期限过半时需披露进展 包括已增持数量 比例 方式及未实施原因 [12]

对外投资管理办法总则 - 公司制定对外投资管理办法旨在加强内部控制和管理 规范投资行为 提高资金运作效率 保障投资保值增值 [1] - 对外投资范围包括以货币资金、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资的长期投资 不包括金融投资 [1] - 制度适用于公司及控股子公司的所有对外投资活动 参股公司若可能对公司股价产生较大影响则参照执行 [2] 对外投资管理原则与组织架构 - 对外投资遵循国家法律法规 符合公司中长期发展规划和主营业务要求 坚持效益优先并注重风险控制 [3] - 实行逐级审批制度 股东会、董事会、董事长/总经理为决策机构 各自在权限范围内决策 [2] - 总经理为投资实施主要负责人 负责项目计划、组织、监控并向董事会汇报 [2] - 董事会战略决策委员会下设投资评审小组负责统筹协调投资项目的分析和研究 [2] - 计划财务中心为日常管理部门 负责效益评估、资金筹措和手续办理 [3] - 董事会审计委员会负责审计监督 具体程序参照公司规定 [3] 对外投资审批权限 - 股东会审批标准包括：涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上 或标的资产净额占净资产50%以上 或标的营业收入占公司最近年度营业收入50%以上且绝对金额超5000万元 或标的净利润占公司净利润50%以上且绝对金额超500万元 或成交金额占净资产50%以上且绝对金额超5000万元 或交易利润占净利润50%以上且绝对金额超500万元 [4] - 若仅达到净利润或利润标准且公司最近年度每股收益绝对值低于0.05元 可免于股东会审议但仍需信息披露 [4] - 董事会审批标准为上述指标的10%阈值：资产总额占10%以上 或标的资产净额占净资产10%以上 或营业收入占10%以上且绝对金额超1000万元 或净利润占10%以上且绝对金额超100万元 或成交金额占净资产10%以上且绝对金额超1000万元 或交易利润占净利润10%以上且绝对金额超100万元 [5] - 董事会闭会期间 未达董事会和股东会标准的投资由董事会授权董事长、总经理及其他高级管理人员审批 [6] 对外投资可行性研究与管理 - 投资评审小组负责项目考察调研 初步评估项目价值、投资合理性和必要性 提出投资建议和初审意见 [6] - 重大投资项目由公司相关部门或委托专业机构进行尽职调查并编制可行性研究报告 重点评价目标、规模、投资方式、风险与收益 [6] - 公司向被投资企业推荐派驻董事、总经理、财务总监等高级管理人员进行监督和管理 [6] - 派出人员人选由总经理办公会决定 应履行职责维护公司利益 实现投资保值增值 [7] - 派出人员需与公司签订责任书 接受考核指标 提交年度述职报告 公司进行年度和任期考核并根据结果奖惩 [7] - 派出人员需定期取得并分析被投资企业月度、季度和年度报告 形成投资运行情况报告 [7] 对外投资转让和收回 - 公司可收回对外投资的情形包括：被投资企业经营期满且股东会决议不再延期 经营不善无法偿债依法破产 发生不可抗力无法继续经营 合同规定投资终止的其他情况 及公司认为必要的其他情形 [7] - 公司可转让对外投资的情形包括：投资有悖于公司经营方向 连续亏损扭亏无望且无市场前景 自身经营资金不足急需补充资金 及公司认为必要的其他情形 [8] - 投资转让需严格按《公司法》和《公司章程》规定办理 处置行为必须符合国家法律法规 [8] - 处置投资前计划财务中心需进行分析论证 说明处置原因和经济后果 提交书面报告至总经理、董事会或股东会 审批权限与投资实施相同 [8] - 计划财务中心负责投资收回和转让的资产评估工作 防止资产流失 [8] 对外投资财务管理及审计 - 计划财务中心需对投资活动进行完整财务记录和详尽会计核算 按项目建立明细账簿 会计核算方法符合会计准则 [8] - 计划财务中心负责取得被投资企业财务报告并进行财务状况分析 维护公司权益 [9] - 公司每年度末对对外投资进行全面检查 审计监察部门对子公司进行定期或专项审计 及时提出整改建议 [9] - 投资会计核算方法和财务管理采用的会计政策、估计及变更遵循公司会计管理制度 [9] - 子公司需向计划财务中心报送财务会计报表 并按公司要求及时提供会计资料用于合并报表和对外披露 [9] 对外投资信息披露 - 公司对外投资、转让和收回由董事会秘书严格按《上市规则》和《公司章程》履行信息披露义务 [9] - 设立有限责任公司、股份有限公司或合伙企业等可分期缴足出资额的 以协议约定的全部出资额为标准适用投资决策程序及信息披露规定 [10] - 子公司须严格遵守《公司章程》《信息披露管理制度》和《子公司管理制度》 公司对子公司所有信息享有知情权 [10] - 公司与子公司间或子公司之间发生的交易 除证监会或深交所另有规定外 可不按本办法披露和履行程序 [10] 附则 - 本办法中"以上"、"内"含本数 "过"、"低于"、"多于"不含本数 [10] - 本办法未尽事宜按国家法律法规及证监会、深交所有关规定和《公司章程》执行 不一致时以法律法规和《公司章程》为准 [10] - 本办法经董事会审议通过后生效实施 修改时亦同 由董事会负责解释 [10]

关联交易制度框架 - 关联交易制度旨在规范公司与关联人之间的交易行为 保护公司及利益相关方权益 确保决策公允性 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》等法律法规和内部规章 [1] - 关联交易定义为公司或控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项 [1] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 以及被认定为可能造成利益倾斜的其他组织 [1] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 以及其关系密切的家庭成员 [2] - 过去12个月内曾具有关联人情形或根据协议未来12个月内将具有关联人情形的法人和自然人视同为关联人 [2] 关联交易类型 - 关联交易涵盖购买或出售资产 对外投资 提供财务资助或担保 租入租出资产 委托管理业务等17类事项 [2][5] - 日常经营关联交易包括购买原材料 销售产品 提供或接受劳务 存贷款业务等 [5][10] 内部管理及报告机制 - 公司董事 高级管理人员 持股5%以上股东等需及时向董事会报送关联人名单及关联关系说明 [3] - 公司需持续更新关联人名单并向深交所备案 交易责任人需审慎判断是否构成关联交易 [3] - 独立董事需每半年查阅公司与关联人资金往来情况 发现异常需提请董事会采取措施 [4] 决策权限与审批流程 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会批准 低于30万元由总经理批准 [7] - 与关联法人交易金额300万元以上或占净资产0.5%以上需董事会批准 金额3000万元以上且占净资产5%以上需股东大会批准 [7] - 关联交易内部审批流程由财务负责人发起 经总经理 财务总监 董事会秘书及集团总经理依次审批 [7] 回避制度 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过方可生效 不足三人时需提交股东大会审议 [5] - 股东大会审议关联交易时关联股东需回避表决 会议主持人需提前提醒回避要求 [6] - 关联董事包括交易对方 在交易对方任职者 拥有交易对方控制权者等六类情形 [5][6] 特殊交易规定 - 为关联参股公司提供财务资助需经非关联董事过半数及三分之二以上通过 并提交股东大会审议 [8] - 为关联人提供担保需经非关联董事过半数及三分之二以上通过 并提交股东大会审议 且需控股股东等提供反担保 [9] - 委托理财等交易可对投资额度进行合理预计 额度使用期限不超过12个月 [9] 累计计算与披露要求 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的进行的交易需累计计算并履行披露义务 [10] - 日常关联交易可按类别预计年度金额并披露 实际执行超出预计金额需重新履行审议程序 [10] - 日常关联交易协议期限超过三年需每三年重新履行审议程序 [10] 豁免及免予履行情形 - 符合公开招标 单方面获益 国家规定定价或关联人提供资金利率不高于LPR等条件的交易可申请豁免股东大会审议 [11][12] - 特定情形如承销债券 按同等条件向关联自然人提供产品等可免予履行关联交易义务 但仍需履行披露义务 [12] 附则规定 - 控股子公司发生的关联交易适用本制度规定 [13] - 制度经董事会审议生效 修改程序相同 未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行 [13]