关联交易制度框架 - 公司关联交易制度旨在确保交易公平性，保护非关联股东权益，依据《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规制定 [1] - 关联交易需同时遵守公司章程及本制度规定，涵盖关联方认定、交易类型、决策程序等全流程管理 [1][2] 关联方认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上法人及其一致行动人、关联自然人控制的法人等四类主体 [1][4] - 关联自然人涵盖持股5%以上股东、董监高及其关系密切家庭成员（配偶、父母、成年子女等），采用实质重于形式原则认定 [2][5] - 过去12个月内存在关联关系的法人或自然人仍视同关联方 [2][6] 关联交易类型与原则 - 交易类型包括资产买卖（30万/300万起批）、对外投资、担保、租赁、研发转让等18类资源转移事项 [3][6][9] - 核心原则包括：价格公允性（参照独立第三方标准）、书面协议签订、回避表决机制及防止资金占用等 [4][11][12][13] 决策程序与审批权限 - 董事会审批标准：关联自然人交易30万以上，关联法人交易300万且占净资产0.5%以上 [7][17] - 股东会审批标准：交易金额3000万以上且占净资产5%以上，现金出资设立公司可豁免 [7][18] - 独立董事需对披露类关联交易发表明确意见，必要时引入独立财务顾问报告 [8][20] 豁免与特殊情形 - 单方面获益交易、市场利率范围内资金支持、公开招标等7类交易可免于关联表决 [11][30] - 日常关联交易协议超3年需每3年重新履行审议程序，实际执行超预计金额需补充审议 [8][21] 监督与执行机制 - 审计委员会需对重大关联交易的审议、履行情况发表监督意见 [9][23] - 违规关联交易应立即终止，担保类交易需非关联董事2/3以上通过并提交股东会 [10][28] 制度效力与解释 - 制度条款与上位法冲突时以法律法规为准，由董事会负责解释并自股东会批准后生效 [13][14][33][34]

关联交易决策制度总则 - 公司制定关联交易决策制度旨在确保与关联方/关连人士的交易公平公正公开，保护非关联股东权益，依据《公司法》《证券法》《科创板上市规则》《香港上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 关联交易行为需同时遵守法律法规、公司章程及本制度规定 [2] 关联方和关联关系定义 - 公司关联方包括《科创板上市规则》定义的关联法人/自然人及《香港上市规则》定义的关连人士 [3] - 科创板关联人涵盖直接/间接控制方、持股5%以上股东、董监高及其密切家庭成员等9类主体 [4] - 香港关连人士包括董事/监事/主要股东（10%以上投票权）及其联系人、非全资附属公司等5类主体 [5][6] - 关联关系判断需从股权、人事、管理及商业利益等实质影响途径综合分析 [8][9] 关联交易类型与原则 - 科创板关联交易包括资产买卖、对外投资、担保、租赁等13类资源转移事项 [7] - 香港关连交易涵盖资产交易、期权行使、财务资助等9类资本或收益性质行为 [8] - 交易原则强调公允性、必要性，关联方需回避表决，必要时引入第三方评估 [12][13] 关联交易决策程序 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避，非关联董事过半数通过，不足三人则提交股东会 [16][17] - 股东会审议时关联股东回避表决，非关联股东表决结果具法律效力 [18] - 与关联自然人交易超30万元需独立董事过半数同意并披露，超3000万元或总资产1%需股东会批准 [12][13] - 与关联法人交易超300万元或总资产0.1%需董事会审议，超3000万元或总资产1%需股东会批准 [13] 豁免与特殊情形 - 单方面获赠资产、国家定价交易等9类情形可免于关联交易审议披露 [17] - 为关联方提供担保无论金额均需董事会披露并提交股东会，控股股东需提供反担保 [29] - 连续12个月内与同一关联方或同类交易需累计计算审议标准 [14][15] 执行与监督机制 - 关连人士信息由董事会办公室收集管理，需逐层揭示控制关系并更新申报 [5][33][35] - 重大关联交易需提交中介机构评估报告及独立财务顾问意见 [15][22] - 制度文件保管期限不少于十年，H股上市后生效并替代原制度 [20][39]

关联交易公允决策制度总则 - 公司为保证关联交易的公允性及合理性，依据《公司法》《创业板上市规则》及《公司章程》制定本制度 [1] - 关联交易内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允原则 [1] - 董事会需客观判断关联交易对公司利益的影响，关联董事应回避表决 [1] 关联人和关联交易定义 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上法人及其一致行动人等 [1][2] - 关联自然人包括持股5%以上自然人、公司董事及高管、关联法人关键管理人员及其密切家庭成员 [2] - 过去12个月内曾符合关联人条件或未来12个月内将符合的法人/自然人视同关联人 [2] 关联交易类型及决策权限 - 交易类型涵盖购买/出售资产、对外投资、日常经营相关的原材料/产品购销等 [3][4] - 董事长可审批与自然人30万元以下、与法人300万元且净资产占比0.5%以下的交易 [4] - 董事会需审批与自然人超30万元、与法人超300万元且净资产占比0.5%以上的交易 [4] - 股东会审批交易金额超3000万元且净资产占比5%以上的关联交易 [5] 关联交易豁免情形 - 日常关联交易、财务资助、担保、租入租出资产等情形可免于审计或评估 [5] - 公开招标/拍卖、单方面获益交易、国家定价交易等可免于提交股东会审议 [7] - 现金认购公开发行证券、承销公开发行证券、领取股息等可免于履行关联交易程序 [11] 关联交易审议程序 - 需披露的关联交易须经独立董事专门会议过半数同意后提交董事会 [7] - 关联董事不得参与表决，非关联董事不足三人时需提交股东会审议 [8] - 关联股东在股东会审议时需回避表决，董事会及律师需提醒回避 [9][10] 关联交易披露要求 - 与自然人交易超30万元、与法人交易超300万元且净资产占比0.5%以上需披露 [12][13] - 披露内容包括定价依据、协议条款、交易目的、累计交易金额等 [13][16] - 日常关联交易需定期披露实际履行情况，超预计金额需重新审议 [14][15] 制度实施与解释 - 制度经股东会审议后实施，由董事会负责解释 [17] - 条款与法律法规冲突时以法律法规为准 [17]

关联交易决策制度总则 - 公司制定关联交易决策制度旨在确保关联交易符合公平、公正、公开原则，保护公司及非关联股东权益 [1] - 关联交易行为需同时遵守《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程规定 [2] 关联人与关联关系认定 - 关联人包括关联法人/组织及关联自然人两类，认定标准涵盖股权控制、任职关系及亲属关系等 [4][5] - 持有公司5%以上股份的法人/组织及其一致行动人自动构成关联方 [4] - 公司董事、高管及其近亲属（配偶、父母、成年子女等）均被认定为关联自然人 [5] - 采用实质重于形式原则，监管部门可认定其他特殊关系方为关联人 [4][5] - 过去12个月内存在关联情形的法人/自然人仍视为关联人 [6] 关联交易类型与原则 - 关联交易涵盖21类事项，包括资产买卖、投融资、担保、研发项目转让等资源转移行为 [12][14] - 交易必须保证合法性、必要性、合理性及公允性，禁止通过关联交易调节财务指标 [13] - 定价依据需优先采用法律法规规定价或市场价，次选成本加成或协议定价 [15] 决策程序与回避机制 - 关联董事/股东需在董事会/股东会表决时回避，且不得代理他人投票 [17][18][19] - 重大关联交易标准：金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议 [20] - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超预计部分需重新履行审议程序 [22] - 为关联方提供财务资助或担保需经非关联董事2/3以上通过并提交股东会 [20][8] 豁免条款与特殊规定 - 6类交易可免于关联审议，包括国企间债务减免、关联存款业务等 [20] - 控股子公司关联交易视同公司行为，适用相同决策程序 [23] - 关联交易协议超3年需每3年重新履行审议程序 [22]

关联交易决策制度总则 - 公司制定关联交易决策制度旨在规范关联交易行为，维护股东权益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及公司章程[1] - 关联交易需保证合法性、必要性、合理性及公允性，禁止利用关联交易调节财务指标或损害公司利益[2] - 控股子公司关联交易视同公司行为，需经公司董事会或股东会审议后执行[3] - 关联交易协议需书面签订，遵循平等自愿原则，条款明确具体[4] 关联交易基本原则 - 防止关联方垄断采购/销售渠道干预经营，交易价格需公允且不偏离第三方市场标准[5] - 控股股东及实际控制人不得通过关联交易损害公司利益或谋取商业机会，交易需程序与实质公平[6] - 关联交易定义涵盖可能导致资源转移的事项，包括上交所及证监会认定的其他交易[7] - 关联人包括关联法人（如控制方、持股5%以上法人等）及关联自然人（如控制人、董事、高管等）[9][10] - 过去12个月内或未来12个月内符合关联人条件的法人/自然人视同关联人[11] 关联交易回避制度 - 董事会审议关联交易时，关联董事需回避表决，非关联董事过半数通过方可生效，不足三人则提交股东会[13] - 股东会审议关联交易时，交易对方、控制方等关联股东需回避表决[14] - 关联人需书面披露关联关系并接受质询，签署协议时需采取回避措施[15][16] 关联交易决策程序 - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易达总资产/市值一定比例需董事会审议披露[17] - 交易金额超3000万元且占总资产/市值1%以上需聘请中介机构评估/审计，并提交股东会审议[18] - 日常经营相关关联交易可按类别预计年度金额履行程序，首次交易需书面协议并审议[20] - 连续12个月内与同一关联人或同类交易标的的关联交易需累计计算[22] - 特定情形（如公开招标、单方面获益交易等）可豁免履行关联交易程序[23] 其他规定 - 董事会秘书负责推动减少并规范关联交易，重大关联交易需独立董事事前认可[24][25] - 制度自股东会审议通过生效，修改需股东会批准，由董事会解释[28][29][30]

关联交易决策制度总则 - 制度制定依据包括《公司法》《上市规则》及《公司章程》[2] - 关联交易基本原则包括诚实信用、不损害非关联股东权益、关联方回避及市场化定价[2] - 关联交易定义为公司与关联人之间资源或义务转移事项[3] 关联人及关联关系认定 - 关联法人包括直接/间接控制方、持股5%以上法人及其一致行动人等[4] - 关联自然人涵盖持股5%以上股东、董监高及其关系密切家庭成员[5] - 视同关联人情形包括协议生效后12个月内符合关联条件或过去12个月曾符合条件的主体[5] 关联交易类型 - 交易类型涵盖21类包括资产买卖、投融资、担保、研发转让及共同投资等[4] - 存贷款业务、许可协议及放弃优先权等特殊事项明确列入交易范围[4] 关联交易决策权限 - 30万元以下自然人交易或300万元/净资产0.5%以下法人交易由总经理办公会审批[6] - 超3000万元且净资产5%以上交易需董事会审议后提交股东会[6] - 担保事项需非关联董事三分之二以上通过并提交股东会[7] 审计与评估要求 - 超3000万元且净资产5%以上股权交易需6个月内审计报告[8] - 非股权类资产交易需1年内评估报告但日常经营关联交易可豁免[8] 累计计算规则 - 12个月内与同一关联人或同一标的的关联交易需累计计算金额[9] - 已履行决策程序的交易不纳入累计范围[9] 关联方回避机制 - 关联董事包括交易对方、控制方任职人员及其密切关系成员[10] - 董事会表决时关联董事回避且非关联董事过半数通过[13] - 股东会表决时关联股东需回避且不得代理投票[15] 文件保存与制度效力 - 关联交易决策记录保存期限为十年[18] - 制度自股东会批准生效且修改需相同程序[22]

关联交易基本原则 - 关联交易需遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿原则，价格应不偏离市场独立第三方标准，难以比较市场价格的需通过合同明确成本利润标准 [1] - 有利害关系的董事、股东在表决时需回避，需披露的关联交易应经独立董事专门会议审议后提交董事会 [1] - 董事会需根据客观标准判断关联交易对公司是否有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见 [1] 关联人定义 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、与公司董事或高管有关联的法人，以及被认定为可能导致利益倾斜的其他组织 [2] - 关联自然人包括公司董事、高管及其关系密切家庭成员，以及被认定为可能导致利益倾斜的其他自然人 [2] - 过去12个月内符合关联人条件的法人或自然人仍视为关联人 [2] 关联交易类型 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、提供财务资助或担保、租入/租出资产、委托管理业务等17类事项 [2][3] - 日常经营性关联交易包括购买原材料、销售产品、提供劳务、存贷款业务等 [4][8] 决策权限划分 - 股东会审批权限：交易金额超3,000万元且占净资产5%以上的关联交易 [3] - 董事会审批权限：与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上，或与关联自然人交易超30万元 [3] - 董事长审批权限：未达董事会标准的交易 [3] 审议程序要求 - 关联董事需回避表决，董事会决议需非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人时提交股东会 [6] - 关联股东在股东会表决时需回避，关联方包括交易对方、控制方、受同一控制方等情形 [7] 豁免情形 - 单方面获利益且无对价交易、关联人提供低息无担保资金、公开招标等9类交易可免于关联表决和披露 [8] - 共同出资设立公司若全部现金出资且按比例持股，可豁免提交股东会 [5] 日常关联交易管理 - 已审批协议执行中需定期披露履行情况，主要条款变更或续签需重新审议 [8] - 首次日常关联交易需按总金额提交董事会或股东会审议，无具体金额的需提交股东会 [8] - 协议期限超3年的需每3年重新履行审议程序 [9] 制度适用范围 - 控股子公司关联交易适用本制度，制度修订需报股东会批准 [9]

关联交易决策制度总则 - 制度旨在规范公司与关联人之间的交易行为，确保公平公正公开，维护公司及股东权益 [1] - 关联交易需遵守《公司法》《证券法》及科创板上市规则等法律法规，同时符合公司章程及本制度规定 [1][2] 关联人与关联关系界定 - 关联人包括直接/间接控制公司的自然人或法人、持股5%以上股东、董监高及其密切家庭成员等8类主体 [3] - 交易发生前12个月内或协议生效后12个月内符合关联人条件的视同关联方 [2] - 董事、高管及持股5%以上股东需及时向公司报备关联人情况 [4] 关联交易类型与豁免情形 - 关联交易涵盖11类行为，包括资产买卖、对外投资、担保、研发项目转让等 [5][6] - 6类交易可豁免关联交易审议程序，如现金认购公开证券、公开招标、国家定价交易等 [7] 关联交易基本原则与程序 - 交易需遵循平等自愿、定价公允原则，必要时引入独立评估 [7] - 关联董事/股东需回避表决，董事会需非关联董事过半数通过，不足三人时提交股东大会 [12][13][14] - 股东大会审议时关联股东表决权不计入总数 [14] 决策权限与累计计算规则 - 交易金额超总资产1%且3000万元以上需股东大会批准，0.1%且300万元以上由董事会审批 [15] - 连续12个月内与同一关联人或同类交易需累计计算审批门槛 [16][17] - 日常关联交易可按年度预计金额分类披露，超预计部分需重新审议 [17] 执行监督与附则 - 未获批准的关联交易不得执行，已执行未批准的需终止 [21] - 禁止向董监高提供借款，审慎提供财务资助或委托理财 [22][23] - 制度自股东大会通过后生效，与法律法规冲突时以后者为准 [25][27]

关联交易制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在规范关联交易行为，提高规范运作水平并保护投资者权益，依据包括《公司法》《证券法》及深交所相关规则 [1] - 关联交易需确保合法合规性、必要性和公允性，禁止利用关联交易调节财务指标或损害公司利益，且不得规避审议程序及信息披露义务 [2] - 控股子公司的关联交易同样适用本制度 [3] 关联交易定义与关联人范围 - 关联交易涵盖公司或控股子公司与关联人之间的资源或义务转移事项，具体包括19类交易类型，如资产买卖、对外投资、担保、租借资产等 [4] - 关联人分为关联法人和其他组织、关联自然人两类，关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上股东及其一致行动人等 [6] - 关联自然人包括持股5%以上自然人、公司董事及高管、控制方的高管及其关系密切家庭成员等 [7] - 中国证监会或深交所可基于实质重于形式原则认定其他关联人 [8] 关联交易决策程序 - 所有关联交易均需提交总经理办公会审议 [10] - 与关联自然人交易超30万元，或与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上的，需独立董事过半数同意后提交董事会审议 [11] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上的，需提交股东会审议并披露审计/评估报告，但日常关联交易等特定情形可豁免 [12] - 董事会审议时关联董事需回避表决，非关联董事过半数通过方可生效，不足三人时转交股东会 [13] - 股东会审议时关联股东需回避表决 [14] 信息披露与豁免情形 - 需披露交易对方、标的、定价依据等核心信息，涉及累计计算的交易可仅披露本次事项并说明前期情况 [27][28] - 豁免情形包括公开招标、单方面获利益交易、国家定价交易及关联人提供低息资金等 [15] - 向关联参股公司提供财务资助需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东会，且其他股东需按比例同等资助 [17] 特殊交易处理 - 委托理财等高频交易可按额度管理，期限不超12个月且任一时点金额不超额度 [19] - 与金融机构的存贷款业务以利息为准适用审议标准 [20] - 日常关联交易可按类别预计年度金额并集中审议，超预计部分需补充审议 [24] - 连续12个月内与同一关联人或同一标的的交易需累计计算审议标准 [25] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议后提交股东会批准生效，由董事会负责解释 [32][33] - 制度条款与后续新规冲突时以新规为准并需及时修订 [31]

关联交易制度总则 - 公司制定本制度旨在规范关联交易行为 确保公允性及业务顺利开展 依据包括《公司法》《证券法》及上交所相关规则 [1][2] - 关联交易需遵循合法性、必要性、合理性和公允性原则 禁止利用关联交易调节财务指标或损害公司利益 [3] 关联人认定标准 - 关联人包括直接/间接控制公司的自然人或法人 持股5%以上股东 公司董事及高管 及其关系密切家庭成员 [3] - 关联法人涵盖直接持股5%以上法人及其一致行动人 控制方董事/高管 以及实质可能导致利益倾斜的其他组织 [3] - 交易发生前12个月内符合条件的主体视同关联人 [4] 关联交易类型及审议标准 - 关联交易类型包括资产买卖、对外投资、担保、租赁等11类事项 [7] - 与关联自然人交易超30万元 或与关联法人交易超300万元且占公司总资产/市值0.1%以上需董事会审议 [5] - 交易金额占公司总资产/市值1%以上且超3000万元需提交股东会审议 并需评估/审计报告 [5] 审议程序与回避机制 - 关联董事包括交易对方及其控制人 相关任职人员及家庭成员 需回避表决 [9][10] - 董事会需非关联董事过半数出席 决议经非关联董事过半数通过 不足三人时提交股东会 [9] - 关联股东回避表决 决议需非关联股东所持表决权过半数或三分之二(特别决议)通过 [11] 豁免情形与特殊规定 - 免于审议的情形包括公开市场发行证券、承销业务、国家定价交易及单方面获益交易等9类 [12] - 日常关联交易可按类别预计年度金额 超预计部分需重新审议 协议超三年需定期重审 [8] - 禁止为关联方提供财务资助 除非关联参股公司其他股东按比例同等资助 [6] 制度实施与解释 - 制度与上位法冲突时按法律法规执行 需及时修订并报股东会 [12] - 制度自股东会审议通过生效 由董事会负责解释 [13][14]