制度制定依据 - 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等规定制定本制度 [2] 会议定义与目的 - 独立董事专门会议指全部由公司独立董事参加的会议 旨在从公司和中小股东利益角度出发进行思考判断 发挥参与决策、监督制衡和专业咨询作用 [2] 会议召开机制 - 会议不定期召开 半数以上独立董事提议可召开临时会议 [2] - 需提前三日发出书面通知 紧急情况下可通过电话或口头方式通知 [2] - 由过半数独立董事推举一名召集人主持 召集人不履职时可由两名及以上独立董事自行召集 [3] 需经会议审议事项 - 应当披露的关联交易 [3] - 上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案 [3] - 被收购上市公司董事会针对收购所作决策及措施 [3] - 法律、行政法规及公司章程规定的其他事项 [3] 独立董事职权前置程序 - 独立聘请中介机构对公司事项进行审计、咨询或核查 [4] - 向董事会提议召开临时股东会 [4] - 提议召开董事会会议 [4] - 上述职权行使需经全体独立董事过半数同意 [4] 会议形式与表决要求 - 以现场召开为原则 可采用电话会议、视频会议等替代方式 [4] - 独立董事需亲自出席 特殊情况可书面委托其他独立董事代行表决权 [4] - 表决意见需明确分为同意、保留意见及理由、反对意见及理由、无法发表意见及障碍 [4][5] 会议记录与文件管理 - 会议记录需包含召开日期、地点、议案基本情况、表决结果及独立董事意见 [5][6] - 会议文件保存期限为十年 所有参与人员需对未披露内容履行保密义务 [6] 公司支持与保障 - 公司需为会议召开提供便利支持和工作条件 承担相关费用 [8] - 董事会秘书及董事会办公室负责会议联络、组织、材料准备及档案管理工作 [8] 制度生效与解释 - 本制度由董事会制定并解释 自董事会审议通过后生效实施 [8]

业绩表现 - 2025年半年度归属于母公司所有者的净利润预计为9.67亿元 同比增加9.00% [1] - 剔除往期一次性收益影响约1.3亿元后 净利润同比增加约2.1亿元 增幅达27.71% [1] - 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润预计为9.06亿元 同比增加3.94% [1] 核心业务增长 - 剔除去年同期一次性收益影响约1.3亿元后 扣非净利润同比增加约1.6亿元 [1] - 扣非净利润剔除一次性因素后同比增长22.17% 反映主营业务持续改善 [1]

员工持股计划合规性说明 - 公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律法规制定了2025年员工持股计划草案 [1] - 公司不存在法律法规禁止实施员工持股计划的情形 [1] - 员工持股计划内容完全符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等规范性文件要求 [1] 表决程序与参与机制 - 关联董事和监事已按规定回避表决，程序合法有效 [1] - 不存在强制员工参与或损害股东利益的情形 [1] - 持有人资格符合法律法规及计划规定的范围 [1][2] 财务安排与激励目标 - 公司未向持有人提供贷款、担保或其他财务资助 [2] - 计划旨在提升公司治理水平，完善薪酬激励与约束机制 [2] - 通过调动员工积极性实现企业可持续发展 [2] 董事会结论 - 董事会确认本次员工持股计划完全符合《指导意见》《自律监管指引第1号》相关规定 [2]

员工持股计划核查意见 - 公司薪酬与考核委员会依据《指导意见》《自律监管指引第1号》等法规对《2025年员工持股计划（草案）》进行核查 [1] - 员工持股计划决策程序合法有效，未损害公司及股东利益，且无强制参与或财务资助安排 [1] - 计划持有人资格符合法规要求，主体资格合法有效 [1] 员工持股计划目的 - 旨在提升员工凝聚力与公司竞争力，实现经营者与股东利益绑定 [1] - 通过优化管理效率与激励措施推动公司战略落地及持续发展 [1] 董事会结论 - 薪酬与考核委员会认定该计划符合公司长远发展需求，未损害中小股东权益 [2]

"洪城转债"发行上市情况 - 公司于2020年11月20日公开发行1800万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额18亿元，票面利率第一年0.2%、第二年0.4%、第三年0.6%、第四年0.8%、第五年1.5%、第六年2.0%，存续期6年 [1] - "洪城转债"自2021年5月26日起可转换为公司股份，转股起止日期为2021年5月26日至2026年11月19日，初始转股价格为7.13元/股，最新转股价格为4.88元/股 [2] "洪城转债"赎回条款 - 有条件赎回条款规定，转股期内若公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%，或可转债未转股余额不足3000万元时，公司有权决定赎回全部或部分未转股的可转债 [2] - 当期应计利息计算公式为IA=B×i×t/365，其中B为可转债票面总金额，i为当年票面利率，t为计息天数 [2] 有条件赎回条款触发情况 - 自2025年6月22日至7月11日，公司满足连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%，触发有条件赎回条款 [3] 审议情况 - 公司董事会审议通过不提前赎回"洪城转债"的议案，因债券存续期至2026年11月19日，相关资金已投入募投项目建设，结合市场情况及公司实际决定不行使提前赎回权利 [4] - 从2026年7月12日起重新计算赎回条款触发情况，届时董事会将再次决定是否行使提前赎回权利 [4] 相关主体交易可转债情况 - 在本次赎回条件触发前6个月内，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均未交易"洪城转债" [4] - 截至核查意见出具日，公司未收到上述主体在未来6个月内增减持"洪城转债"的计划 [4]

债券发行概况 - 公司成功发行2025年度第二期绿色科技创新债，债券简称MTN002(科创债)，债券代码102582830 [1][2] - 债券起息日期为2025年7月11日，上市流通日期为2025年7月14日，兑付日期为2027年7月11日，债券期限2年 [2] - 债券发行价格为100元/百元面值，票面年利率为2.35%，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金兑付 [2] 发行规模与结构 - 债券基础发行规模为5亿元，发行上限不超过10亿元 [2] - 主承销商包括招商银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司、北京农村商业银行股份有限公司 [2] 审批与公告 - 债券发行经公司2023年第一次临时股东大会审议通过，同意注册发行中期票据 [1] - 公司于2023年1月11日在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露相关公告 [1]

公司股价表现 - 公司股票*ST太和(605081 SH)今日收盘价12 15元，跌幅2 02% [1] - 公司股价自上市首日高点62 35元后持续下跌，目前处于破发状态 [1] 退市风险警示 - 因2024年度经审计扣非净利润为负且调整后营业收入低于3亿元，公司股票自2025年4月29日起被实施退市风险警示 [1] 上市及发行情况 - 公司于2021年2月9日在上交所主板上市，发行数量1953万股，发行价43 30元/股 [1] - 保荐机构为中原证券，保荐代表人为廖志旭、郭鑫 [1] - 募集资金总额8 45649亿元，净额7 781094亿元，与招股书计划募资额一致 [1] - 发行费用合计6753 96万元，其中中原证券获承销保荐费5237 25万元 [2] 资金用途 - 募集资金拟用于补充工程施工业务营运资金及总部运营中心信息化建设项目 [1] 权益分派情况 - 2021年年度权益分派方案：以总股本7810 1429万股为基数，每股派现1元(含税)并转增0 45股 [2] - 实际派发现金红利7810 1429万元，转增3514 5643万股，分配后总股本增至1 13247072亿股 [2] - 股权登记日为2022年5月31日，除权除息日为2022年6月1日 [2]

业绩预告情况 - 公司预计2025年上半年归属于母公司所有者的净利润为9,900万元至11,800万元，同比增加5,713万元至7,613万元，增幅136.47%到181.85% [1] - 扣除非经常性损益的净利润预计为1,850万元至2,220万元，同比减少1,930万元至2,300万元，降幅46.51%到55.42% [1] - 业绩预告数据未经注册会计师审计 [1] 上年同期业绩 - 上年同期利润总额为4,507.02万元 [2] - 上年同期归属于母公司所有者的净利润为4,187万元 [2] - 上年同期每股收益为0.2390元 [2] 业绩变动原因 - 净利润大幅增长主要受非经常性收益增加影响 [2] - 转让控股子公司山东复元新材料科技部分股权确认投资收益1,927万元 [2] - 丧失对山东复元新材料科技控制权后，剩余股权按公允价值重新计量确认投资收益约5,000万元 [2] - 退回上海市嘉定区嘉定新城F01C-01地块土地使用权，预计减少利润总额约3,600万元 [2] - 扣非净利润下降主要因上年同期承接了高毛利的海上风力发电场及配套低碳产业园项目工程技术咨询服务业务，导致基数较高 [3]

员工持股计划审核意见 - 公司监事会审核了2025年员工持股计划相关事项 认为符合《公司法》《证券法》《指导意见》及《自律监管指引第2号》等法律法规要求 [1] - 员工持股计划制定程序合法有效 内容符合各项规范性文件规定 不存在损害公司及股东利益的情形 [1] - 计划不存在强制员工参与的情况 公司也未提供任何财务资助计划或安排 [1] 员工持股计划目的 - 计划旨在建立长效激励机制 实现公司、股东和员工利益一致性 [2] - 通过改善公司治理水平 促进长期稳健发展 [2] 审议程序 - 监事葛雅政、徐菲因参与计划需回避表决 导致监事会无法形成有效决议 [2] - 相关议案将直接提交公司2025年第一次临时股东大会审议 [2]

员工持股计划总则 - 公司制定《2025年员工持股计划管理办法》旨在规范员工持股计划实施，依据包括《公司法》《证券法》《指导意见》等法律法规及公司章程[1] - 员工持股计划目的为建立利益共享机制，改善公司治理，提升员工凝聚力和竞争力，促进长期健康发展[1] 参加对象与资格 - 参加对象需为公司任职员工，总人数不超过70人，最终名单由董事会薪酬与考核委员会调整[2][3] - 参加标准包括认同企业文化、业绩突出且经董事会认可，遵循自愿参与、风险自担原则[2] - 参与资格需经律师事务所出具法律意见确认合规性[3] 资金来源与股票来源 - 资金来源于员工合法薪酬及自筹资金，总额不超过1,560万元，公司不提供财务资助[3] - 股票来源为公司回购专用账户的A股普通股，规模不超过400万股（占总股本0.94%）[4] - 全部员工持股计划持股总数不得超过公司股本10%，单个员工不超过1%[4] 存续期与锁定期安排 - 存续期最长48个月，可提前终止或展期，锁定期12个月，期满后一次性解锁[4][5] - 锁定期内不得交易，且需避开财报公告等敏感期[5] - 衍生股份（如分红、转增）同样遵守锁定安排[5] 业绩考核机制 - 2025年考核以扣非归母净利润增长率为指标：触发值2%（解锁80%）、目标值5%（解锁100%）[7] - 个人绩效考核分A/B/C/D四档，对应解锁比例100%/60%/0%[8] - 未解锁份额由管理委员会收回，返还原始出资额，剩余收益归公司[8] 管理机构与决策程序 - 持有人会议为最高权力机构，管理委员会负责日常监督及股东权利行使[10][11] - 管理委员会由持有人会议选举产生，需履行忠实义务，违规需承担赔偿责任[13][14] - 股东大会授权董事会全权办理计划实施、修改等事项[17] 变更与终止条款 - 实际控制权变更或公司合并分立时，计划不作变更[17] - 存续期内变更需持有人会议1/2以上份额同意并提交董事会审议[17] - 提前终止条件包括锁定期届满且资产全为货币资金，或持有人会议决议通过[18] 权益分配与处置 - 持有人享有分红权等收益权，但放弃表决权，份额不得擅自转让或抵押[19] - 离职、退休、丧失劳动能力或身故等情形下，份额按不同规则收回或继承[21][22][23][24] - 清算时管理委员会在60个工作日内按持有人份额分配剩余资产[19]