财务表现 - 2025年半年度公司实现营业收入45555729046元，同比增长642% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为2166744958元，同比增长399% [1]

公司业绩 - 2025年上半年营业收入约4 56亿元 同比增加6 42% [2] - 归属于上市公司股东的净利润约2167万元 同比增加3 99% [2] - 基本每股收益0 11元 同比增加10% [2] 市场表现 - 公司股票代码SH 603022 收盘价10 31元 [2]

内部审计制度总则 - 制度旨在加强内部控制并健全内部审计体系 规范审计工作以维护公司及股东权益 依据包括公司法 审计法 上市规则及公司章程 [1] - 内部审计定义为独立客观的确认和咨询活动 运用系统方法审查业务活动 内部控制及风险管理的适当性和有效性 是内部控制的重要组成部分 [2] - 内部控制目标涵盖遵守国家法规 提升经营效率 保障资产安全及确保信息披露真实准确完整公平 [3] 内部审计目标与原则 - 审计目标包括保证法规政策执行 控制风险在可接受水平 促进公司完善治理和实现目标 [4] - 基本原则为独立性 客观性 审慎性和效益性 其中独立性要求审计工作独立于经营管理且不受干涉 [5] - 制度作为公司内部审计基本制度 指导审计体系构建并对所有层级机构及人员具有约束力 [6] 审计机构与人员设置 - 董事会负责建立维护内部审计体系 承担独立性和有效性最终责任 批准审计制度 年度计划及报告 [7] - 审计委员会经董事会授权审核重要制度及报告 审议中长期规划和年度计划 指导考核评价审计工作 [8] - 高级管理层需支持内部审计部门独立履职 确保资源充足 报告业务发展及风险变化 及时采取整改措施 [9] - 分管审计负责人对董事会及审计委员会负责 定期报告工作并通报高级管理层 [10] - 内审部门作为高级管理层职能部门 其编制 任免 薪酬及考核按公司制度执行 需配备必要审计人员 [11][12] 审计委员会职责 - 审计委员会负责审核财务信息及披露 监督评估内外部审计和内部控制 [13] - 具体职责包括指导监督审计制度实施 审阅年度计划 督促计划执行 指导部门运作 报告工作进度及协调外部审计关系 [14] 内审部门职责 - 职责涵盖检查评估内部控制完整性合理性有效性 审计会计资料合法性合规性真实性完整性 协助反舞弊机制建设 [15] - 需每季度向审计委员会报告计划执行情况及发现问题 每年度提交审计工作报告 督促整改内部控制缺陷并配合外部审计 [15] 内部审计权限 - 权限包括知情权 取证权 建议权 临时处置权及董事会授予的其他权限 [16] - 临时处置权允许制止严重违法违规行为 暂时封存资料并要求管理层协助 [16] 审计工作类型与内容 - 审计工作类型包括常规 离任 经济效益 内部控制及专项审计 涉及业务 内控 财务及信息系统等方面 [17] - 审计内容涵盖内部控制制度 财务和经济活动 反舞弊 合规性 风险管理及专项审计 [18][19] 审计程序 - 程序包括审计计划 准备 取证 报告 处理 复议及后续审计阶段 其中处理和复议非必经阶段 [20] - 审计计划需按风险导向原则配置资源制定年度计划 审计准备包括立项 审前调查 制定方案及发出通知 [21][22] - 审计取证需获取充分相关可靠证据支持结论 审计对象负责提供真实完整资料 [23] - 审计报告需体现客观性重要性及时性 可采取书面或口头形式 审计对象可申请复议但决定照常执行 [24][25] - 内审部门需督促整改并安排后续审计 可实施联合审计或委托外部机构 [26][27] 考核与问责机制 - 董事会和高级管理层需确保审计成果利用 高级管理层需督促整改并追究责任 [28] - 董事会需建立激励约束机制考核评价履职情况 建立健全问责制度及责任认定标准 [29] - 对内控制度不健全对象提出健全要求 对造成损失者追究行政或法律责任 [30] - 对违反规章制度造成损失的责任人追究刑事责任或报请公司处理 [31] - 对报复陷害审计人员者追究刑事责任或依规处理 [32] - 对审计人员谋取私利 隐瞒问题 结论不符 违反保密或损害公司利益行为追究责任 [33] - 对挽回重大损失审计人员予以表彰奖励 [34] 附则 - 制度未尽事宜按国家法规及公司章程执行 若与未来法规或章程抵触需立即修订并报董事会审议 [35] - 制度经董事会批准生效 由内审部负责解释维护 公司可制定相关管理办法或实施细则 [36]

总则与制度框架 - 信息披露制度旨在确保公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性和完整性，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及上交所规则制定 [1] - 信息披露义务人包括董事会秘书、证券事务部、董事、高级管理人员、各部门及子公司负责人、控股股东及持股5%以上大股东 [1] - 信息定义为对公司股票价格产生重大影响的信息及监管要求披露的信息，披露需在规定时间、媒体及方式下进行 [1] 制度实施与责任 - 制度由证券事务部起草，董事会审议后实施，并在5个工作日内向证监局和上交所备案及披露 [2] - 董事长为制度实施第一责任人，董事会秘书负责具体协调，董事及高级管理人员需保证信息披露真实、准确、完整 [2] - 审计委员会监督董事及高级管理人员的信息披露行为，发现违规需调查并提出处理建议 [2] - 公司需对信息披露违规责任人进行内部处分，并在5个工作日内报上交所备案 [3] 信息披露基本原则 - 信息披露需遵循真实、准确、完整、及时、公平原则，确保所有投资者平等获取信息 [5] - 未公开信息需严格内部流转，公司网站及其他媒体发布不得早于指定媒体 [7] - 信息披露前需控制知情范围，禁止泄露内幕信息或进行内幕交易 [7] - 信息披露文件以中文文本为准，外文文本需保持一致 [7] 信息披露范围与内容 - 信息披露包括定期报告（年度、中期、季度报告）和临时报告 [7] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露，中期报告2个月内，季度报告1个月内，第一季度报告不得早于上年度年报 [8] - 年度报告内容涵盖公司基本情况、主要会计数据、股东情况、董事及高级管理人员变动、董事会报告、管理层讨论与分析、重大事件、财务会计报告等 [8] - 中期报告包括公司基本情况、主要会计数据、股东变化、管理层讨论与分析、重大诉讼及财务会计报告 [8] - 季度报告需披露公司基本情况和主要会计数据 [9] 重大事件披露 - 重大事件包括经营方针变化、重大资产重组、重要合同订立、重大债务违约、重大亏损（超过净资产10%）、新增借款（超过净资产20%）、丧失重要子公司控制权等 [9][10] - 公司需在董事会决议、签署协议或董事知悉重大事件时立即披露，若事件难以保密、已泄露或证券出现异常交易需提前披露 [11] - 控股子公司发生重大事件可能影响证券价格时，公司需履行披露义务 [11] 信息披露实施与管理 - 信息披露由董事会统一领导，董事长为第一责任人，董事会秘书负责组织协调，证券事务部为常设机构 [15] - 董事会秘书负责与上交所联络、组织信息披露事项、汇集公司信息、参加相关会议及办理信息发布 [15][16] - 各部门及子公司负责人为信息报告第一责任人，需指定联络人向董事会秘书或证券事务部报告信息 [18] - 公司需定期对信息披露制度实施自查，并在年度董事会报告中披露执行情况 [19] 子公司信息披露 - 子公司法定代表人为信息报告第一责任人，需指定联络人向董事会秘书或证券事务部报告 [22] - 子公司需提前编制财务报告，经审核后上报公司财务部门及证券事务部 [22] - 子公司董事及高级管理人员知悉重大事件需立即报告董事长，后者需告知公司证券事务部或董事会秘书 [23] 股东与实际控制人信息披露 - 公司需敦促控股股东及持股5%以上大股东及时通报重大信息并履行披露义务 [23] - 股东及实际控制人需诚信履职，不得擅自变更承诺，发生股份变化、破产重组等事件需主动告知公司并配合披露 [23][24] - 非公开发行股票时，控股股东、实际控制人及发行对象需及时提供信息配合披露 [24] 监督与内部控制 - 独立董事负责监督信息披露制度实施，发现重大缺陷需提出处理建议并督促整改，必要时向上交所报告 [24] - 公司实行内部审计制度，内审部对财务收支及内部控制进行监督，定期向审计委员会报告 [25] 保密与责任追究 - 董事、董事会秘书、高级管理人员及接触信息人员均负有保密义务，需控制知情范围防止泄露 [26] - 公司网站及其他媒体披露不得早于指定媒体，重要会议内容需限定传达范围并提出保密要求 [26][27] - 信息披露违规导致损失时，公司可对责任人进行批评、警告、解除职务或追究赔偿责任 [27][28] - 公司保留对擅自披露信息的中介机构及人员追究责任的权利 [28] 附则 - 制度未尽事宜按证监会及上交所规定执行，监管部门新规定优先适用 [29] - 制度经董事会审议后实施，修改需履行相同程序，由董事会负责解释 [29]

总则 - 为加强内部控制、提高决策效率并保障战略目标实现而制定本制度 [2] - 授权体系包括股东会对董事会、董事会对董事长、董事长对管理层及其他必要授权 [2] - 制度遵循《公司法》《公司章程》等法律法规及规范性文件 [2] - 授权管理原则是在保障合法权益前提下提升工作效率与规范化水平 [2] - 关联交易与对外担保决策权限按专项制度执行 [2] 经营决策事项范围 - 涵盖购买或出售资产、对外投资、对内投资、提供财务资助、提供担保、资产租赁、委托管理资产业务、研发项目转让、放弃权利等12类事项 [3][4] - 明确排除日常经营相关的原材料燃料动力购买及产品商品出售行为 [3] 股东会授权标准 - 交易资产总额占最近审计总资产50%以上需股东会批准 [3] - 交易标的资产净额占净资产50%以上且超5000万元需股东会批准 [3] - 交易成交金额占净资产50%以上且超5000万元需股东会批准 [3] - 交易利润占最近年度净利润50%以上且超500万元需股东会批准 [3][5] - 交易标的营业收入占最近年度营收50%以上且超5000万元需股东会批准 [5] - 交易标的净利润占最近年度净利润50%以上且超500万元需股东会批准 [5] - 连续12个月累计购买出售资产达总资产30%需股东会三分之二表决通过 [5] 董事会授权标准 - 交易资产总额占最近审计总资产10%以上需董事会批准 [5] - 交易标的资产净额占净资产10%以上且超1000万元需董事会批准 [5] - 交易成交金额占净资产10%以上且超1000万元需董事会批准 [5] - 交易利润占最近年度净利润10%以上且超100万元需董事会批准 [5] - 交易标的营业收入占最近年度营收10%以上且超1000万元需董事会批准 [5] - 交易标的净利润占最近年度净利润10%以上且超100万元需董事会批准 [5] 其他决策授权 - 年度银行授信额度由管理层编制董事会审议 董事长可10%范围内调整 [6] - 员工奖励方案（不含董事及高管）由管理层制定报董事长批准 [6] - 董事长决定内部管理机构设置 [6] - 年度财务预算调整由董事会执行并在定期报告中披露 [6] - 股东会决策项目投资总额调整授权董事会10% 董事长5% [6][7] - 董事会决策项目投资总额调整授权董事长10% 总经理5% [7] - 股东会授权董事会办理营业执照号、注册资本、经营范围变更的章程修改 [8] 制度实施规范 - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [9] - 与法律法规冲突时以法律法规为准并及时修订制度 [9] - "以上""高于"含本数 "少于""低于"不含本数 [9] - 制度经股东会审议生效 由董事会解释 [9]

投资者关系管理制度框架 - 制度依据包括公司法 证券法 上市公司与投资者关系工作指引 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 公司章程[1][2] 投资者关系管理定义与目的 - 管理定义是通过信息披露与交流加强与投资者沟通 增进了解与认同 提升治理水平以实现公司利益最大化和保护投资者权益[2] - 目的包括促进良性关系 建立稳定投资者基础 形成服务投资者的企业文化 实现利益最大化与股东财富增长 增加信息披露透明度[3] 投资者关系管理基本原则 - 基本原则涵盖充分披露 合规披露 投资者机会均等 诚实守信 高效低耗 互动沟通六项[3][4][5] 投资者沟通内容范围 - 沟通内容包含发展战略 法定信息披露 经营管理信息 重大事项 文化建设 股东权利行使方式 投资者诉求处理 风险与挑战 其他相关信息[5][6] 投资者沟通方式与渠道 - 沟通方式包括定期报告 临时公告 股东会 公司网站 一对一沟通 电话咨询 现场参观 分析师会议 业绩说明会 路演等[6][7][8] - 需在指定信息披露渠道第一时间公布重大信息 区分宣传广告与媒体报道 重视网络平台建设[7][8] - 可开设网站投资者专栏 设立专用咨询电话传真 安排现场参观座谈 为中小股东参会创造条件[8][10][11] 投资者关系管理组织架构 - 董事会秘书为负责人 证券事务部为职能部门 负责分析研究 沟通联络 公共关系及其他相关工作[10][11] - 各部门需配合提供经营财务诉讼等信息 未经授权员工不得代表公司发言[11][12] 人员素质与档案管理 - 工作人员需全面了解公司情况 熟悉法律法规与市场机制 具备沟通协调能力与良好品行[11][12] - 需建立投资者关系活动档案 记录参与人员 时间地点 谈论内容 泄密处理等[12] 培训与投资者说明会 - 可对员工特别是高管进行投资者关系知识培训 在重大活动时举行专门培训[12] - 在现金分红未达标 终止重组 证券异常波动 重大事件受质疑等情形下需召开投资者说明会[12][13] 制度执行与解释 - 制度由董事会审议通过后执行 修改亦同 由董事会负责解释[13]

信息披露暂缓与豁免制度框架 - 制度依据《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》制定 [1] - 适用范围包括公司及其他信息披露义务人 覆盖全资及控股子公司 [1][15] 暂缓与豁免披露适用情形 - 涉及国家秘密的信息不得以任何形式泄露或用于业务宣传 [1][4] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息、可能侵犯公司或他人利益的经营信息、其他可能严重损害利益的情形 [1][5] 暂缓与豁免披露实施条件 - 必须满足信息未泄漏、内幕人士书面承诺保密、公司股票交易未异常波动三项条件 [2][7] - 需由董事会秘书登记并经董事长签字确认 归档保管需包含事项内容、原因、期限、知情人名单等六类要素 [2][8] 信息泄露或期限届满处理机制 - 已暂缓或豁免信息若泄露或出现市场传闻需及时核实并披露 [3][9] - 暂缓豁免原因消除或期限届满后需及时公告并披露此前暂缓事由及内部登记情况 [3][9] 定期与临时报告披露特殊处理方式 - 定期报告涉及国家秘密或商业秘密可采用代称、汇总或隐去关键信息方式豁免披露 [4][10] - 临时报告经上述方式处理仍存在泄密风险时可豁免披露整份报告 [4][10] 责任追究与制度执行 - 建立责任追究机制 对违规暂缓披露或未及时披露行为给予批评、警告直至解除职务处分并可追究赔偿责任 [4][12] - 制度自董事会通过之日起施行 由董事会负责解释与修订 [4][16]

总则 - 市值管理定义为以提高公司质量为基础的战略管理行为 旨在提升公司投资价值和股东回报能力 [1] - 市值管理遵循合规性 整体性 科学性 常态性和诚实守信五项基本原则 [1][2] - 公司需牢固树立回报股东意识 保护中小投资者利益 并运用新质生产力提升经营水平和发展质量 [4] 市值管理机构与职责 - 董事会是市值管理领导机构 负责制定总体规划 关注市场价值反映 监督落实相关工作 [4][5] - 董事会应建立长效激励机制 运用股权激励和员工持股计划 强化管理层与公司长期利益一致性 [6] - 董事会应推动明确股份回购机制 制定中长期分红规划 合理提高分红率 [6][8] - 董事长督促执行董事会决议 董事会秘书负责投资者关系管理和信息披露 加强舆情监测 [7][8] - 董事和高级管理人员需积极参与投资者关系活动 增进投资者了解 [8] 市值管理主要方式 - 通过并购重组强化主营业务核心竞争力 提升资产规模和盈利能力 [8] - 运用股权激励和员工持股计划捆绑高管及核心团队与股东利益 改善经营业绩和风险管理能力 [9] - 实施现金分红 制定最低分红比例 提升分红次数和比例以增强股东回报 [11] - 加强投资者关系管理 通过业绩说明会 路演等活动与投资者交流互动 [11] - 确保信息披露及时 公平 真实 准确 完整 并可自愿披露与投资决策相关信息 [11][12] - 适时开展股份回购及股东增持 避免股价剧烈波动 [12] - 严禁内幕交易 操纵股价 选择性披露 虚假披露等违法违规行为 [12][13] 监测预警机制和应急措施 - 证券事务部需监测市值 市盈率 市净率等指标及行业平均水平 定期对比分析 [13] - 指标异常波动或偏离行业水平时立即启动预警机制 向董事长和董事会秘书报告 [13] - 股价短期连续或大幅下跌情形包括连续20个交易日累计跌幅达20%或收盘价低于最近一年最高价的50% [13] - 出现股价异常时需分析原因 发布澄清公告 加强投资者沟通 实施股份回购或增持计划 [13] 附则 - 本制度由董事会负责修订和解释 经董事会审议批准后生效 [15][16]

核心观点 - 公司制定防范大股东及其关联方资金占用管理制度 旨在建立长效机制 杜绝资金占用行为 维护公司资金安全及独立性 [1][2] 制度总则 - 制度依据包括《公司法》《上市公司监管指引第8号》及《公司章程》等法律法规 [2] - 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务 [2] 资金占用定义与范围 - 资金占用分为经营性占用和非经营性占用 经营性占用通过采购销售等关联交易产生 非经营性占用包括垫付工资福利保险广告等费用 代偿债务 直接或间接拆借资金 承担担保责任等 [3] - 制度适用于公司合并会计报表范围内的子公司 大股东及关联方与子公司资金往来参照执行 [3] 防范原则 - 公司不得以垫支工资福利保险广告等期间费用或预付投资款等方式将资金资产资源直接或间接提供给大股东及其关联方使用 [4] - 禁止通过有偿或无偿拆借资金 委托贷款 委托投资 开具无真实交易背景商业承兑汇票 代偿债务及其他证监会认定方式提供资金 [3][5] 关联交易管理 - 关联交易需严格按《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司关联交易决策程序实施 [6] - 关联交易需签订真实交易背景的经济合同 若合同无法履行需详细说明情况并签署解除协议作为退款依据 [11] 监督机制 - 董事会审计委员会财务部门内审部门定期检查非经营性资金往来情况 [6] - 设立防范资金占用领导小组 由董事长任组长 财务负责人和内审部门负责人任副组长 成员包括审计委员会财务部门内审部门人员 [9] - 审计委员会发现非经营性资金占用需立即向董事会报告 [12] 占用即冻结机制 - 发现非经营性资金侵占可申请对大股东所持股份进行司法冻结 若限期内未现金清偿可通过股份变现偿还侵占资金 [14] - 操作程序包括财务负责人核查并书面报告 董事会审议清偿期限及相关处分 申请股份冻结 关联董事回避表决 [15] - 股份冻结后若未按期清偿 需在30日内申请股份变现并披露信息 [15] 责任追究 - 董事或高级管理人员协助纵容资金侵占的 视情节给予通报警告处分 严重者可罢免董事或解聘高管 [8][17] - 违规向大股东及其关联方提供担保的 全体董事需承担连带责任 [18] - 非经营性资金占用或违规担保造成损失的 追究相关责任人法律责任 [10][20] 制度实施 - 制度自股东会审议通过后实施 由董事会负责解释 [23] - 未规定事项适用相关法律法规及《公司章程》 [22]

内幕信息管理制度框架 - 公司董事会作为内幕信息管理机构 董事长为主要责任人 董事会秘书负责日常管理及知情人登记归档 证券部协助执行相关工作 [1] - 审计委员会监督制度实施情况 对外传送涉及内幕信息的资料需经证券部审核及董事会秘书审批 重要事项需董事长批准 [1][3] 内幕信息定义范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券价格有重大影响且未公开的信息 包括重大资产变动超过30%、实际控制人业务重大变化、并购破产决定、高管涉嫌犯罪等情形 [2] - 对公司债券交易价格产生较大影响的重大事件同样属于内幕信息范畴 [2] 内幕信息知情人认定标准 - 包括证券法规定的发行人董监高、持股5%以上股东、实际控制人及其董监高、关联公司董监高、因职务获取信息者、证券服务机构人员等 [3] - 涵盖上述人员的配偶子女父母及其他因工作接触内幕信息的单位人员 [4] 登记管理操作规范 - 需填写内幕信息知情人登记表 记录知情人姓名职务身份证号、知悉信息内容时间地点方式等 档案自记录日起保存至少10年 [4] - 涉及并购重组发行证券股权激励等重大事项时 需向上海证监局和交易所报送知情人名单备案 [4] 信息保密控制机制 - 内幕信息知情范围需最小化 公司与知情人签订保密协议或承诺书 禁止泄露信息或利用内幕交易 [5] - 主要股东实际控制人讨论重大事项时需控制知情范围 市场出现传闻导致股价异动时需立即通知董事会秘书 [6] 信息提供与审议规范 - 向股东实际控制人等提供未公开信息前需经证券部备案并确认保密协议签署 [6] - 董事审议非公开信息议案时关联董事需回避表决 对无合理理由的信息索取要求应予以拒绝 [6] 违规责任追究措施 - 内幕信息泄露或交易造成损失者 公司可给予警告记过降职免职解除劳动合同等处分 并保留追究民事责任权利 [7] - 证券服务机构人员违规泄露信息可解除服务合同 报送行业协会处理 涉嫌犯罪者移送司法机关 [7] 制度实施保障机制 - 公司需加强内幕信息知情人教育培训 明确权利义务与法律责任 督促履行保密职责 [7] - 制度自董事会通过之日起施行 由董事会负责解释修订 未尽事宜按相关法律法规执行 [8]