员工持股计划合规性说明 - 公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》等法律法规制定2025年员工持股计划草案 [1] - 公司具备实施员工持股计划的主体资格 不存在法律法规禁止的情形 [1] - 员工持股计划通过职工代表大会征求员工意见 不存在强制参与或摊派行为 [1] 员工持股计划持有人资格 - 持有人符合法律法规及公司规定的条件 主体资格合法有效 [2] - 关联董事在审议过程中已回避表决 决议合法有效 [2] 员工持股计划目的与意义 - 计划旨在建立员工与公司利益共享机制 绑定长期发展 [2] - 通过完善治理结构和激励机制 提升员工凝聚力与公司竞争力 [2] - 计划需经股东大会审议通过后方可实施 [2]

关联交易管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范与关联人之间的交易行为，保护公司和股东利益，依据《公司法》《证券法》《股票上市规则》及《公司章程》等法律法规[1] - 关联交易需遵循平等自愿、公平公正、不损害非关联股东权益、关联方回避表决四项基本原则[2] - 要求关联交易定价公允、程序合规、信息披露规范，禁止通过关联交易调节财务指标或规避审议程序[3] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上法人及其一致行动人、关联自然人控制的法人等五类情形[5] - 关联自然人涵盖持股5%以上股东、公司董事高管、控制方董事监事高管及其关系密切家庭成员等五类[6] - 过去12个月内或未来12个月协议安排中符合关联人条件的法人/自然人视同关联人[7] 关联交易类型与范围 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、担保、租赁、委托管理、研发项目转让等20类资源转移事项[8][9] - 日常关联交易特别列明购买原材料、销售产品、提供劳务、存贷款业务等经营性高频事项[13][14][15][16][17] 审议与披露程序 - 成交金额超3000万元且占净资产5%以上的关联交易需董事会+股东会审议披露，股权类交易需提供6个月内审计报告[10] - 关联担保需非关联董事2/3以上通过并提交股东会，控股股东需提供反担保[11] - 与自然人关联交易超30万元或与法人交易超300万元且占净资产0.5%需独立董事过半数同意后董事会审议[13] - 日常关联交易可按类别预计年度金额集中审议，超预计部分需补充审议[21] 定价机制与豁免条款 - 定价优先采用政府定价、市场可比价格，次选关联方与非关联方交易价格，最后采用成本加成或协议定价[20] - 豁免情形包括公开招标、单方面获益交易、国家定价交易、低利率关联方借款等四类[23] - 涉及国家秘密或商业秘密的交易可申请豁免披露[12] 累计计算与回避规则 - 连续12个月内与同一关联人或同一标的的关联交易需累计计算审议标准[16] - 董事会审议时关联董事需回避，非关联董事不足三人则提交股东会[17] - 股东会审议时关联股东需回避表决[18] 制度实施与解释 - 制度自股东会审议通过生效，与新颁布法律法规冲突时以后者为准[28][30] - 董事会拥有最终解释权[29]

总则 - 公司制定对外担保管理制度旨在规范担保行为并控制经营风险，依据包括《公司法》《民法典》及深交所相关规则 [1] - 对外担保定义为公司及控股子公司依据《民法典》向被担保人提供法律责任的行为，涵盖对控股子公司的担保 [1] - 股东会和董事会为对外担保的决策机构，未经其批准不得对外提供担保 [1] 审批权限 - 对外担保需经董事会审议且全体董事过半数通过，同时需出席董事三分之二以上同意，关联董事需回避表决 [2] - 需提交股东会审议的情形包括：单笔担保超净资产10%、担保总额超净资产50%、被担保对象资产负债率超70%等七类情形 [2] - 股东会审议担保金额超总资产30%事项时需经出席股东三分之二以上表决通过 [3] - 关联担保需非关联董事过半数及出席非关联董事三分之二以上同意，控股股东等关联方需提供反担保 [3] 额度管理 - 对控股子公司可分类预计未来12个月担保额度（资产负债率70%为界），实际发生时需及时披露且不得超股东会审批额度 [4] - 合营/联营企业担保额度预计需满足非关联方且股东按比例提供反担保等条件，额度调剂不得超过总额50%且需符合资产负债率等限制 [5][9] 审核程序 - 投融资管理部负责受理担保申请并审核被担保人资信，需提交材料包括营业执照、财务报表、债务合同等 [6][7] - 董事会秘书需在3个工作日内完成合规性复核并组织履行董事会/股东会审批程序 [7] 合同管理 - 担保/反担保合同需明确债权种类、金额、期限、担保范围等条款，并依法办理抵押/质押登记手续 [8] - 合同签署需经董事会/股东会决议授权，法定代表人或其授权代表方可签署 [8] 风险监控 - 投融资管理部需建立担保台账并定期核查，督促被担保人偿债，展期担保需重新履行审批程序 [9] - 需持续跟踪被担保人经营及财务状况，发现异常需及时报告并采取补救措施 [10] 信息披露 - 对外担保需按深交所规则披露董事会/股东会决议、担保总额及占净资产比例等 [11] - 被担保人逾期15交易日未偿债或出现破产等情形时需及时披露 [11] 责任追究 - 违规担保将视损失及情节追究责任人责任，包括擅自越权签约、怠于履职等情形 [13]

财务负责人制度总则 - 制定目的为规范财务负责人行为、提升财务工作质量、强化内部监控机制，依据《公司法》《会计法》等法律法规及公司章程[1] - 财务负责人定位为对公司财务数据真实性、合法性、完整性负责的高级管理人员，需向总经理及董事会汇报工作[1] - 财务负责人需遵守国家法律法规并维护股东利益[1] 任职资格和条件 - 财务负责人由总经理提名、董事会聘任，任期与其他高管一致，可兼任会计机构负责人[1] - 禁止在控股股东关联方担任除董事/监事外的职务或领薪，禁止在关联企业兼职[2] - 任职要求包括5年以上大中型企业财务管理经验、会计本科及以上学历、中级职称或CPA资格，需具备财务分析、资本运营及合规能力[2] - 排除条件涵盖刑事犯罪记录、破产责任、失信被执行人等七类情形[2] 职责和权限 - 核心职责包括参与重大经营决策（投资/并购/合同签订）、建立财务管理制度、审核财务报告合法性、监督子公司预算执行[4] - 权限覆盖财务决策参与、机构设置审批、收支审核（固定资产购置/对外投资）、风险管理（诉讼赔偿审核）、财务信息化实施[4] 离任与保密义务 - 离任需接受审计委员会审查并移交工作档案，擅自离职造成损失需赔偿[5] - 任职期间及离职后均需履行保密义务，禁止未经授权披露公司信息[5][6] 责任追究机制 - 追责情形包括财务信息失真、重大披露错误、贪污受贿、违规决策等七类行为[8] - 处罚形式含警告、通报批评、降职撤职、经济处罚直至解除劳动合同[8] - 涉及经济损失或构成犯罪的，公司将追偿或移送司法机关[9] 制度附则 - 制度解释权归董事会，与法律冲突时以法律法规为准[9]

薪酬管理制度总则 - 公司制定本制度旨在完善董事及高级管理人员的薪酬管理体系，建立激励与约束机制以推动战略目标实现，依据包括《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》[2] - 适用对象涵盖非独立董事、独立董事及高级管理人员（总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人）[2] - 薪酬设计遵循三大原则：与公司规模业绩及外部水平匹配、符合长期发展目标、体现激励约束平衡[2] 薪酬构成及决策机制 - 董事会薪酬与考核委员会主导制定薪酬政策与方案，董事薪酬需经董事会及股东会双重审批，高级管理人员薪酬仅需董事会批准[3] - 独立董事需监督薪酬政策执行情况，发现违规时可要求公司说明或向监管机构报告[3] - 人力资源部、投融资管理部等多部门配合薪酬与考核委员会实施具体工作[3] 薪酬标准细则 - 非独立董事薪酬按公司内部制度执行，履职合理费用由公司承担[3] - 独立董事实行津贴制，标准由股东会审议决定，履职费用同样由公司承担[4] - 高级管理人员薪酬结构包含基本薪酬（按月发放）、绩效薪酬（与年度考核挂钩）、激励薪酬（如适用）及各类津贴（技术岗津贴等）[4] 薪酬发放规则 - 董事津贴及高级管理人员基本薪酬均按月发放，绩效薪酬按考核周期发放[5] - 离任人员薪酬按实际任期及绩效结算，但存在违规行为（如被公开谴责、擅自离职等）将取消绩效薪酬或津贴[5] 薪酬动态调整机制 - 薪酬体系需随公司经营战略变化调整，由薪酬与考核委员会拟定调整方案，经董事会或股东会审批后实施[6] - 公司可设立临时专项奖励或惩罚作为薪酬补充，需经薪酬与考核委员会审批[6] 制度附则 - 本制度与法律法规冲突时以法规为准，股东会授权董事会根据法规及《公司章程》修订制度[6] - 制度自股东会审议通过后生效，解释权归董事会所有[6]

证券代码：002851 证券简称：麦格米特 公告编号：2025-064 深圳麦格米特电气股份有限公司 关于 2025 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 根据《上市公司股权激励管理办法》及深圳证券交易所、中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司的有关规定，深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简 ）完成了 2025 年限制性股票激励计划（以下简称"本激励计划"）的 称"公司" 授予登记工作，现将相关内容公告如下： 一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 （一）2025 年 5 月 29 日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关 于 <公司 ensp="ensp" 年限制性股票激励计划="年限制性股票激励计划" 草案="草案"> 及其摘要的议 案》、《关于 <公司> 《关于提请股东大会授 权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 同日，公司召开第五届监事会第十七次会议，对本次激励计划的激励对象名 单进行核查，并审议通过《关于 <公司 ensp="ensp" 年限制性 ...

募集资金基本情况 - 公司向大众汽车（中国）投资有限公司非公开发行384,163,346股新股，每股发行价格为19.01元，募集资金总额为7,302,945,207.46元 [1] - 扣除发行费用72,090,121.84元（不含税）后，实际募集资金净额为7,230,855,085.62元 [1] - 募集资金已由毕马威华振会计师事务所审验并出具验资报告，公司对募集资金采取专户存储管理 [1] 募集资金存放和管理 - 公司制定《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用与管理进行规范 [1] - 公司与国泰海通证券签署保荐协议，由后者担任非公开发行股票的保荐机构并履行持续督导职责 [2] - 公司与多家银行签订《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》，明确各方权利义务，协议履行无问题 [2][3] 募集资金用途变更 - 2022年公司将募投项目从"年产16GWh高比能动力锂电池"变更为"年产20GWh大众标准电芯"，实施主体和地点均调整 [4] - 2025年公司将"年产20GWh大众标准电芯"进一步变更为"大众标准电芯产线项目"，实施主体未改变 [5][6] 募集资金专户情况 - 截至2025年6月30日，募集资金账户用途包括高镍三元正极材料项目、动力锂电池产业化项目、补充流动资金等 [6] - 公司对部分募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金，涉及金额合计13,417.27万元（含利息） [6][7] - 补充流动资金账户余额305.08万元（含利息）已转入公司一般户，相关专户完成销户 [7] 募集资金专户注销 - 公司已完成"国轩材料年产30,000吨高镍三元正极材料项目"节余资金转出及专户销户 [7] - 募集资金专户注销后，相关监管协议相应终止 [8]

会议召开情况 - 会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股东可通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权 [1] - 上证所信息网络有限公司提供股东会提醒服务，通过智能短信推送参会邀请和议案信息，投资者可通过短信链接或原有投票平台参与投票 [2] - 股权登记日为2025年7月3日，现场会议时间为2025年7月10日14:00，网络投票时间为当日9:15-15:00 [2] - 现场会议地点为上海市松江区思贤路3655号正泰启迪智电港A3栋一楼会议室 [3] 会议组织与参与人员 - 会议由公司董事会依法召集，董事会秘书负责会务事宜，董事长主持 [3] - 监票人和计票人由股东代表与律师担任，股东代表通过举手表决产生 [3] - 出席人员包括公司董事、高管、律师及2025年7月3日登记在册的股东及代理人 [3] 会议议程与表决规则 - 会议审议一项非累积投票议案，需出席会议股东所持表决权过半数通过 [5] - 股东发言需经主持人许可，发言内容需围绕审议议案，表决开始后不再安排发言 [5] - 表决采取现场投票与网络投票结合方式，同一表决权重复投票以第一次结果为准 [6][7] - 表决结果由现场和网络投票合并统计，律师见证计票过程 [8] 2025年度对外捐赠议案 - 公司及子公司2025年度拟对外捐赠不超过人民币3,300万元，用于社会公益和慈善事业 [9] - 捐赠资金来源为公司自有资金，不影响当期及未来经营业绩，不损害股东权益 [9] - 捐赠有助于提升公司品牌形象和社会影响力，符合公司聚焦智慧电器、绿色能源的发展方向 [9] - 议案已通过第十届董事会第三次会议审议，提交股东会表决 [9]

英搏尔（300681）公告，为优化资产结构，提高运营效率，公司拟出售全资子公司珠海鼎元新能源汽车 电气研究院有限公司100%股权给珠海芯创精密制造有限公司，交易作价2.39亿元。交易完成后，珠海 鼎元将不再纳入公司合并报表范围。该交易已获董事会和监事会审议通过，尚需提交股东大会审议。 ...

违规交易行为 - 郑某控制24个证券账户在2016年7月7日至2025年5月26日期间违规买卖"万里股份"股票，累计买入1.63亿股(金额31.7亿元)，累计卖出1.49亿股(金额29.57亿元) [1][3] - 持股比例多次达到5%、1%变动阈值时未按规定履行信息披露义务 [4] - 持股比例多次达到30%后未依法发出收购要约并继续买入股票 [4] 行政处罚内容 - 重庆证监局对郑某合并处以4250万元罚款(其中限制期转让证券违法3250万元、信息披露违法500万元、未发收购要约500万元) [6][7][8][9] - 对郑某采取市场禁入措施，禁止证券交易3年 [9] - 责令10日内披露《详式权益变动报告书》，且在改正前不得行使表决权 [10] 违规交易细节 - 违规交易持续时间长达9年(2016-2025) [1] - 控制账户组持股比例多次超过30%仍继续买入 [4] - 未按规定在持股比例变动5%、1%时进行信息披露 [4] 监管措施 - 将行政监管措施记入证券期货市场诚信档案 [11] - 违规买入的股份中超过规定比例部分36个月内不得行使表决权 [10]