证券代码：300225 证券简称：金力泰 公告编号：2025-051 上海金力泰化工股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 | 主任委员 | | 罗甸 | | --- | --- | --- | | 战略委员会 | 委员 | 唐光泽 | | 委员 | | 汤洋 | | 主任委员 | | 马维华 | | 审计委员会 | 委员 | 于绪刚 | | 委员 | | 唐光泽 | | 主任委员 | | 唐光泽 | | 提名委员会 | 委员 | 于绪刚 | | 委员 | | 罗甸 | | 主任委员 | | 于绪刚 | | 薪酬与考核委员会 | 委员 | 马维华 | | 委员 | | 罗甸 | | 调整后： | | | | 战略委员会 | 主任委员 | 罗甸 | | 委员 | | 唐光泽 | | 委员 | | 吴纯超 | | 主任委员 | | 马维华 | | 审计委员会 | 委员 | 于绪刚 | | 委员 | | 唐光泽 | | 主任委员 | | 唐光泽 | | 提名委员会 | 委员 | 于绪刚 | | 委员 | | 罗甸 | | 主任委员 | | 于绪 ...

员工持股计划基本原则 - 依法合规原则：严格按照法律法规履行程序并披露信息，禁止利用计划进行内幕交易或操纵市场 [2] - 自愿参与原则：员工自主决定是否参与，公司不得强制摊派或分配 [2] - 风险自担原则：参与者盈亏自负，与其他投资者权益平等 [2] 参与对象与资格 - 参与对象包括董事（非独立）、高管、中层及核心员工，总人数不超过76人，其中高管7人 [2] - 资格需经董事会薪酬委员会核实，并由律师出具法律意见 [3] 资金来源与股票来源 - 员工自筹资金总额不超过6300万元，每份认购金额1元，上限6300万份 [3] - 股票来源为公司回购的1500万股，回购均价5.21元/股，总金额1.78亿元 [4] 存续期与锁定期安排 - 存续期最长48个月，可延长或提前终止 [5] - 锁定期分三期解锁：12个月解锁40%、24个月解锁30%、36个月解锁30% [5][6] - 预留授予部分若在2025年三季报后确定对象，则分两期解锁（12/24个月各50%） [7] 业绩考核机制 - 首次授予部分考核2025-2027年扣非净利润增长率，目标值分别为20%/40%/60%，触发值16%/32%/48% [10][11] - 解锁比例取年度增长率（M1）与累计增长率（M2）考核结果的较高值 [11] - 个人绩效分五档（A-E），对应解锁比例100%至0% [13] 管理机构与决策流程 - 持有人会议为最高权力机构，管理委员会负责日常运作 [17] - 重大事项需50%以上份额持有人同意，部分需董事会或股东大会批准 [18][20] 特殊情形处理 - 持有人离职、违纪或损害公司利益时，未解锁份额将被收回 [26] - 退休返聘、丧失劳动能力或身故时，份额可保留或由继承人继承 [26][27] 其他关键条款 - 存续期内不得转让或质押份额，锁定期内不分配权益 [23] - 资本公积转增等衍生股份需同步锁定 [9] - 董事会获股东大会授权全权办理计划相关事宜 [21]

上海金力泰化工股份有限公司 审计报告书 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 目 录 一、审计报告 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） Z H O NG XI N G HU A CE R TIF IE DP U BL IC AC C O U NTA NT SLL P 地 址 （ l o c a t i o n ）： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号 丽 泽 S O H O B 座 2 0 层 电 话 （ t e l ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传 真 （ f a x ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 6 审 计 报 告 我们接受委托，审计上海金力泰化工股份有限公司（以下简称"金力泰公司" ） 财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 年度的合 并及母公司利润表、合并及母 ...

公司股票交易被实施退市风险警示叠加其他风险警示 - 公司股票简称由"金力泰"变更为"*ST 金泰"，证券代码仍为300225 [1][2] - 实施退市风险警示的原因是中兴华会计师事务所对公司2024年度财务报表出具了无法表示意见审计报告 [2] - 实施其他风险警示的原因是中兴华会计师事务所对公司2024年度内部控制有效性出具了否定意见审计报告 [2] 风险警示的具体原因 - 退市风险警示依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，因2024年度财务报表被出具无法表示意见审计报告 [2] - 其他风险警示依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》9.4第（四）项，因2024年度财务报告内部控制被出具否定意见审计报告 [2] 公司应对措施 - 公司董事会高度重视审计报告涉及事项，将积极采取措施消除无法表示意见相关事项及其影响 [2] - 优化财务报告等相关制度流程设计，确保内部控制制度健全有效 [3] - 强化对资金管理、重大合同等重要业务活动的内部控制监督检查 [3] - 加强内部审计部门的审计监督职能，提高审计监督广度和深度 [3] - 要求供应商每月提交资金使用明细报告，详细说明预付款使用情况 [3] 投资者沟通安排 - 公司将在风险警示期间通过电话、邮件等方式接受投资者咨询 [3] - 公司将安排相关人员在不违反内幕信息保密规定的前提下及时回应投资者提问 [3]

公司注册资本变更 - 公司公开发行可转换公司债券42,901.80万元，债券简称"福新转债"，债券代码"111012"，存续期限为2023年1月4日至2029年1月3日 [1] - "福新转债"转股期内累计转换为公司股票数量为249,923股，导致注册资本增加 [1] - 2024年年度权益分派方案为每10股派发现金红利1.50元（含税）并转增4股，共计转增79,687,294股，注册资本增加79,687,294元 [1] - 2025年5月30日至6月27日期间，"福新转债"累计转股675,126股，进一步增加注册资本 [1] - 公司股份总数从201,395,263股增至282,007,606股，注册资本从201,395,263元增至282,007,606元 [1] 公司治理结构调整 - 取消监事会设置，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度废止 [2][3] - 新制定《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金制度》和《董事、高级管理人员及相关人员持有及买卖本公司股票管理办法》等制度 [3] 公司章程修订要点 - 修订公司章程中关于法定代表人职责的条款，明确法定代表人辞任后的处理程序 [5] - 调整股东权利条款，增加股东查阅公司会计账簿、会计凭证的权利 [13] - 修改股东大会为股东会，相应调整议事规则和表决程序 [23][24] - 调整对外担保审批权限和程序，明确担保总额超过最近一期经审计净资产50%或总资产30%需股东会批准 [24] - 完善累积投票制实施细则，明确董事选举中每股投票权的计算方式 [54][55] 董事任职资格调整 - 增加董事任职禁止情形，包括被列为失信被执行人 [99] - 明确董事会成员中应当有职工代表，且职工董事为1名 [99] - 规定兼任高级管理人员的董事不得超过董事会总人数的二分之一 [99]

公司治理与关联交易制度 - 公司制定《防止控股股东及关联方资金占用制度》旨在规范关联交易并建立防止资金占用的长效机制，依据包括《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规[1] - 资金占用分为经营性占用（如采购销售环节的关联交易）和非经营性占用（如垫付费用、代偿债务、无偿拆借等）[1][2] - 制度对控股子公司具有同等约束力，控股子公司定义为持股50%以上或能实际控制的公司[4] 防范资金占用的执行机制 - 董事长为资金占用清欠第一责任人，董事会审计委员会负责日常监督[6][7] - 关联交易需严格遵循上市规则决策，董事会及总经理办公室按权限审批采购销售类关联交易[8][9] - 禁止通过垫支费用、拆借资金、代偿债务等12种方式向关联方提供资金[4][6][12] 监督与追责措施 - 财务部需定期检查资金往来，审计部负责内控监督并向审计委员会汇报[15] - 注册会计师需在年报审计中对关联方资金占用出具专项说明并公告[15] - 发生资金占用时优先现金清偿，非现金资产抵债需满足业务协同性且经评估/审计，独立董事需发表意见[17][18] 违规处罚与信息披露 - 董事及高管违规占用资金将面临股东诉讼、董事会处分或刑事责任[19][20][21] - 公司需每季度排查关联方资金占用情况，异常时及时上报监管机构并公告[25][26] - 制度由董事会拟定，经股东会审议生效，与法律法规冲突时以后者为准[27][28]

薪酬管理制度的制定依据 - 公司制定董事与高级管理人员薪酬管理制度旨在完善激励与约束机制，调动积极性，依据国家相关法律、法规及《公司章程》[1] - 适用对象包括公司董事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等[1] 薪酬制度原则 - 竞争力原则：薪酬与同行业、市场同等职位收入水平相比有竞争力[1] - 按岗位确定薪酬原则：薪酬体现岗位价值、责任大小，与"责、权、利"统一[1] - 年度效益与考核目标结合原则：薪酬与公司年度效益及分管工作考核目标挂钩[1] - 短期与长期激励结合原则：与公司持续健康发展目标相符[1] - 激励与约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩挂钩[1] - 董事兼任其他职务时，以其具体岗位确定薪酬[1] 薪酬构成及管理机构 - 董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定薪酬标准与方案、年度考核及监督执行[2] - 人力资源部和财务部配合薪酬与考核委员会实施薪酬方案[2] - 董事薪酬方案由董事会审议后提交股东会批准，高级管理人员薪酬方案由董事会批准[2] 董事会成员薪酬结构 - 非独立董事薪酬依据高级管理人员薪酬管理执行，按岗位职责及贡献确定[2] - 独立董事领取固定津贴，标准由股东会批准，不参与内部绩效考核[2] 高级管理人员薪酬结构 - 由基本薪酬和绩效奖金构成[2] - 基本薪酬考虑职位价值、责任、能力、市场薪资行情等因素[3] - 绩效奖金与年度目标绩效及公司经营绩效挂钩，按考核结果结算兑付[3] 薪酬发放与管理 - 薪酬发放时间及方式按公司工资发放制度执行[3] - 薪酬与考核委员会组织实施高级管理人员年度绩效考核并监督薪酬制度执行[3] - 薪酬发放时直接扣除个人所得税、社会保险费等法定费用[4] 特殊情况处理 - 董事及高级管理人员离任时，按实际任期和绩效发放薪酬[4] - 存在被公开谴责、重大违法违规、损害公司利益等情形时，可减少或停发薪酬[4] - 薪酬体系需随公司经营状况、市场水平、岗位调整等因素动态调整[4] 制度附则 - 本制度未尽事宜按相关法律法规及《公司章程》执行，冲突时以后者为准[6] - 制度由董事会制定，股东会审议通过后生效，修改程序相同[6] - 董事会拥有本制度的解释权[6]

总则 - 本办法适用于公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理 [1] - 公司董事和高级管理人员所持本公司股份包括登记在其名下的所有股份及信用账户内的股份 [1] - 董事和高级管理人员需知悉相关法律法规，不得进行内幕交易等违法违规行为 [2] - 董事和高级管理人员需确保其关联方不利用内幕信息买卖公司股份 [2] 持股变动管理 - 公司董事和高级管理人员在特定情形下不得转让股份，包括上市后1年内、离职后半年内等 [4] - 董事和高级管理人员每年转让股份不得超过其所持股份总数的25%，持有不超过1000股的可一次性转让 [5] - 可转让股份数量以上年末持股为基数计算，新增股份当年可转让25% [5] - 因权益分派导致持股增加的，可同比例增加当年可转让数量 [5] - 当年未转让股份计入次年可转让股份的计算基数 [5] 交易限制与信息披露 - 董事和高级管理人员买卖股份前需书面通知董事会秘书 [6] - 股份变动需在2个交易日内向公司报告并通过交易所网站公告 [6] - 禁止买卖股票的期间包括年报公告前15日、季报公告前5日等 [6] - 违反短线交易规定的收益归公司所有，董事会需收回并披露 [7] 信息披露管理 - 董事会秘书负责管理董事和高级管理人员持股数据，每季度检查披露情况 [8] - 董事和高级管理人员需在规定时间内申报个人信息及持股变动 [8] - 减持计划需提前15个交易日备案并公告，减持过半或时间过半需披露进展 [9] 其他规定 - 董事、高级管理人员离职后仍需遵守转让限制，包括每年转让不超过25%等 [9] - 因离婚分割股份的，双方需遵守减持规定 [10] - 违反本办法的行为将报告董事会及监管机构 [10] 附则 - 本办法由董事会负责解释及修订 [10] - 本办法经董事会批准后生效 [10]

浙江福莱新材料股份有限公司 第一条 为完善浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称"公司"）法人治 理结构，建立公司董事选举程序制度，保证股东权力得到充分行使，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》以及公司章程的有关规定，制订本实 施细则。 第二条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东会在选举董事时，股东 所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股 东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积，并可以集中使 用，即股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分 散行使、投票给数位候选董事，最后按得票的多少决定当选董事。 第三条 本实施细则适用于选举或变更董事的议案。 第四条 本实施细则所称"董事"包括独立董事和非独立董事。 由职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细 则的相关规定。 第二章 董事候选人的提名 第五条 公司董事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东有权提 名非职工代表担任的董事候选人。独立董事与其他董事应分别选举，以 ...

浙江福莱新材料股份有限公司 第一章 总则 第一条 为规范浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称"公司" ）的关联交 "）等法律、法规和规范性文件，以及《浙 江福莱新材料股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程" 易行为，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不损害公司和全体股 东的利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原 则，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》 "）、 《上海证券交易所 股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》 ）的有关规定，并结合 本公司的实际情况，制定本制度。 第二条 公司在确认和处理关联人之间的关联关系与关联交易时，应遵循并 贯彻以下原则： （一）必要原则，公司尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （二）平等、自愿、等价、有偿的原则，在确定关联交易价格时，公司应遵 循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，必要时可聘请独立财务顾问或专业评 估机构发表意见和报告； （三）及时披露原则，对于发生的关联交易，公司应切实按相关规定及时履 行信息披露的义务； （四）回避原则，关联董事和关联股东在对关联交易进行表决时应当回避。 第三条 公司在处理与关联人 ...