董事会会议召开情况 - 公司第十一届董事会第二十五次（临时）会议于2025年11月11日以现场结合通讯方式召开，应出席董事8人，实际出席8人，其中6人以视频方式出席[2] - 董事长周志远先生主持会议，部分高级管理人员列席会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定[2] 会计师事务所续聘决议 - 董事会全票通过续聘中审亚太会计师事务所为2025年度审计机构的议案，审计费用总额386万元，与2024年度持平[3][49] - 中审亚太2024年审计业务收入68,203.21万元，证券业务收入30,108.98万元，拥有注册会计师482人，其中签署过证券审计报告的注册会计师180余人[39][40] - 项目团队包括合伙人莘延成（近三年签署3家上市公司审计报告）和注册会计师张艳慧（近三年签署2家上市公司审计报告）[44][45] 公司治理制度修订 - 董事会全票通过修订《独立董事制度》《累积投票制度》《关联交易管理制度》等9项内部管理制度[5][6][9][12][15][18][20][24][26][28][29][30][31][32] - 通过制定《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》和《内部审计工作规定》等新规[22][33] - 批准高级管理人员2024年度绩效激励发放方案[5] 股东会议安排 - 定于2025年11月27日召开第六次临时股东会，股权登记日为2025年11月24日[57][61] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式，网络投票时间为9:15至15:00[59][60] - 将审议续聘会计师事务所、股东回报规划等7项需股东会批准的议案[64]

总体治理水平 - 2025年度中国上市公司治理指数平均值为64.94，较2024年的64.87微增0.07，增速有所放缓 [1][2][3] - 评价样本覆盖5368家上市公司，较2024年新增49家，该指数自2003年发布以来累计评价样本达62724家次 [2] - 上市公司治理评级分布集中，B类占比最高，达84.43%，其中BBB级样本占比34.48%，BB级样本占比31.05%，A级样本仅占6.52%，无AAA和AA级样本 [1][3] 六大治理维度表现 - 股东治理指数从69.42升至69.73，增长0.31，主要得益于中小股东权益保护指数提升0.66和关联交易指数提升0.23 [1][7] - 董事会治理指数从65.14升至65.26，增长0.12，主要体现在董事会组织结构指数增长0.23和独立董事制度指数增长0.21 [1][7][8] - 利益相关者治理指数从69.55升至69.70，增长0.15，主要受协调程度分指数提升0.42推动，发布ESG报告的公司比例从40.55%升至45.99% [1][12] - 监事会治理指数从59.17降至59.12，下降0.05，拥有财务或法律背景的监事会成员比例从46.76%降至45.64% [1][8] - 经理层治理指数从60.43降至60.39，下降0.04，激励约束分指数下降0.03，高管人员薪酬总额下降1.79% [1][9] - 信息披露指数从66.20降至66.19，微降0.01，其中可靠性分指数下降0.13，但相关性和及时性分别提升0.01和0.24 [1][10] 行业与板块比较 - 金融业上市公司治理水平表现突出，治理指数平均值达67.32，较2024年上升1.77 [1][2][17] - 科创板、北交所和创业板上市公司治理状况良好，治理指数平均值分别为66.17、65.54和65.16 [1][2][5] - 主板上市公司治理指数平均值为64.47，虽较2024年上升0.25，但相较于其他板块仍显不足 [5][13] - 行业间治理水平差异扩大，极差达5.95，较上年的3.90显著扩大，金融业治理水平居首，房地产业、建筑业等行业较低 [4][5] 控股类型与区域特征 - 民营控股上市公司整体治理水平持续优于国有控股上市公司，无实际控制人的上市公司治理表现最为突出 [4][18] - 上市公司治理水平呈现由沿海向内陆梯度提升的态势，区域不平衡状况改善，地区极差由2.99降至2.67 [5] 主要板块深度分析 - 主板上市公司股东治理指数提升显著，从67.12升至68.09，但监事会治理和信息披露指数分别下降至59.75和65.08 [13] - 创业板上市公司治理指数为65.16，较2024年下降0.18，其股东治理指数最高，为71.41，但较2024年下降1.39 [14] - 科创板上市公司治理指数为66.16，虽较2024年下降0.71，但治理水平仍高于创业板，其监事会治理指数偏低，为58.42 [15] - 北交所上市公司治理指数为65.54，较2024年微降0.03，其中股东治理指数下降2.45，但经理层治理指数提高2.38 [16] - 金融机构治理指数创新高，股东治理与信息披露维度贡献突出，无实际控制人的金融机构治理指数最高 [17][18]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月15日下午15:00召开2025年第一次临时股东大会，现场会议地点为广东省佛山市顺德区陈村镇机械装备园兴隆十路8号 [1] - 网络投票通过深交所交易系统进行，时间为2025年9月15日9:15-9:25及9:30-11:30和13:00-15:00，互联网投票系统开放时间为9月15日9:15至15:00 [1] - 会议召开经第四届董事会第八次会议审议通过，符合相关法律法规及公司章程规定 [1] 参会人员资格 - 股权登记日为2025年9月8日，当日收市后登记在册的普通股股东均有权出席 [2] - 股东可委托非公司股东的代理人出席会议，需出具书面授权委托书 [2] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师等相关人员可出席会议 [2] 会议审议提案 - 非累积投票提案包括《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 [4][11] - 累积投票提案涉及三项制度细则：《累积投票制度实施细则》《董事及高级管理人员薪酬管理制度》《重大经营与投资决策管理制度》 [5][12] - 股东需对每个提案组独立投票，选举票数不得超过拥有票数，否则视为无效投票 [7] 会议登记方式 - 登记截止时间为2025年9月12日下午17:00，需通过送达或传真至公司证券法务部 [5][6] - 自然人股东需持身份证、股东账户卡，法人股东需提供营业执照复印件及法定代表人证明书 [5][6] - 登记材料包括填写完整的《参会股东登记表》，不接受电话登记 [6][9] 网络投票流程 - 股东需通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与投票 [2][6] - 互联网投票需先办理身份认证，取得深交所数字证书或投资者服务密码 [7] - 对非累积投票提案需选择"同意、反对、弃权"，累积投票提案需填报具体选举票数 [7] 会议联系方式 - 联系人林涛，电话0757-23832359，电子邮箱sl@shenling.com [6] - 通信地址为佛山市顺德区杏坛镇高新区顺业东路29号证券法务部，邮编528325 [6] - 传真号0757-23353300，用于接收会议登记材料及授权委托书 [9]

文章核心观点 - 广东安达智能装备股份有限公司制定累积投票制度以规范董事选举 保障股东权利并维护中小股东利益 [2][3] 制度适用范围 - 累积投票制适用于公司董事（包括独立董事）选举 但职工代表董事由职工代表大会选举产生 不适用该制度 [3] - 股东会选举一名董事时不适用累积投票制 [3] - 通过累积投票制选举的董事任期不实施交错任期制 补选董事任期为本届余任期限 [3] 投票规则与计算方式 - 每位股东拥有的选票数等于持有股份数乘以应选董事人数的乘积 [2] - 股东可集中或分散行使其表决权 但所投候选人不得超过应选人数 [6] - 独立董事与非独立董事分开投票 投票权数分别按应选人数单独计算 [7] - 股东对候选人投出的表决权股份数之和不得超过其拥有的表决权股份总数 否则投票无效 [6][7] 董事候选人提名 - 董事会或单独/合计持有公司已发行股份1%以上的股东有权提出董事候选人议案 [4] - 提名的董事候选人需经董事会提名委员会进行资格审查 [4] - 董事候选人数可多于拟选人数 实行差额选举 [4] 选举程序与实施 - 公司应在股东会通知中明确说明采用累积投票制 并对投票方式做出解释 [5][6] - 董事会秘书需在每轮投票前宣布股东累积表决票数 [6] - 选举时股东仅投同意票 不投反对票和弃权票 [6] 董事当选规则 - 董事候选人得票数需超过出席股东会所代表有表决权的股份总数的二分之一（以未累积股份数为准） [8][9] - 在差额选举中 若超过应选人数的候选人得票均过半数 则按得票数由高到低排序当选 [9] - 若当选董事人数不足法定最低人数或公司章程规定的三分之二 需进行多轮选举或再次召开股东会 [9] 制度效力与解释 - 本制度经股东会审议通过后生效 修改时亦同 [12] - 制度解释和修订权归公司董事会所有 [12] - 若与日后颁布的法律法规不一致 以新规定为准并修订本制度 [12]

累积投票制度适用范围 - 适用于股东会选举或更换董事的情况 [2] - 当公司单一股东及其一致行动人持股比例达30%及以上，或选举2名以上独立董事时，必须采用累积投票制 [3] 累积投票权计算规则 - 每股拥有与拟选董事人数相同的表决权（例如选举N名董事时，每1股对应N票） [4] - 股东投票权总数为持股数量乘以拟选董事人数（例如持有10万股的股东在选举N名董事时拥有10万×N票） [5] - 允许集中投给单一候选人或分散投给多个候选人，但总票数不得超过合法拥有的投票权总数 [4][6] 投票操作流程 - 投票前需由主持人宣读累积投票制说明并解答疑问 [5] - 选票需注明所有选举的董事及对应使用的投票权数目 [7] - 投票权总数小于或等于合法数量时选票有效，超出时需重新确认或作废 [7] - 监票人清点票数后按得票数从高到低排序当选，但当选者得票需超过出席股东所持股份的半数 [7] 特殊情况处理机制 - 得票相同导致当选人数超额时，对最后两名以上候选人重新选举 [7] - 当选董事不足应选人数时，符合条件者自动当选，剩余名额重新选举 [7] - 若三轮选举后仍不足法定人数，原任董事不离任，董事会需再次召集股东会补选 [4] 信息披露要求 - 需披露采用的投票制度、当选董事得票绝对数及其他董事会认为应告知股东的事项 [8] 制度依据与效力 - 依据《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》制定 [1] - 董事候选人提名程序按《公司章程》规定执行 [9] - 实施细则自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释与修订 [12]

总则 - 为维护中小股东利益并规范公司治理结构 公司制定累积投票制度实施细则 适用于选举或变更2名及以上董事 [1] - 累积投票制下 股东所持每股拥有与应选董事人数相同的表决权 可集中或分散投向候选人 [1] - 董事包括独立董事和非独立董事 职工代表担任的董事不适用本细则 [1] 投票原则 - 股东表决权数计算公式为持股数乘以应选董事人数 投票可集中或分散使用 [2] - 投票须符合有效性规则：超额投票无效 不足投票有效 差额部分视为放弃 [2] - 独立董事与非独立董事选举分开进行 投票权不得交叉使用 [2] 董事当选原则 - 董事候选人按得票总数由高到低排序当选 但得票总数需超出席股东所持表决权股份总数的1/2 [3] - 若得票数相同且影响当选人数 需对相同票数候选人进行再次选举 第二轮不适用网络投票 [4] - 再次选举失败时需重新启动程序 确保董事人数不低于法定最低要求 [5] 操作程序 - 公司应在股东会通知中说明累积投票制 并向股东发放实施细则 [5] - 选票需包含会议名称 候选人姓名 股东信息 持股数 表决票数等要素 并附投票说明 [5] - 股东可亲自投票或委托他人代为投票 [6] 附则 - 细则经股东会审议通过后生效 修改时亦同 [6]

累积投票制度实施目的 - 完善公司法人治理结构并维护中小股东利益 [1] - 规范公司选举董事行为 [1] 累积投票制定义与适用范围 - 股东会选举董事时每一股份拥有与拟选举董事总人数相等的投票权 [2] - 投票权计算方式为股东持有股份数乘以应选董事总人数的乘积 [2] - 适用于选举两名或以上董事的情况 单一股东及其一致行动人持股30%以上时必须采用 [2][5] - 不适用于职工代表选举的董事 [3] 董事候选人提名要求 - 提名需符合《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等法规要求 [3] - 独立董事提名还需符合《上市公司独立董事管理办法》 [3] - 提名人需事先获得被提名人书面同意 [3] - 被提名人需提交详细个人资料并确认任职资格 [3] 投票与选举程序 - 选举采用逐个候选人投票方式 [4] - 独立董事与非独立董事选举分别进行 投票权分别计算 [5] - 每轮选举需重新计算股东累积表决票数 [5] - 选票需标注持股数及累积投票最高限额 超限投票无效 [5] 董事当选规则 - 当选董事得票数需超过出席股东会股东所持有效表决权股份数的二分之一 [6] - 得票多者优先当选 当选人数不足董事会成员三分之二时需启动第二轮选举或两个月内再次召开股东会 [6][7] - 票数相同导致无法决定当选者时需进行第二轮选举 [7] 制度执行与解释 - 实施细则由董事会负责修订和解释 [8] - 作为《公司章程》附件自股东会通过之日起生效 [8]

制度总则 - 为维护中小股东利益并规范公司治理结构 公司根据《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》及深交所相关监管规则制定累积投票制度 [2][3][4] - 累积投票制适用于选举两名及以上董事的场景 股东投票权数为持股数乘以待选董事总人数的乘积 可集中或分散行权 [4] - 制度涵盖独立董事与非独立董事 允许董事会、独立董事、持股1%以上股东或合规投资者保护机构公开征集投票权 [4] 投票原则 - 股东表决权数计算方式为持股数乘以应选董事人数 可集中投给部分候选人或分散投给全部候选人 [5] - 股东投票权行使不得超限 超限则投票无效 不足则差额部分视作放弃 独立董事与非独立董事选举需分开表决 [5] - 董事会需在投票前解释操作规则 选票需注明股东持股总数及投向各候选人的具体票数 [5][6] 董事当选规则 - 董事按得票数由高到低排序当选 但当选者票数需超过出席股东所持表决权股份总数（未累积计）的50% [7] - 若多名候选人票数相同且涉及当选名额临界情况 需对平票候选人启动再次选举 第二轮不适用网络投票 [8] - 若再次选举仍无法选足董事 需重启完整选举程序 确保董事会人数不低于法定最低要求 [8] 操作程序 - 公司需在股东大会通知中特别说明采用累积投票制 并向股东发放或公布制度文本 [9] - 会议召集人需制备专用选票 包含会议名称、候选人姓名、股东信息、持股数、表决票数及投票规则说明 [9] - 股东可亲自或委托他人代为投票 制度经股东大会通过后生效 由董事会负责解释 [9]

累积投票制度总则 - 公司制定累积投票制度旨在完善法人治理结构 规范董事选举 保障股东权利并维护中小股东利益 [1] - 累积投票制赋予股东投票权等于持股数乘以应选董事人数的乘积 允许集中或分配投票权 [1] - 当单一股东及其一致行动人持股比例达30%及以上 或选举两名以上独立董事时 必须采用累积投票制 [1] - 董事会 独立董事及符合条件股东可向其他股东征集投票权 [1] 董事提名规则 - 董事会或单独/合并持股1%以上股东可通过提案书面提名董事候选人 [2] - 提名人需征得被提名人同意 候选人需承诺资料真实并履行职责 独立董事需声明独立性和资格 [2] - 被提名人需提交详细个人资料 包括教育背景 工作经历和兼职情况 独立董事需说明资格和独立性 [2] - 董事会审核候选人资料 符合规定的提交股东大会审议 不符合的需在股东大会解释说明 [2] - 股东大会通知需充分披露候选人资料 包括与公司关联关系 持股数量及受处罚情况等 [5] - 持股1%以上股东可在股东大会召开前提出新候选人 由董事会审核后提交审议 [2] - 当候选人数超过公司章程规定时 需进行差额选举 [3] 投票程序与规则 - 董事选举采用分开投票方式 股东表决权等于持股数乘以应选董事人数 [5] - 股东可集中或分配投票权 对每位候选人所投票数可高于或低于持股数 但累计不得超过总投票权 [5] - 投票权出现小数部分视为弃权 超额投票无效 不足投票有效但差额部分视为放弃表决权 [6] - 独立董事与非独立董事选举分开进行 投票权仅能投向对应类别候选人 [6] - 监票人需核对投票情况 包括股东投票权 表决票有效性及候选人得票数 [6] - 出席股东需以记名方式投票 填写基本信息和投票权数 [7] - 计票时需检查表决票清晰完整性 股东基本信息准确性及实际投票权数 [7] 董事当选规则 - 在等额选举中 候选人获得出席会议股东所持有效表决股份数二分之一以上投票权即当选 [7] - 若当选人数少于应选董事但达到董事会成员三分之二以上 缺额在下次股东大会填补 [7] - 若当选人数不足董事会成员三分之二 需对未当选候选人进行第二轮选举 [9] - 若第二轮选举仍未达到要求 需在本次股东大会结束后二个月内再次召开会议选举缺额董事 [9] - 在差额选举中 候选人获得二分之一以上投票权且人数等于或少于应选人数时当选 [9] - 若获得二分之一以上投票权的候选人多于应选人数 按得票数排序 票多者当选 [9] - 若票数相同且全部当选不超应选人数则全部当选 否则进行第二轮选举 若仍无法决定则在下次会议另行选举 [9] 制度附则 - 制度中"以上"含本数 "不足"不含本数 [8] - 本细则与公司章程不一致时以公司章程为准 [8] - 未尽事宜按国家法律和公司章程执行 与国家新法规抵触时需及时修订 [8] - 本细则由董事会负责解释和修订 自股东大会通过之日起生效 [8]

公司治理结构 - 公司实施累积投票制度以维护中小股东利益并规范董事选举行为 [1] - 该制度适用于独立董事和非独立董事的选举 但职工代表董事不适用此规则 [2] - 投票权计算方式为股东持股数乘以待选董事总人数 [2] 投票机制 - 股东可集中或分散行使其表决权投给一位或多位董事候选人 [3] - 每位股东所投候选人数不得超过应选人数 否则投票无效 [3] - 独立董事与非独立董事采用分开投票机制 投票权数分别计算 [3] 计票规则 - 董事当选需获得超过出席股东会股东所持表决权股份总数二分之一的票数 [5] - 当多名候选人得票数相同时 根据是否超出应选人数决定重新选举或全部当选 [6][7] - 若当选董事不足应选人数二分之一则选举失败 原董事会继续履职 [7] 实施程序 - 股东会通知中需特别说明采用累积投票制 [7] - 会议召集人需制备专用选票 包含候选人信息及投票说明 [8] - 允许股东亲自投票或委托他人代为行使投票权 [8] 制度效力 - 本细则经股东会通过后生效 由董事会负责解释 [10] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程规定执行 [10]