核心观点 - 天健会计师事务所对湖南能源集团发展股份有限公司重大资产重组涉及的4家水电标的公司2023年至2025年3月财务报表出具无保留意见审计报告 确认业绩真实性 [1][2] 审计范围与依据 - 审计对象包括湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司 湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司 湖南湘投清水塘水电开发有限责任公司 湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司4家标的公司 [1] - 审计依据为证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（证监会公告〔2023〕57号）要求 [1] - 审计期间覆盖2023年1月至2025年3月 [1] - 出具审计报告编号为天健审〔2025〕2-461号至2-464号 [1] 审计方法与重点 - 将收入确认领域假定为具有舞弊风险 将重大交易评估为特别风险并采取特别应对措施 [2] - 重点关注收入确认 成本结转 费用确认及重大交易的异常情况 [2] - 未发现调节会计利润以符合或规避监管要求的情形 [2] 审计结论 - 获取充分适当审计证据支持标的公司业绩真实性结论 [1] - 确认2023年-2025年3月期间财务报表不存在重大错报 [2]

收购主体资格 - 湖南能源集团电力投资有限公司为湖南能源集团全资子公司 注册资本250,000万元 成立于2022年1月6日[4] - 电投公司经营范围涵盖发电业务 水力发电 新能源技术研发及电力设备制造等领域[4] - 收购人及一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形[5] 交易结构 - 湖南发展通过发行股份及支付现金方式收购电投公司持有的四家水电公司股权[6] - 具体标的包括铜湾水电90%股权 清水塘水电90%股权 筱溪水电88%股权 高滩水电85%股权[6] - 交易前湖南能源集团持股239,188,405股 占比51.53%[7] 股权变动影响 - 交易后湖南能源集团及其下属公司合计持股比例从51.53%升至60.58%[7] - 电投公司将新增持股106,510,227股 占比18.66%[7] - 其他股东持股比例从48.47%稀释至39.42%[7] 要约豁免依据 - 本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第五项规定情形[8] - 收购前一致行动人持股已超50% 继续增持不影响上市公司上市地位[9] - 法律意见认定电投公司及其一致行动人可免于发出要约[9]

交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买电投公司持有的铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电88%股权及高滩水电85%股权 交易总对价为151,244.52万元 其中股份支付比例为55% 现金支付比例为45% [7][11] - 同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 总额不超过80,000万元 用于支付现金对价、补充流动资金及中介费用 配套融资成功与否不影响主交易实施 [8][15][16] 交易定价与股份发行 - 发行股份购买资产的定价基准日为董事会决议公告日 发行价格确定为7.86元/股 后因2024年度利润分配调整为7.81元/股 不低于市场参考价的80% [8][10][11] - 股份支付对价83,184.49万元 按调整后发行价计算发行数量为106,510,227股 最终数量以监管审核为准 [11][12] - 募集配套资金采取询价发行方式 发行价格不低于发行期首日前20个交易日股票均价的80% 且不低于最近一期每股净资产 [14] 标的资产详情 - 标的资产包含四家水电公司股权：铜湾水电90%股权（对价33,821.88万元）、清水塘水电90%股权（对价49,951.81万元）、筱溪水电88%股权（对价40,800.76万元）、高滩水电85%股权（对价26,671.07万元） [11][38] - 标的公司主营业务均为水力发电 铜湾水电注册资本33,000万元 清水塘水电注册资本28,000万元 筱溪水电注册资本21,760万元 高滩水电注册资本12,447.79万元 [42][43][45] 交易性质与合规性 - 交易构成关联交易 因交易对方电投公司为控股股东湖南能源集团全资子公司 [19] - 按重大资产重组标准计算：标的资产总额占上市公司87.70% 资产净额占48.73% 营业收入占136.26% 构成重大资产重组 [20][21] - 交易不构成重组上市 因控股股东仍为湖南能源集团 实际控制人仍为湖南省国资委 近36个月控制权未变更 [22] 历史沿革与股权结构 - 上市公司曾用名"湖南金果实业股份有限公司" 2011年更名为"湖南发展集团股份有限公司" 2025年更名为现名"湖南能源集团发展股份有限公司" [5][31][33] - 标的公司股权曾由湘投控股持有 于2022-2023年间通过评估作价入股方式注入电投公司 评估值均经湖南省国资委备案 [49][51][55][57] 审批进展 - 交易已获董事会审议通过 独立董事发表同意意见 并获湖南省国资委预审核同意函（湘国资产权函〔2025〕16号） [36][37][38] - 尚需获取深交所审核通过、中国证监会注册及国有资产评估备案等程序 [38][42]

交易概述 - 湖南能源集团发展股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购湖南能源集团电力投资有限公司持有的四家水电公司股权 包括湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司90%股权 湖南湘投清水塘水电开发有限责任公司90%股权 湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司88%股权 湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司85%股权 同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [2] 财务影响分析 - 交易后资产总额显著提升 2024年交易前资产总额348,71879万元 备考数653,49808万元 增长8740% 2025年1-3月交易前资产总额344,10607万元 备考数645,90303万元 增长8770% [3][4] - 营业收入大幅增长 2024年交易前营业收入5,58979万元 备考数14,24819万元 增长15490% 2025年1-3月交易前营业收入33,67889万元 备考数79,57137万元 增长13626% [3][4] - 归属于母公司所有者净利润明显改善 2024年基本每股收益从001元/股提升至003元/股 增长21462% 2025年1-3月基本每股收益从015元/股提升至034元/股 增长13580% [3][4] - 本次交易将提升上市公司资产规模和盈利能力 不考虑募集配套资金情况下 归属于上市公司母公司股东净利润将得到提升 [4] 整合措施 - 公司将在交易完成后加快对标的公司的整合 包括采购 销售 财务 信息系统及日常经营管理的全面梳理 以最大化发挥规模效应及业务协同 提升经营效率和市场竞争力 [5] - 公司积极完善利润分配政策 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》要求 在《公司章程》中明确利润分配政策和现金分红条款 强化投资者回报机制 [5][6] 承诺机制 - 上市公司控股股东湖南能源集团有限公司及其一致行动人电投公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动 不侵占上市公司利益 [6] - 上市公司全体董事和高级管理人员承诺不以不公平条件输送利益 不损害上市公司利益 并将薪酬制度与公司填补回报措施执行情况相挂钩 [6] - 相关主体承诺若中国证监会发布新规 将按照最新规定出具补充承诺 并同意接受监管机构的处罚或管理措施 [6][7] 独立财务顾问意见 - 中信证券作为独立财务顾问认为本次交易不会导致摊薄上市公司当期每股收益 上市公司拟定的填补回报措施切实可行 相关承诺符合国务院和中国证监会相关法律法规要求 [7]

交易主体合规性核查 - 本次交易相关主体均不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形[1] - 相关主体最近36个月内不存在因本次交易相关的内幕交易被行政处罚或追究刑事责任的情形[1] - 所有主体均符合《上市公司监管指引第7号》第十二条的参与资格要求[2] 交易结构详情 - 湖南能源集团发展股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购四家水电公司股权[1] - 收购标的包括：铜湾水利水电90%股权、清水塘水电90%股权、新邵筱溪水电88%股权、沅陵高滩发电85%股权[1] - 交易同时包含募集配套资金安排[1] 中介机构确认 - 中信证券作为独立财务顾问出具合规性核查意见[1] - 财务顾问主办人为康昊昱、谢世求、杨枭、王晨权[2] - 核查意见出具日期为文件签署日[2]

交易方案调整内容 - 湖南发展原计划收购电投公司持有的筱溪水电95%股权 现调整为收购88%股权 剩余7%股权由电投公司保留处置 其他标的资产收购比例保持不变 包括高滩水电85%股权 铜湾水电90%股权 清水塘水电90%股权 [2] - 交易方式维持发行股份及支付现金购买资产 同时通过询价方式向不超过35名特定投资者募集配套资金 配套融资成功与否不影响核心资产收购实施 [2] 调整性质认定依据 - 交易对象未发生变更 仅调整标的资产份额 符合证券期货法律适用意见第15号中关于不构成重大调整的情形 [4][6] - 标的资产变更后 标的资产总额 资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均未超过20% 且不影响标的资产及业务完整性 [6][7] - 配套募集资金未新增或调增 仅涉及标的资产比例调整 根据监管规定不视为重组方案重大调整 [7] 公司治理程序 - 调整方案经湖南发展第十一届董事会第二十五次会议审议通过 独立董事专门会议前置审议并发表同意意见 [7] - 独立财务顾问中信证券出具核查意见 确认方案调整符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关适用意见的规定 [1][7]

交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买电投公司持有的四家水电公司股权 具体包括沅陵高滩发电85%股权 铜湾水利水电90%股权 清水塘水电90%股权 新邵筱溪水电88%股权 [1][2] - 同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 募集资金总额不超过8亿元 且不超过本次购买资产交易价格的100% [2] - 配套融资发行股份数量不超过交易完成后总股本的30% 且以购买资产成功实施为前提 [1][2] 股权结构变化 - 交易前控股股东为湖南能源集团持股51.53% 实际控制人为湖南省国资委 [2] - 假定不考虑配套融资 交易后湖南能源集团持股比例由51.53%降至41.91% 电投公司将持有18.66%股权 [4] - 湖南能源集团及其下属公司合计持股比例由100%降至80.08% 其中其他股东持股39.42% [4] - 总股本由4.64亿股增加至5.71亿股 增幅23% [4] 交易进展与影响 - 交易已通过董事会审议 尚需股东大会批准及监管机构审批 [5] - 交易不会导致公司控制权变更 控股股东仍为湖南能源集团 实际控制人仍为湖南省国资委 [2][5] - 交易符合《公司法》《证券法》及《上市公司收购管理办法》等法律法规规定 [5]

交易方案 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购湖南能源集团电力投资有限公司持有的四家水电公司股权 包括沅陵高滩发电85%股权 铜湾水利水电90%股权 清水塘水电90%股权 新邵筱溪水电88%股权 [1] - 交易同时计划向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 审批进展 - 本次交易已通过公司董事会第三十二次会议及监事会第十四次会议审议 [1] - 交易尚需提交公司股东大会审议及获得其他相关法律法规要求的批准或核准 [2] 信息披露 - 公司已制定严格内幕信息管理制度 并在交易协商过程中严格控制内幕信息知情人员范围 [2] - 公司将根据交易进展及时履行信息披露义务 [2]

市场行情驱动因素 - 本轮行情主要由产业趋势和业绩推动，并非散户主导 [2] - 充裕流动性是市场创新高的主要基底，居民存款搬家构成国内流动性改善的积极信号 [3] - 美联储9月可能降息，将改善美元流动性并提振港股市场 [4] - 全球股市上涨源于降息预期和制造业景气回升定价，A股并非独立行情 [7] - 增量资金来自险资、养老金等中长期资金，融资资金和私募交易活跃，外资关注度升温 [12] 市场走势判断 - 市场结算资金占流通市值比例处于合理区间，赚钱效应持续积累 [2] - 市场顶部判断意义有限，调整幅度不会太深，上行趋势共识增强 [3] - 市场处于牛市阶段II，特点为资金驱动、赛道为王 [4] - 市场情绪和资金面未达全面过热，预计延续中期慢牛格局 [5] - 股房性价比指标位于历史35.7%分位，对A股仍处适宜位置 [6] 行业配置主线 - 聚焦资源、创新药、游戏、军工等有真实利润兑现或强产业趋势行业 [2] - AI链、创新药、军工、大金融仍是战略配置重点，内部适度高低切换 [3] - 关注恒生科技、港股创新药、创新药、CXO、国产算力、机器人、AI Agent赛道 [4] - 重点关注通信、计算机、半导体、传媒、新消费、新能源、非银、有色等行业 [5] - 围绕半导体材料、生物医药、医疗器械等高成长行业，布局水电、锂电设备等底仓 [6] 细分领域机会 - 化工板块短期利润兑现度提升，关注反内卷+出海品种，9月消费电子板块值得关注 [2] - 跨境电商、通信网络设备、LED、锂电设备、医疗研发外包、氟化工、游戏、影视动漫、风电零部件等三级行业2025年盈利预测上修 [4] - 食品饮料、电力设备等内需领域机会显现，权重股修复刚开始 [8] - 关注港股互联网、半导体设备材料、软件应用、券商保险、新消费五大方向 [9] - 北证50新中枢预计处于1450-1650点，关注专精特新企业及新股机会 [10] 科技与消费板块 - 投资主线包括科技AI+、消费股估值修复、低估红利崛起 [11] - 消费板块处于低估值，利率下行和政策催化下复苏周期抬头 [11] - 聚焦国产算力、机器人、AI应用等新技术方向，辅以大金融和新消费 [12] - 关注自主可控、军工、低空经济、海洋科技等主题机会 [12]

西藏GDP增速表现 - 2023年西藏GDP增速9.5%领跑全国 [2][3] - 2024年西藏GDP增速6.3%继续领跑全国 [2][3] - 2024年上半年西藏GDP增速7.2% 较全国平均水平高1.9个百分点 [2][3] 金融业贡献与政策支持 - 2024年上半年金融业增加值118.85亿元 同比增长26.7% 直接拉动GDP增长2.9个百分点 [4][22] - 西藏执行全国最低优惠贷款利率 二季度末平均贷款利率1.46% 中小微企业利率低至1.15% [20] - 证监会实施"即报即审 审过即发"IPO优惠政策 [19] 企业上市与资本运作 - "格桑花行动"计划推动下累计筛选115家上市后备企业 含成熟期23家、成长期46家、初创期46家 [5][19] - 2024年22家上市公司在藏纳税24.83亿元 占西藏税收收入14% 新增在藏投资5.82亿元 [6][19] - 实行"六个一批"梯次推进模式打造多层次资本市场"西藏板块" [7][19] 特色产业发展 - 雅鲁藏布江下游水电工程总投资1.2万亿元 装机容量达6000万千瓦 [25] - 甘露藏药7个核心药品获准出口 实现藏药首次走出国门 [22] - 西藏矿业拥有罗布莎铬矿年产10万吨及扎布耶盐湖采矿权 [30] 资源转化与生态开发 - 自然堂在林芝投资2000多万元设立研发中心 2023年营业额超1500万元 [28] - 多布水电站累计增殖放流123万尾 实现生态与开发协同 [25][26] - 扎布耶盐湖项目采用光伏光热电站供电 被称为"零碳项目" [30] 旅游与康养产业 - 林芝核心片区植被覆盖率超80% 含氧量达80%以上 [26] - 西藏旅游推出"旅游+康养""旅游+体育"等主题产品 [28] - 浦银大厦引入银河证券等头部机构 打造产业基金孵化聚集地 [22]