董事会会议召开情况 - 公司第十二届董事会第十四次会议于2025年9月4日以现场结合通讯表决方式召开 全体9名董事均出席 其中3名以通讯方式参与 [2] - 会议为紧急会议 经全体董事一致同意豁免会议通知期限要求 召集人已对紧急会议作出说明 [2] - 会议地点位于甘肃省兰州市七里河区郑家庄108号2楼会议室 由董事长谭岳鑫主持 高级管理人员列席 [2][3] 董事会审议事项 - 审议通过《关于购买股权的议案》 表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [5][6] - 审议通过《关于购买股权被动形成财务资助的议案》 表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [8][9] - 购买股权议案已获董事会战略委员会审议通过 财务资助议案已获审计委员会审议通过 [7][10] 股东会临时提案增加 - 控股股东兰州黄河新盛投资有限公司持有21.50%股份（39,931,229股） 于2025年9月4日提出增加临时提案 [15] - 提案内容为将《关于购买股权被动形成财务资助的议案》提交2025年第四次临时股东会审议 [14][15] - 提案程序符合相关规定 董事会同意将临时提案加入股东会议程 [15] 股东会安排 - 2025年第四次临时股东会定于9月25日下午2:30召开 股权登记日为9月22日 [18][20] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过深交所系统进行 [18][19] - 会议地点位于甘肃省兰州市七里河区郑家庄108号2楼 [21] 股权收购交易核心条款 - 公司以0元受让西安淳果持有的义旺果汁50.6329%股权 对应500万元未实缴注册资本 [46][48] - 公司需以自有或自筹资金26,917,521.60元履行出资义务 其中500万元计入注册资本 21,917,521.60元计入资本公积 [46][48] - 交易完成后义旺果汁将成为控股子公司并纳入合并报表范围 [46][48] 财务资助事项 - 因收购被动形成财务资助1,217万元 占公司最近一期经审计归母净资产2.50% [33][41] - 包括对西安淳果资助947万元和对淳果贸易资助270万元 均产生于2025年5-6月 [35][36] - 借款约定于2025年12月31日按年利率3%一次性还本付息 [37][39] 风险控制措施 - 西安淳果作为共同还款人承担连带责任 其全资子公司陕西广福瑞特提供连带保证担保 [37][39] - 公司将持续监控被资助对象经营状况、财务状况与偿债能力 [39] - 协议设置价格调整机制 若36个月内出现未披露债务可要求补偿或返还投资款 [69] 标的公司经营情况 - 义旺果汁主营浓缩苹果汁研发生产销售 采用榨季生产模式（7-12月） [51][52] - 2024年第四季度营业收入5,266.40万元 2025年1-6月营业收入5.16万元 [52] - 2025年7-8月未经审计营业收入939.12万元 [53] 交易战略意义 - 收购是公司在饮料行业战略布局的重要举措 可实现产业链整合 [81] - 有助于强化上下游协同效应 拓展业务布局并培育新利润增长点 [81] - 通过派驻执行董事和财务负责人全面参与标的公司治理 [74][75]

HPP技术应用 - HPP冷压鲜榨果汁采用超高压灭菌技术，标签为"冷杀菌鲜榨"和"100%零添加"，进入更多消费者视野 [1] - 传统热杀菌工艺如超高温瞬时灭菌和巴氏杀菌会破坏维生素C和活性酶，影响果汁风味，而HPP技术可避免这一问题 [1] - HPP技术通过400—600兆帕的压强破坏微生物细胞膜，实现杀菌同时保留风味 [2] 技术研发与测试 - 中国农业大学团队参与制定国内首项高压食品国标及果蔬汁加工全链条行业标准，推动HPP技术产业化 [2] - 聊城大学团队通过模拟HPP杀菌环境测试不同压力参数下的微生物灭活程度，并检测4℃和25℃储藏条件下的营养成分变化 [3] - HPP技术对耐压菌和芽孢的杀灭效果有限，需配合全程冷链以降低微生物繁殖风险 [3] 生产成本与设备 - HPP设备单条生产线价值超过2000万元，但核心零部件和整装设备已实现国产化，维护成本降低，总体成本可控 [3] 产业链合作 - 山东宁阳县企业与农户发展订单农业，生产线每年消化3万吨水果蔬菜，其中80%以上蔬菜来自本地种植 [4] 技术发展趋势 - 行业正在研究"超高压+"技术，结合其他杀菌手段应对更多微生物 [4] - 未来果汁行业将向加工工艺最少化、杀菌非热化、标签清洁化和物流冷链化方向发展，实现全过程锁鲜 [4]

HPP技术特点 - 采用400-600兆帕超高压破坏微生物细胞膜实现非热杀菌 [2] - 避免传统热杀菌工艺对维生素C和活性酶的破坏 [1] - 商业化程度最高的食品非热加工技术 [2] 技术验证与局限 - 实验室通过模拟HPP环境测试不同压力参数下的微生物灭活程度 [3] - 耐压菌和芽孢可能因高压耐受性在杀菌后残留 [3] - 需全程冷链运输防止微生物快速生长 [3] 产业发展现状 - 单条HPP生产线价值超过2000万元 [3] - 核心零部件和整装设备已实现国产化降低维护成本 [3] - 国内首项高压食品国标及果蔬汁加工全链条行业标准已制定 [2] 原料供应与产能 - 生产线年消耗水果蔬菜3万吨 [4] - 超过80%蔬菜原料来自本地订单农业 [4] - 企业与农户深度合作发展种植基地 [4] 技术发展方向 - 研究"超高压+"复合杀菌技术应对更多微生物 [4] - 推动加工工艺最少化与非热杀菌技术应用 [4] - 实现从原料到成品的全过程锁鲜和品质保持 [4]

公司治理矛盾 - 北京汇源工会委员会指控大股东诸暨文盛汇于8月11日单方面召开临时股东会并强行表决 北京汇方监事对会议合法性提出异议但被关闭麦克风无法发言[1] - 工会呼吁公司各部门及全体职工不执行该临时股东会决议且不承认其选举的董事[2] - 北京汇源已对诸暨文盛汇及其母公司上海文盛资产管理股份有限公司提起诉讼 法院已受理该案件[6] 投资履约争议 - 大股东诸暨文盛汇被指控承诺的投资额中有8.5亿元逾期超一年 经北京汇源11次催缴仍未实缴[5] - 实际支付的投资款中约6.5亿元资金处于趴账状态 全部由诸暨文盛汇直接管控而未投入生产经营活动[6] - 北京汇源强调现有利润由全体员工奋战和债权人延债展期创造 大股东未对经营运转和利润产生贡献[5] 公司控制权纠纷 - 诸暨文盛汇被质疑虚假出资且滥用控制权 可能损害中小股东及债权人利益[6] - 北京汇源指控大股东以重整投资为名但一半投资义务未履行 实际资金管控与公司经营脱节[5] - 公司呼吁全体股东及债权人合法维权 抵制恶意资本游戏[5][6]

北京汇源控制权纠纷 - 公司大股东诸暨文盛汇召开临时股东大会的合法性遭北京汇源质疑，唯一监事发言被阻止 [2] - 北京汇源工会委员会认定临时股东会决议不具备合法性，呼吁职工不承认其效力 [3] - 诸暨文盛汇在未通知董事会和董事长的情况下提出罢免董事长议案，激化矛盾 [4] - 公司内部形成三方角力：诸暨文盛汇、"老汇源"势力（董事长鞠新艳代表）、外部债权人 [5] 重整协议履约争议 - 文盛资产作为重整投资人承诺三年内增资16亿元（2022-2024年分别7.5亿、3.8亿、4.7亿），但仅支付首笔7.5亿元即获60%股权过户 [7] - 8.5亿元增资逾期超一年，已到账7.5亿元中仅1.2亿元用于协议约定用途，剩余6.47亿元被诸暨文盛汇管控 [9] - 北京汇源已对诸暨文盛汇及文盛资产提起诉讼，要求终止协议并索赔 [15] 资本运作与债权人利益冲突 - 诸暨文盛汇试图用资本公积补亏并分配未分配利润，可能强制未接受债转股的债权人接受方案 [10] - 律师指出未实缴出资情况下，分红比例需股东决议明确，小股东可主张按实缴比例分红 [11][12] 经营与财务表现 - 2023年实现营收27.45亿元，净利润4.24亿元（净利率15.43%），毛利率24.76% [13] - 2024年净利润3.44亿元，连续两年盈利 [12] - 总资产16.32亿元，资产负债率45.96% [13] 国中水务投资困境 - 累计投资9.3亿元收购诸暨文盛汇36.49%股权（间接持北京汇源21.89%），但未能实现控股计划 [17] - 文盛资产股权被冻结致收购终止，国中水务连续3日跌停，9.3亿元投资变为非流动性资产 [21] - 2024年北京汇源贡献投资收益7203万元，占国中水务净利润165.29%，剔除后将亏损 [23] - 国中水务有权要求股权回购但未启动，称仍在观望事态进展 [22][23]

公司治理与股东冲突 - 北京汇源公开指控大股东诸暨文盛汇单方面召开临时股东会并强行阻止职工监事发言 公司工会呼吁职工抵制该会议决议及选举结果 [1][2] - 诸暨文盛汇被指未履行约8.5亿元投资义务 其中约6.5亿元资金处于"趴账"状态且未投入公司生产经营活动 [4] - 公司董事长鞠新艳起诉北京汇源要求确认决议效力 该诉讼可能涉及控制权争夺或内部决策合法性争议 [5] 资本运作与股权交易 - 国中水务收购诸暨文盛汇股权计划因标的股权冻结而终止 导致汇源果汁间接上市失败 [6] - 文盛资产作为重整投资方承诺投入16亿元重启汇源果汁 但实际资金管控方式引发争议 [4][10] - 粤民投诉前保全导致上海邕睿股权冻结 直接影响国中水务重大资产重组进程 [10] 经营与财务表现 - 汇源果汁2023年实现营业收入27.45亿元 净利润4.24亿元 扣非净利润3.93亿元 [10] - 公司声明2022年重整后经营持续改善 否认"走向末路"等网络传闻 [7] - 汇源果汁曾为港交所最大IPO 2007年募资24亿港元 2021年退市后完成重整 [8][10] 品牌与市场地位 - 汇源果汁为中高浓度果汁市场龙头企业 "有汇源才叫过年"广告语具有广泛认知度 [8] - 公司创立于20世纪90年代初 旗下果汁品牌具备国民级影响力 [5][8]

公司治理争议 - 北京汇源工会对2025年第三次临时股东会的合法有效性提出异议 认为会议召集主体不合法 程序违反公司章程 表决权份额存疑 并呼吁全体员工不承认会议合法性及不执行决议 [1] - 股东会由诸暨文盛汇以监事会名义在其办公场所单方召开 会议期间强行关闭职工监事发言麦克风阻止其提出合法性异议 [1] - 工会指出诸暨文盛汇通过提名监事和董事控制公司治理结构 目前实际出资仅占注册资本22.8125% 却把控董事会 监事会及总经理提名权 对公司实施全面控制 [4] 投资履约问题 - 诸暨文盛汇作为重整投资人承诺投资16亿元 但尚有8.5亿元投资款逾期一年以上 经11次催缴仍未实缴 [2] - 实际已支付的投资款中 除少量用于清偿破产费用和小额债务外 其余6.47亿元资金虽存入公司账户但全部由诸暨文盛汇直接管控 分文未投入生产经营活动 [2] - 诸暨文盛汇实际出资仅占公司注册资本22.8125% 却按60%比例享有股东权益 而债转股股东认缴出资已全部实缴到位 占实收资本总额47.76% [2] 法律诉讼与资本操作 - 公司已对诸暨文盛汇及文盛资产提起诉讼 指控其未完成投资义务 该起诉已被法院受理 [5] - 诸暨文盛汇提议以资本公积弥补亏损 但公司当前资本公积总额中半数以上存在不确定性 因多数债权人暂未受领股权 部分债权人仍可选择不同清偿方式 [5] - 在诸暨文盛汇控制董事会及监事会的情况下 可能操控公司撤回诉讼以掩盖出资不实事实 [5] 历史背景与所有权变更 - 北京汇源成立于1994年 注册资本3.2亿元 为原上市公司中国汇源果汁集团有限公司全资子公司 持有"汇源"注册商标 [3] - 2022年6月法院裁定批准公司重整计划 文盛资产作为重整投资人计划投入16亿元成为控股股东 [3] - 国中水务在2022年12月至2023年7月分三次收购诸暨文盛汇36.49%股权 间接持有北京汇源21.89%股份 总计花费9.3亿元 但于2025年4月终止重大资产重组 [6] 经营与品牌影响 - 公司强调自2022年重整成功以来经营情况一切正常并持续改善 驳斥"走向末路"等网络言论为不实信息 [6] - 历史债务风险源于2009年可口可乐24亿美元收购被终止后建设的全产业链布局 公司为关联方融资提供巨额担保 最终因债务违约引发流动性风险 [4]

公司治理争议 - 汇源公司对2025年第三次临时股东会的合法有效性提出异议 指控会议召集主体不合法、程序违反公司章程、审议内容超权限且表决权份额存疑 [1] - 职工监事在会议中被强行关闭麦克风阻止发言 公司唯一监事依法出席但未能行使监督职能 [1] - 汇源工会委员会呼吁全体职工不承认该股东会合法性及决议 拒绝承认选举结果 [2] 资本运作与股东动机 - 控股股东诸暨文盛汇提议以北京汇源资本公积弥补亏损 被律师解读可能为后续利润分配铺路 [3] - 诸暨文盛汇未履行半数投资义务 已投入资金由其直接管控 未用于北京汇源经营运转 [1] - 诸暨文盛汇母公司文盛资产资金链紧绷 被南洋商业银行申请强制执行888.3万元 实控人周智杰于2025年3月17日被限制高消费 [3] 控制权争夺动态 - 董事长鞠新艳起诉北京汇源 要求确认公司决议效力 案件定于2025年9月15日开庭审理 [4] - 汇源创始人朱新礼疑似重返公司 2025年6月实习生座谈会照片中出现其身影 2024年3月以集团董事长身份出席公开活动 [8][10] - 朱圣琴作为集团副董事长出席2024年5月营销培训 被解读为创始人家族试图稳定内部秩序 [10] 潜在法律与经营风险 - 律师指出若诸暨文盛汇未全面履行出资义务 公司可通过董事会决议剥夺其股权并依法转让或减资 [4] - 资本公积补亏可能降低债权人信任 被认定为权利滥用行为 或引发信用评级下降及控制权争夺 [3][4] - 公司陷入无有效资金、无稳定治理、无权威领导的状态 资本方未能推动企业正常运转 [10]

公司治理纠纷 - 北京汇源公开指控大股东诸暨文盛汇未履行出资义务 逾期8.5亿元投资款经11次催缴仍未实缴[2] - 约6.5亿元实缴资金未投入生产经营处于趴账状态 实缴出资仅占注册资本22.8%却掌控60%股东权益[2] - 公司已对诸暨文盛汇及文盛资产提起诉讼 呼吁股东及债权人采取法律手段维权[2] 资本运作历程 - 文盛资产2022年6月成为控股股东 承诺投入16亿元资金重整并推动三至五年内A股上市[8] - 国中水务2022年12月以8.5亿元受让文盛汇31.481%股份 原计划2023年累计持股不低于51%[9] - 因股权冻结导致转让受限 国中水务2025年4月终止收购北京汇源 A股计划暂缓[10][11] 财务经营状况 - 北京汇源2023年收入27.5亿元净利润4.2亿元 2024年收入24.8亿元净利润3.4亿元[13] - 2025年上半年国中水务对诸暨文盛汇投资收益2207万元 同比减少1717万元降幅43.76%[13] - 公司预计2025年上半年归母净利润亏损1600-1900万元 业绩由盈转亏[13] 历史背景与行业地位 - 汇源2008年曾获可口可乐180亿港元收购邀约 因商务部未批准而失败[6] - 2017年底负债规模达114.03亿元 2021年4月从港交所退市进入破产重整[7][8] - 2013年100%果汁市场份额56% 中果和低果市占率分别为45.2%和30.8%均居行业第一[12] 未来发展展望 - 公司2023年召开经销商大会 宣布加大市场投入目标三年后实现百亿元营收[13] - 面临管理层变动与大股东纠葛 叠加外部竞争快速迭代 市场份额恢复存在不确定性[13]

公司控制权争议 - 汇源果汁工会委员会指控大股东诸暨文盛汇单方面召开临时股东会 程序严重违法且表决权存疑 并强行阻止职工监事发言[1][5] - 公司直指诸暨文盛汇未履行过半投资义务 已投入资金被其直接管控 经营层面面临资金断供风险[5][8][14] - 工会呼吁员工不承认该股东会决议 称其为威胁员工生存命脉的恶意资本游戏[1][5] 管理层变动与诉讼 - 创始人朱新礼被曝重回公司 参与员工培训及董事长座谈会[10] - 现任董事长鞠新艳已起诉北京汇源食品饮料有限公司 要求法院确认公司决议效力 案件定于2025年9月15日开庭[12] - 董事长起诉行为可能涉及挑战大股东主导决议或寻求外部强制力背书 反映控制权归属陷入混战[13] 公司经营危机 - 公司面临三重危机：生存危机（重整资金不到位）、治理危机（股东会效力不明及决策真空）、信任危机（品牌资产受损）[14] - 重整后依赖债权人延债展期与员工拼搏维持现金流 但资本断供可能快速消耗现有资源[14] - 治理混乱已影响经销商、供应链及消费者信心 动摇市场根基[14] 声明立场转变 - 此次声明承认资本游戏 与2025年5月声明否认被资本耍了形成鲜明对比[6][8] - 此前声明称网络唱衰言论为不实信息 强调2022年重整后经营正常且持续改善[6]