公司控制权与股东纠纷 - 公司董事陈洁实名举报董事长姜天武及董秘李军等管理层，指控其阻挠投资方金森新能源获知公司实际经营状况和财务数据，导致投资方出现“实际投资但未实际获权”的情况[1] - 金森新能源于2022年6月投资3.85亿元获得公司10.17%股权及对应表决权，合计表决权占公司股本19.77%，其实际控制人李国富成为公司新实控人[3] - 2025年8月，股东李建伟持有的股份表决权不再委托金森新能源行使，姜天武恢复行使对应表决权，由于姜天武及一致行动人持股13.52%为第一大股东，金森新能源持股10.3%为第二大股东，金森新能源不再为公司实控人[7][8] 投资交易过程争议 - 投资方在进场尽调前被要求先缴纳5000万元保证金，举报方称该保证金未被专款专用，而是被董事长及董秘用于归还银行欠款，之后公司无钱可退[5] - 公司管理层给予投资方的尽调时间仅有11天，且相关工作人员休假，导致投资方未能获得公司实际经营情况和核心财务数据，这种情况延续至股权收购资金支付完成后[6] - 金森新能源支付了3.85亿元股权转让款项，但始终无法获得公司核心财务及经营数据，也未真正实现对公司的经营和布局有实际控制，举报方认为公司存在违约[6] 公司治理与信披问题 - 公司董事会共有11人，其中董事长及董事4人中，3人为公司方人员，陈洁为金森新能源方人员，监事3人中，1人为金森新能源方人员，显示控制权可能仍由公司原管理层掌握[7] - 2023年4月至2025年10月，董事陈洁陆续就公司9份公告提出异议，成为A股罕见的“持续异议董事”[9] - 深交所2022年6月29日对公司的关注函提到，2021年底存在控股股东及关联方非经营性占用公司资金约8000万元的行为，用于偿还共同债务或个人债务，该资金在2022年4月财报发布前已归还[5] 资金背景与法律风险 - 金森新能源收购公司的资金大部分由中战华信集团董事长刘必安安排的出资方提供，刘必安为收购的幕后实控人，但该信息在最初股权交易公告中未公布，导致后期金森新能源及刘必安因涉嫌信披违规被证监会通报[3] - 刘必安于2023年8月因“涉嫌集资诈骗”被立案拘留，湖南省公安厅2024年5月通报其中战华信集团虚构“央国企”背景，通过多项业务承诺高额利息诱骗公众投资，涉案金额巨大[10][11] - 公司公示的《事先告知书》显示，知晓金森新能源收购资金中3.35亿元来自刘必安安排的相关方，但刘必安的资金来源存在疑问，可能与经济案件资金有关[11] 市场表现与财务状况 - 董事陈洁公开实名举报后，公司股价接连两日下滑，至11月25日收盘跌至4.01元/股[12] - 公司2025年中期财报显示上半年营收7.33亿元，同比下滑14.83%，但归属上市公司股东净利润2541万元，同比上涨26.27%[12] - 公司2025年前三季度营收10.99亿元，同比下滑7.97%，归属上市公司股东净利润2651.75万元，同比上升28.69%，但董事陈洁对这两份财务报告均提出异议[12]

公司治理与内部矛盾 - 公司董事鲍佳对2025年三季报投反对票，独立董事景乃权投弃权票，均无法保证报告真实、准确、完整 [1][2] - 反对意见直指董事长兼总经理金利伟强行主导的代售杜迪品牌婴儿纸尿裤业务持续亏损，质疑其经营决策存在重大失职 [1][2] - 自2024年实控人金利伟与鲍佳离婚后，鲍佳作为第二大股东多次对公司多项议案投反对票或弃权票，内部矛盾升级 [1][8] - 2025年6月鲍佳提议召开临时股东大会审议关联交易预案遭董事会、监事会多数成员反对 [1][9] - 公司因与参股公司广西杭港的关联交易未及时履行审议程序和信息披露义务，于2025年8月收到浙江证监局警示函 [10] 2025年第三季度及前三季度财务表现 - 2025年第三季度公司营收2.81亿元，同比增长4.59%，毛利率同比上升2.1个百分点，归母净利润为-29.42万元，但较上年同期亏损114.40万元收窄74.28% [3] - 2025年前三季度公司营收8.29亿元，同比增长5.12%，净利润2798.44万元，同比增长26.79% [3] - 公司回应代售杜迪业务称，2025年1-9月该业务营收同比增长61%，并实现大幅减亏，经营逐步改善 [3] 公司业务结构与历史业绩 - 公司主营婴儿护理用品、成人失禁用品、宠物卫生用品，成立初期以纸尿裤代工（ODM）业务为主，2008年战略转向成人失禁护理自主品牌 [4] - 2021年上市首年营收同比减少27.44%至11.86亿元，净利润同比减少81.43%至3974.53万元 [4] - 2022年出现上市后首亏，净利润为-4312.87万元，主因订单减少导致产能利用率不足及原材料成本高企 [5] - 自2022年起成人护理产品营收占比（45.18%）首次超过婴儿护理产品，2023年公司扭亏但营收同比下滑8.83%至10.81亿元 [6] - 2024年营收同比微降0.27%至10.78亿元，净利润同比增长54.44%至3117.28万元，业绩变动仍与原材料价格、汇率波动相关 [6] 公司战略与未来展望 - 公司战略重心仍在成人护理板块，婴儿业务定位为“以婴养成”，以其造血功能支持成人产品发展 [7] - 公司计划通过启用智能化工厂、原料替代降本增效，母婴板块采用“品牌+代工”模式拓展市场 [7] - 公司预计未来3年将受益于长护险政策落地、品牌认知提升及出海推进，迎来显著增长 [7] - 2025年10月公司宣布拟收购上海汉合纸业不低于60%股权，旨在进行产业横向延伸，借助其海外渠道提升国际市场开拓效率和盈利能力 [7] 费用控制与经营能力质疑 - 董事鲍佳指出公司管理费用、财务费用、中介咨询费用自2024年以来不断大幅上涨，但营业收入增长乏力 [2] - 近两年公司利润变动被动随外部原材料价格成本、汇率、银行理财收益而变动 [2]

公司治理与股东纠纷 - 公司股东文盛资产与诸暨文盛汇被指控违法私刻公章并使用假公章撤销法院立案的合同纠纷 [1] - 公司监事在会议中被强行关闭麦克风显示内部矛盾激化 [1] - 控股股东文盛资产作为重整投资人承诺增资16亿但首期7.5亿到位后剩余8.5亿拖欠超一年被催收11次未果 [1] - 诸暨文盛汇提议以资本公积弥补亏损公司方面认为此操作可能影响债权人权益并呼吁股东及债权人抵制 [1] 市场运营与财务表现 - 公司内部纠纷已导致市场崩盘各大电商平台出现大面积断货危机 [1] - 公司2023年及2024年分别实现盈利4.2亿和3.4亿 [1] - 公司曾是中国果汁市场领导者市场份额高达45%并在2007年成为港交所当年最大IPO [1] 行业竞争与公司历史 - 公司创始人朱新礼于1992年从山东一倒闭罐头厂起家后凭借出口订单成名 [1] - 公司后续面临债务危机、违规贷款导致退市以及农夫山泉、统一等竞争对手的激烈市场竞争 [1] - 公司昔日为国民品牌拥有“有汇源才叫过年”的高知名度广告语 [1]

核心观点 - 有棵树陷入新老股东"内斗"，新股东王维及一致行动人提出的更换董事议案遭肖四清为首的董事会否决 [1][2] - 肖四清质疑王维作为产业投资人的履约能力和诚信，称其未兑现业绩承诺和子公司债务清偿承诺 [5] - 王维反驳称业绩承诺是出具给当地政府而非上市公司，且有前置条件 [5] - 肖氏家族曾有意竞逐公司控股权，但中选产业投资人后又退出重整 [6][7][8] 公司股权变动 - 王维及一致行动人（天行云）通过重整成为有棵树第一大股东，持股18%，肖四清持股比例被动稀释至3.28% [1] - 2024年11月，原中选产业投资人王钻与繁盛科技联合体退出重整，天行云联合体替补成为重整产业投资人 [6][8] - 繁盛科技背后有肖燕身影，肖燕与肖四清共同创立有棵树 [6][7] 董事会争议 - 董事会否决王维提出的提前换届选举议案，理由是董事任期未满且可能损害公司稳定性和中小股东利益 [2][4] - 董事会认为王维在重整承诺和股份冻结事项上未充分说明，有滥用股东权利之嫌 [4] 公司经营状况 - 2024年公司跨境电商业务营收3.03亿元，同比减少12.18%，主要因产品技术壁垒低、品牌化转型受阻 [9] - 受亚马逊"封号事件"影响，超1亿元店铺资金被冻结，公司累计抽取超2亿元资金偿还债务 [9][10] - 公司债务危机已通过破产重整化解，未来计划借助产业投资人资源赋能跨境电商业务 [10] 产业投资人争议 - 肖四清称天行云财务数据不可靠，被债权人会议否决后因原投资人退出才替补上场 [9] - 王维回应称财务审计由国际知名会计师事务所完成，质疑肖四清引用的第三方机构公信力 [9]

公司控制权变更 - 实际控制人丁福如及其一致行动人以7亿元向安吉以清及其实际控制人金亚伟协议转让25%股份 [1][2] - 菲林格尔控股以6.51亿元向陕国投·乐盈267号信托等三方转让27.22%股份 [2] - 交易完成后安吉以清及金亚伟合计持股25%成为新实控人，丁福如表决权降至19.56% [3] 股东结构变动 - 交易后安吉以清、陕国投·乐盈267号信托、渤源达朗基金、和融联基金分别持股25%、14%、8.22%、5.01% [3] - 菲林格尔控股持股比例降为0，德籍股东退出 [3][4] - 安吉以清为国有背景企业，穿透股权涉及安吉县财政局及开发区管委会 [3] 经营与财务表现 - 2023-2024年连续亏损，净利润累计亏损6148万元（2023年亏2418万元，2024年亏3730万元） [1][6] - 营业收入连续下滑：2023年3.95亿元（-25.01%），2024年3.36亿元（-14.86%） [6] - IPO募投项目进展缓慢，截至2024年末累计投入2.7亿元，进度78.8% [1][6] 公司治理问题 - 德籍董事长连续两年对年报"不保真"，质疑关联交易及内控问题 [5][6] - 2024年因关联交易违规被上海证监局责令改正，实控人及高管被警示 [5] - 审计机构连续两年出具带强调事项段的非标审计意见 [6] 市场反应 - 公告后股价涨停（6月4日报9.04元/股，+9.98%），公告前5月30日亦现涨停 [6]

公司治理变动 - "涌金系"王冲出任ST凯利董事长及总经理，标志股东内斗暂告段落，原主导方袁征因关联交易问题退出[2] - 5月20日公告显示"涌金系"提名新董事候选人，若6月6日股东大会通过将首次掌控公司[4] - 欣诚意曾通过董事会席位优势短暂维持控制权，但随审计问题暴露迅速失势，其提名董事长蔡仲曦任职不足一月辞职[9][13] 股东内斗始末 - 内斗双方为袁征控制的欣诚意（持股5.03%）与"涌金系"涌金投资（持股6.99%），3月董事会换届选举中双方候选人互投反对票[5] - 争议焦点为袁征主导的对上海利格泰7945万元投资触发回购条款，欣诚意起诉要求撤回回购议案[6] - 审计机构揭露袁征、王正民隐瞒关联交易，如未披露与正佰芮2671万元销售及异常毛利率[11][12] 财务与经营状况 - 2024年ST凯利归母净亏损1.06亿元同比降193.8%，主因长期股权投资减值1.22亿元及公允价值变动损失8714万元[10] - 公司近年业绩波动剧烈，2020年后陷入"一年盈利一年亏损"循环，营收停滞于9-12亿元区间[8] - 关联企业投资频现问题，如脊光医疗、逸动医学公允价值分别缩水2602万元、4339万元[11] 关联交易风险 - 原高管王正民被曝隐瞒近亲属控制的正佰芮关联交易，2022年销售额达2671万元[12] - 供应商上海合阳医疗连续三年位列前五大，年采购额超1500万元但参保人数仅1人，与王正民关联企业存在潜在联系[12] 市场反应 - ST凯利股价自5月6日低点反弹超30%，5月21日收盘报4.53元市值32.48亿元[13]

公司治理动态 - 凯利泰新一任董事长由涌金投资提名的王冲当选，填补蔡仲曦辞职后的空缺 [1] - 自2025年3月以来，涌金投资与上海欣诚意围绕控制权展开激烈争夺，原董事长袁征以3.07%得票率落选 [3] - 蔡仲曦曾以4票当选董事长，但次日辞职创A股最短任期纪录，随后王冲以4票同意、2票弃权当选 [3] 股东矛盾焦点 - 两大股东争议集中在上海利格泰股权回购问题，涌金投资主张启动回购程序，上海欣诚意反对并认为损害长期利益 [4] - 凯利泰关联交易问题突出，2024年审计报告显示未完整披露关联方关系，部分交易毛利率异常且半数董事无法保证清单真实性 [4] - 2022年凯利泰向关联方正佰芮销售商品2671万元，毛利率显著高于市场水平但审计机构未能核实合理性 [4] 财务与运营影响 - 2024年凯利泰营业收入9.85亿元同比增长2.96%，但净利润亏损1.06亿元同比下降193.8%，主因存货跌价计提1691万元及权益工具投资公允价值波动 [5] - 2025年一季度净利润2175万元，但审计机构对财报出具保留意见，内控报告无法表示意见，公司股票自5月6日起被实施ST [5] - 截至2024年底权益工具投资达2.68亿元占资产总额7.98%，但部分项目评估方法及参数选取不当导致审计机构无法核实公允性 [5] 管理层与战略挑战 - 2025年3月以来袁征、蔡仲曦、夏天等核心高管相继离职，管理层陷入"群龙无首"状态 [5] - 新任董事长王冲表示将重点推进内控整改与对外投资，首要目标是摘掉ST帽子但具体措施尚未明确 [5] 行业与市场观点 - 凯利泰董事长换人风波本质是股东利益冲突、治理缺陷与行业变革叠加的结果 [6] - 公司能否走出困局取决于股东共识、内控改善及战略聚焦核心业务 [6]