（文/霍东阳 编辑/张广凯） 8月14日晚间，汇源再次在其官方微信公众号发表声明，标题为《关于2025年第三次临时股东会合法有效性的异议函》（以下简 称"声明"）。 在这份声明中，汇源描述的8月11日的临时股东会充满了戏剧性：诸暨文盛汇通过自己提名的监事、在自己的办公场所、单方自 行进行表决。公司唯一的监事为审慎履职依法出席了会议，并拟对该次会议的合法性提出异议，但会议主持方通过强行关闭职 工监事的发言麦克风阻止职工监事发言。 汇源对这次临时股东会的合法有效性提出异议，具体包括：股东会召集主体不合法、召集及召开程序违反公司章程及治理制 度、会议审议内容超出股东权利范围且违反公司治理制度、参与会议表决的股东应享有的表决权份额存疑。因此，汇源认为本 次会议及其形成的决议不具备合法有效性。 在最新声明中，汇源工会委员会直言，诸暨文盛汇打着重整投资的旗号，但一半投资义务都未能履行，已投入的资金却全部由 其直接管控，对北京汇源只是画饼充饥，并非真实投资，与北京汇源现有资产无关，丝毫未投入北京汇源的经营运转、对北京 汇源的现有利润未有任何贡献。 工会委员会强烈呼吁公司各部门及全体职工不承认2025年度第三次临时股东会的合 ...

控制权变更 - 临时股东大会高票通过董事会及监事会改组方案，伊泰B提名的董事候选人全部进入管理层，投票结果显示非独立董事候选人同意票占比超90%，独立董事候选人得票数占比超80% [1][2] - 伊泰B持有*ST新潮50.1%股份，临时股东大会出席股东代表81.487%有表决权股份 [2] - 改组后的10名董监事中6人具有伊泰系背景，新任董事长张钧昱曾任伊泰香港公司董事兼总经理 [3] 收购与股东行动 - 伊泰B于2024年4月溢价20%发起要约收购，最终以115.8亿元完成50.1%股权收购 [3] - 管理层改组由6名中小股东发起，提案先后遭董事会和监事会否决后自行召集临时股东大会 [4] 核心资产与争议 - 公司总资产353.93亿元，境外资产占比超99%，主要为美国得克萨斯州的常规油田及页岩油气资产 [5] - 境外资产2024年营业收入83.62亿元，净利润2.03亿元 [6] - 资产控制架构复杂，通过宁波鼎亮和浙江犇宝持有美国子公司股权，但2023年宁波鼎亮执行事务合伙人变更为刘珂控制的Surge Energy Capital，引发控制权转移争议 [6][9][10] - 公司称变更目的是解决历史遗留问题，但审计机构指出子公司管理制度执行存在重大缺陷 [11] 公司治理与风险 - 连续两年被出具"非标"审计报告，2024年因内控问题被实施其他风险警示，2025年7月因审计机构出具"无法表示意见"被实施退市风险警示 [12] - 原董事长刘珂被举报通过股权变更转移资产控制权至个人关联公司，市场担忧伊泰B能否有效掌控核心资产 [1][9]

公司治理结构变化 - 临时股东大会成功完成董事会与监事会换届选举，标志着公司治理结构发生重大变化 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式，共有1195名股东及代理人出席，代表有表决权股份47.07亿股，占公司有表决权股份总数的81.487% [1] 换届选举结果 - 非独立董事选举中，张秀文、张钧昱、刘春林、张晶泉、廉涛成功当选，其中除张秀文外，其余四人均具有伊泰集团背景 [3] - 独立董事方面，陈小俊、XUHUAXI、解祥华获得当选，解祥华曾在2007年至2013年期间担任伊泰B股独立董事 [3] - 新成立的第十三届董事会选举张钧昱担任董事长，公司法定代表人也由刘斌变更为张钧昱 [3] - 公司聘任了新的总经理等高级管理人员，办公地址从北京市朝阳区迁至山东省烟台市牟平区 [3] - 监事会换届中，杨旭当选监事会主席，苏涛永任监事 [3] - 新一届董监事会10名成员中有6名来自伊泰集团背景，显示出伊泰方面在公司治理中的主导地位 [3] 控制权争夺历程 - 伊泰B股向*ST新潮全体股东发出部分要约收购，计划收购51%股份 [4] - 至5月22日要约期满，伊泰B股斥资超115亿元，成功取得*ST新潮50.1%的股份，成为第一大股东 [4] - 这一收购案例创下A股首例竞争性要约收购的纪录 [4] - 伊泰B股虽已获得控股地位，但在董监高团队交接过程中遭遇重重阻力 [4] - 6名股东自行召集股东大会，最终促成了7月24日的临时股东大会 [4]

公司控制权变更 - 临时股东大会完成董事会和监事会换届选举，第十三届董事会和第十二届监事会成立，标志着控制权之争迎来新节点 [1] - 出席会议股东及代理人共1195人，代表有表决权股份4,707,457,561股，占公司有表决权股份总数的81.487% [1] - 董事会选举具有伊泰集团背景的张钧昱担任董事长，并聘任总经理等高级管理人员，10名成员中有6名来自伊泰集团背景 [1] - 伊泰B股通过部分要约收购取得公司50.1%股份，成为第一大股东，斥资超115亿元 [1] 公司治理与交接 - 董监高团队交接存在争议，伊泰B虽取得控股地位但交接不顺畅，现管理层与小股东经历多轮拉锯 [3] - 股东首次提请召开股东大会进行换届选举被董事会一致否决，转向监事会请求也未获通过 [3] - 6名股东自行召集股东大会于7月24日召开，审议董事会和监事会换届议案 [3] - 原有董事、监事及高级管理人员均未出席本次临时股东大会，公司此前公告称召集不符合规定 [4] 财务与市场表现 - 公司因无法按时披露定期报告停牌，后披露2024年年度报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告 [2] - 股票复牌后连续涨停，近14个交易日最大涨幅超56%，截至7月25日午间休市股价报收4.66元/股，跌3.92% [2] 新任管理层与未来规划 - 张秀文、张钧昱、刘春林、张晶泉、廉涛当选非独立董事，除张秀文外均为伊泰方面候选人 [4] - 法定代表人、董事长及总经理变更为张钧昱，杨旭当选监事会主席，苏涛永任监事 [4] - 伊泰B董事长张晶泉表示将严格执行新"国九条"要求，提高投资者回报，伊泰上市27年累计分红超360亿元 [5]

公司控制权争夺事件 - ST路通与大股东吴世春因控制权争夺对簿公堂，涉及表决权争议与公司治理纠纷 [1] - 公司已向法院提起两项诉讼：一是要求限制股东吴世春及其关联方对违规增持股份的表决权；二是就"违法提请改选董事会"及"违规披露信息"行为索赔250万元 [1] - 受此消息影响，公司股价应声下跌4.21% [2] 公司背景与事件起因 - ST路通是一家专注于通信网络技术服务的企业，主营业务包括光纤网络建设、智慧城市解决方案等 [3] - 今年以来，吴世春通过司法拍卖及二级市场增持等方式逐步扩大对ST路通的持股比例，并试图联合其他股东改组董事会 [3] - 现任管理层以程序合规性等缘由为由未予放行，双方围绕协议是否终止、表决权是否有效等问题展开多轮博弈 [3] 案件一：股东权益变动信披合规性问题 - 吴世春通过司法拍卖取得ST路通7.44%股份并于3月31日完成过户，4月通过二级市场增持0.02%股份 [4] - 5月7日，吴世春与多位股东签订《股份转让协议》受让6.4%股份并签订《表决权委托协议》 [4] - 自5月7日起，吴世春在未披露权益变动报告的情况下通过二级市场进一步增持2.54%股份 [4] - 根据《证券法》第63条规定，投资者持有或共同持有上市公司有表决权股份比例每增减5%需在三日内报告、公告并暂停交易，违规买入的超比例股份在36个月内不得行使表决权 [4] 案件二：公司治理问题 - 5月26日至6月16日期间，吴世春联合其他股东多次提请召开临时股东大会或增加罢免3名非独立董事、选举新董事的提案，但未获董事会通过 [5] - 监事会在处理提案过程中出现分歧，监事会主席曾庆川与监事符玉霞赞成召开临时股东大会，职工监事刘延成反对 [5] - 6月22日及7月8日，曾庆川、符玉霞在媒体披露监事会决议内容并发表针对董事会的负面言论，被ST路通指为"诋毁董事会、误导投资者" [5] - 吴世春于6月24日告知ST路通股份转让交易已于5月26日终止但未附协议，7月1日才声称与部分转让方"口头协商终止" [5] 诉讼请求详情 - 案件一要求法院判令吴世春等六被告对违规增持的3.87%股份自2025年5月7日起36个月内不得行使表决权 [7][8] - 案件二索赔金额为250万元，针对吴世春、曾庆川、符玉霞"违法提请改选董事会"及"违规披露信息"的行为 [6][8] - ST路通称三被告的行为导致公司耗费大量人力物力应对，破坏经营秩序，损害公司名誉及投资者利益 [8]

公司治理与股权结构 - 新潮能源注册地在山东，总部在北京，但总资产354亿中有99.9%位于美国，资产转移现象显著[2] - 公司长期处于"三无"状态：无控股股东、无实际控制人、无股权集中，导致内部权力斗争频繁[7] - 2018年中小股东联合推翻原董事会，刘珂成为董事长，但2019年历史重演，中小股东再次试图替换董事会[9] - 2021年出现"双头董事会"局面，持续两年后以刘珂退出、刘斌接替告终[11] 实际控制权争夺 - 刘珂通过美国子公司0.01%股权获得实际控制权，因美国规定执行董事掌控合作企业控股权[13] - 伊泰煤业花费百亿收购50.01%股权成为大股东，但因持股未满90天无法主动召开股东大会[18][20] - 董事会7:0全票否决由持股50.1%股东支持的提前换届申请，显示公司治理机制失效[17][31] 财务与分红争议 - 公司2024年营收83.62亿，净利润20.36亿，三年净收益超80亿，但15年未向股民分红[22][25] - 公司解释净利润需用于美国油气开发，且国内有9亿负债可能影响资金回流[24] - 美国子公司员工人均年薪达175万元，但国内拒绝披露薪酬信息[27] 法律与监管风险 - 公司因推迟发布年报面临终止上市风险，同时起诉审计所立信要求重新出具报告[29][32] - 临时股东大会被董事会否决后，伊泰计划自行召开会议，可能引发新一轮控制权争夺[20][32]

公司控制权纠纷 - TCL智家起诉控股子公司奥马冰箱要求判定其公司章程部分条款无效 核心争议为章程第三十九条第五款第(1)(2)项内容规定在上市公司实际控制权发生变化时选举和更换董事需通过特别决议方式通过 TCL认为该条款限制控股股东合法权利 [1][3] - 争议条款是2020-2023年TCL收购奥马过渡期由原奥马电器一派设立 旨在抵御新股东干预并为日后恢复控股权埋下伏笔 即便TCL未来股权变动 原管理层仍可通过联合中小股东阻挠新任董事进入 [5] - TCL目前持有奥马冰箱51%股权 中山金奥与创始人团队分别持股10%和39% 未100%控股因考虑控制权已足够 且中山金奥具国资背景 同时避免对"现金牛"业务造成剧烈动荡 [8] 收购历程与博弈 - TCL家电自2021年1月起持续增持奥马电器股份 至3月22日持股达20%成为大股东 3月31日进一步增持至24.05% 远超原实控人赵国栋11.03%的持股比例 [7] - 通过增补非独立董事 TCL系高管在奥马电器董事会席位从5人增至9人 其中TCL系占4席 并成功获取董事长职位 标志控制权争夺从外部转入董事会内部 [7][8] - 收购背景为奥马电器因P2P暴雷陷入困境 2018年巨亏19亿(相当于前十年利润总和) TCL看中其占中国对欧冰箱出口38%的渠道及严苛品控体系 通过司法拍卖取得控制权后实施债务清理(3亿偿还担保债务)及业务重整 [16][17] 业务与财务表现 - 奥马冰箱是TCL智家核心"现金牛" 2024年冰箱冷柜业务收入155亿元(同比+19%) 占公司总营收84.49% 销量1654万台(同比+17%) 第16年蝉联中国冰箱出口总量冠军 [9][10] - 公司2024年营收183.6亿元(同比+20.96%) 其中境外收入占比73.5%(同比+31.82%) 归母净利润10.19亿元(同比+29.58%) 总资产148.9亿元(同比+18.45%) [10][22] - 奥马冰箱采用专业ODM模式 2024年高端风冷冰箱产能提升 中高端产品占比从35%升至60% 凭借规模效应将压缩机采购价压至市场价九折 净利率超行业平均2个百分点 [19][21] 战略意图与诉讼前景 - TCL诉讼旨在扫清控制障碍 为未来资本运作(引资或拆分上市)铺路 消除治理权"程序瑕疵"以保障企业估值 独立董事已表态支持修正章程 [23][25][27] - 诉讼胜诉概率较高 因限制性条款与《公司法》对股东权利保护存在冲突 若条款废除将完成TCL对奥马从股权、人事到治理权的全链条掌控 [27][28][30] - 奥马冰箱已完成战略转型 从专注贴牌代工发展为内外销并举 依托TCL渠道进入国内3万家门店 同时保持欧洲市场优势(每三台出口欧盟冰箱就有一台出自奥马) [19][21]

科兴控制权争夺战 - 科兴控制权争夺分为两大阵营：创始人尹卫东联合维梧资本和赛富基金的初始董事会 vs 李嘉强控制的强新资本及奥博资本主导的现任董事会 [1] - 7月9日特别股东大会由赛富基金发起 目的为罢免现任董事会并选举10名新董事 但会议未决出胜负 [1] - 争议焦点包括：赛富基金召开会议的合法性 新董事会组建合法性 维梧资本与尚珹资本参会资格 [1] 特别股东大会进程 - 李嘉强宣布安提瓜法院两项裁决后休会 但董事卢毓琳随后重启无李嘉强参与的新会议 [2] - 赛富基金称卢毓琳主持的会议合法 李嘉强方指责其虚构投票结果 强调现任董事会获ISS与Glass Lewis支持 [3] - 赛富基金提名的10人董事会名单包含李嘉强和尹卫东等原成员 声称投票通过两项提案 [4][5] 股东投票权争议 - 李嘉强方引用Georgeson数据称白色委托书获压倒性支持 金色委托书仅少数票源来自"冒名前董事会" [6] - 维梧资本与尚珹资本2018年以7.35美元/股获590万股（各占8.3%） 被质疑通过毒丸计划稀释股权 [7] - 强新资本2013-2017年暗中收购近三分之一股份成为第一大股东 尹卫东方认为其秘密夺取控制权 [7] 法律裁决动态 - 安提瓜法院2018年和2021年两次判定强新资本提名董事会不合法 指其密谋控制权 [9][10] - 英国枢密院2025年1月改判强新资本董事名单合法 李嘉强接替尹卫东主导董事会 [10] - 维梧资本称东加勒比最高法院支持其投票权 强新资本则等待PIPE股份有效性诉讼裁决 [8] 股东互相指控 - 维梧资本指责强新资本通过欺诈手段获取控制权 未提供资金支持 [8] - 强新资本指控维梧资本和尚珹资本股权稀释损害股东利益 质疑PIPE交易合法性 [7][8]

公司控制权变更 - 赛富基金提出的两项提案在科兴生物特别股东大会上获得通过，包括罢免现任董事和选举由赛富提名的十位新董事 [1] - 新董事会成员包括原董事西蒙·安德森、付山等，以及新增的李嘉强、阎焱等人 [1] - 新董事承诺支持公司已宣布的股息派发计划，并与管理层合作推动普通股恢复交易 [1] 巨额分红方案 - 公司宣布三次特别股息支付方案，最高分红金额达75亿美元（约合人民币538亿元），占账上余额的73% [1] - 第一阶段每股55美元的股息将在特别股东大会前支付 [1] - 股东最高可获得每股普通股127.73美元的分红，股息率高达850% [13] - 截至2024年6月，公司现金及现金等价物为103亿美元，此次分红占比超七成 [13] 控制权争夺历史 - 2016年私有化引发创始团队冲突，尹卫东和潘爱华分别组成买团发出私有化要约 [5] - 2018年冲突升级，尹卫东启动"毒丸计划"稀释对手股权，双方爆发抢夺公章、断电等事件 [6][7] - 2024年潘爱华因职务侵占罪、挪用资金罪获罪，争夺战暂告一段落 [8] - 2025年英国伦敦枢密院司法委员会裁决引发新一轮争斗，维梧资本提起多项法律诉讼 [11] 公司治理问题 - 公司因长期治理混乱于2019年被纳斯达克摘牌，停牌超过6年 [7] - 独立审计机构致同会计师事务所辞职，公司承认尚未找到新的审计机构 [11] - 维梧资本在2021-2024年已从公司获得超过8亿美元现金股息，尚珹资本获得超过5亿美元 [12] 行业专家观点 - 多数企业不会选择将超过账上余额70%的资金用于分红，科兴生物此举与控制权争夺有关 [14] - 高额分红短期内可提升股东信心，但长期可能限制企业发展能力和财务弹性 [14] - 公司后续面临资金需求时可能需要通过债务融资，增加财务负担 [14]

公司控制权变更 - 赛富基金在科兴生物特别股东大会上成功通过两项提案：罢免现任董事并选举由赛富提名的十位新董事进入董事会 [1] - 新董事会成员包括原董事西蒙·安德森、付山、焦树阁、李嘉强、卢毓琳、裘育敏、王宇、肖瑞平、阎焱和尹卫东 [1] - 新董事承诺支持公司已宣布的股息派发计划并与管理层合作推动普通股恢复交易 [1] 巨额分红计划 - 科兴生物宣布三次特别股息支付方案 最高分红金额达75亿美元（约合人民币538亿元） 占公司账上余额的73% [1][11] - 第一阶段每股55美元的股息将在特别股东大会前支付 [1] - 股东最高可获得每股普通股127.73美元的分红 按停牌前股价6.47美元计算 股息率高达850% [11] 控制权争夺历史 - 公司控制权之争始于2016年私有化退市计划 尹卫东和潘爱华分别组成买团发出私有化要约 [4] - 2018年冲突升级 尹卫东启动"毒丸计划"稀释对手股权 双方爆发抢夺公章、占厂房、剪电线等行为 造成疫苗生产中断和1540.4万元损失 [5] - 2024年潘爱华因职务侵占罪和挪用资金罪获罪 争夺战暂告一段落 [7] 近期法律纠纷 - 2025年1月英国伦敦枢密院司法委员会裁决替换四名董事会成员 但科兴生物管理层声明当前董事会组成与裁决不符 [8] - 维梧资本在多地法院发起多项法律诉讼 指控新董事会为1Globe单方谋取利益并引发公司治理危机 [8] - 科兴生物在香港高等法院胜诉 法庭拒绝授予尚珹资本和维梧资本申请的禁制令救济措施 [10] 公司股权结构 - 科兴生物通过科兴香港持有北京科兴73.09%股权 未名生物持股26.91% [4] - 2022年未名医药与厦门未名、杭州强新签署增资协议 杭州强新以288,485万元溢价认购厦门未名34%股权 [7] 公司发展历程 - 2001年尹卫东与潘爱华共同成立北京科兴生物制品有限公司 [3] - 2003年通过反向收购在美国纳斯达克OTCBB挂牌 2004年转板美国证券交易所 2009年转板至纳斯达克全球市场 [3] - 2019年2月因公司治理混乱被纳斯达克暂停交易 停牌已超过6年 [6]