董事、高级管理人员薪酬管理制度总则 - 公司为规范董事、高级管理人员的薪酬管理，建立健全激励约束机制，调动工作积极性，促进公司健康持续发展 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及公司章程等法律法规 [2] - 适用范围为公司章程规定的董事及高级管理人员 [2] 管理机构 - 董事会薪酬与考核委员会负责拟定薪酬标准、年度考核及监督薪酬制度执行 [3] - 股东会审议董事薪酬标准，董事会审议高级管理人员薪酬标准 [4] - 人力资源、财务、证券等部门配合薪酬方案实施 [5] 薪酬标准 - 非独立董事不按董事职务发放津贴，薪酬基于其他任职岗位及实际履职考核结果 [6] - 独立董事实行固定津贴制度，标准由股东会审议后按月发放 [7] - 高级管理人员薪酬包含岗位基本报酬及经营绩效激励性薪酬 [8] - 公司可通过限制性股票、期权、员工持股计划等方式实施中长期激励 [9] 薪酬发放 - 薪酬发放按公司内部制度执行，金额为税前，代扣个税后发放 [11] - 离任人员按实际任期和绩效结算薪酬 [12] - 出现重大违规、监管处罚或公司认定损失等情形可扣减或追回薪酬 [13] 薪酬调整 - 薪酬体系需随公司经营战略及外部环境变化动态调整 [14] - 调整触发因素包括内部经营状况、组织架构变化及外部行业政策、不可抗力等 [15][8] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，冲突时以法规为准 [16] - 解释权归属董事会，制度经股东会批准后生效 [17][18]

独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在完善公司法人治理结构，保护中小股东及利益相关者权益，促进规范运作 [2] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事 [2] - 独立董事需独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人影响 [2] 独立董事职责与义务 - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，需在董事会中发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用 [3] - 独立董事应维护公司整体利益，特别关注中小股东合法权益保护 [3] - 公司必须为独立董事履职提供必要保障，包括工作条件及信息支持 [4][15] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验，且无重大失信记录 [5] - 存在八类情形的人员不得担任独立董事，包括持股1%以上股东亲属、与公司有重大业务往来者等 [3] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼职，确保有足够履职时间 [5] 独立董事任免程序 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名，经股东大会选举产生 [5] - 选举两名以上独立董事需采用累积投票制，中小股东投票情况单独计票披露 [6] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过6年，离职后36个月内不得再提名 [6] 独立董事职权与履职方式 - 独立董事享有六项特别职权，包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会等 [8] - 行使关键职权需经全体独立董事过半数同意，公司需披露职权行使情况 [9] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过多种方式履行职责 [11] 独立董事专门会议机制 - 关联交易、承诺变更等重大事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会 [10] - 公司需设立独立董事专门会议审议特定事项，会议记录需保存至少10年 [10][12] - 专门会议召集人由独立董事推选，公司需为会议召开提供支持 [11] 独立董事履职保障 - 公司需承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用，可建立责任保险制度 [17] - 独立董事津贴标准由董事会制定并经股东大会批准，不得从其他关联方获取利益 [17] - 独立董事遭遇履职阻碍时可向证监会和交易所报告，公司需配合披露相关事项 [16][17] 制度实施与修订 - 本制度自股东大会审议通过后生效，解释权归属董事会 [19] - 制度与法律法规冲突时以后者为准，需及时修订并提交审议 [19]

募集资金管理总则 - 公司制定本办法旨在规范募集资金管理和运用，提高使用效率并保障投资者利益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程 [2] - 募集资金指通过发行股权性质证券募集的特定用途资金，超募资金指实际募集净额超过计划金额的部分 [2] - 子公司或控制企业实施募投项目时需遵守本办法，募集资金到位后需由具备证券资格的会计师事务所验资 [3] 募集资金存储规范 - 公司需开设专用账户集中管理募集资金，专户不得存放非募集资金或另作他用 [6] - 多次融资需分别设置专户，超募资金也需纳入专户管理 [8] - 资金到位后1个月内需与保荐人、银行签订三方监管协议，协议需明确专户信息、支取限额（单次或12个月累计超5000万元或净额20%需通知保荐人）等条款 [9][10] 募集资金使用限制 - 资金使用需严格按发行申请文件承诺执行，不得擅自改变投向或用于证券投资、财务资助等高风险用途 [12] - 控股股东占用资金时需及时追回并披露原因及整改方案 [13] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超1年或投入未达计划50%等情形时需重新论证可行性 [14] 资金用途变更与监督 - 变更募投项目需经董事会及股东会审议，保荐人需说明变更原因及合理性 [26][27] - 仅变更实施地点不视为用途变更，但需公告说明影响及保荐人意见 [31] - 会计部门需建立资金使用台账，内部审计每季度检查并报告，董事会每半年核查进展并披露专项报告 [32][33] 闲置资金管理 - 闲置资金可进行现金管理，但产品需为结构性存款等安全高流动性品种，期限不超过12个月且不得质押 [19][20] - 临时补充流动资金需通过专户操作，单次期限不超12个月且不得用于高风险投资 [21][22] - 超募资金优先用于补充项目缺口、临时补流或现金管理，使用计划需在年度专项报告中说明 [24][25] 监管与合规要求 - 保荐人每半年现场核查资金使用情况，发现异常需督促整改并报告交易所 [34][35] - 会计师事务所对年度资金报告出具鉴证结论，非无保留结论时董事会需分析原因并披露整改措施 [36][37]

累积投票制实施细则 核心观点 - 公司制定累积投票制实施细则旨在完善法人治理结构，规范董事选举，保障股东权利 [1] - 细则明确累积投票制的定义、操作规则及董事当选标准，确保选举程序的公平性和有效性 [2][3][4] 实施细则制定依据 - 依据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》制定 [1] 累积投票制定义与适用范围 - 累积投票制适用于选举两名以上董事，股东投票权数为持股数乘以应选董事人数，可集中或分散投票 [2] - 独立董事与非独立董事实行分开投票，职工代表董事不适用本细则 [2][3] 投票操作规则 - 股东会通知需特别说明采用累积投票制，会议主持人需解释投票方式及计票方法 [1][5] - 股东有效投票权总数=持股数×待选董事人数，可集中或分散投票，但总票数不得超过有效投票权总数 [6] - 独立董事与非独立董事投票权分开计算，票数分别对应拟选人数且仅能投向对应类别候选人 [6] 计票与当选规则 - 董事按得票数从高到低依次当选，得票需超过出席股东所持表决权股份总数的半数 [7] - 若票数相同导致超选或不足最低董事人数，需进行第二轮投票或两个月内补选 [4] 细则执行与修订 - 细则未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行，冲突时以法律法规为准 [8] - 细则解释权归董事会，经股东会审议后生效 [9][10]

董事会组成与职责 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，董事长由全体董事过半数选举产生 [3] - 董事任期3年可连任，职工代表董事由职工民主选举产生无需股东会审议 [3] - 董事会行使经营决策权，包括制定投资方案、利润分配、并购重组、高管任免等15项核心职权 [2][3][4] 专门委员会设置 - 董事会下设审计委员会行使监事会职权，成员含2名独立董事并由会计专业人士任召集人 [5] - 同时设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风控合规委员会，其中提名与薪酬委员会独立董事占比过半 [5] - 各委员会任期与董事会一致，委员离职后需补选 [6] 会议召集与表决机制 - 每年至少召开2次定期会议，临时会议需代表10%表决权股东或1/3董事提议 [6][7] - 紧急会议可豁免2日前通知限制，但需说明理由 [7] - 决议需全体董事过半数通过，关联交易需无关联董事过半数同意且出席人数≥3人 [8][10] 会议记录与责任 - 会议记录需保存10年，包含表决结果、董事发言要点等要素，出席董事需签字确认 [11] - 董事对违规决议承担赔偿责任，但表决时明确异议并记录的可免责 [12] - 决议实施由董事长跟踪检查，发现偏差可要求总经理纠正 [12] 其他规则 - 通讯表决可采用电子签名，委托出席需书面载明授权范围及表决意向 [8][9] - 交易决策标准包括：资产总额超10%且绝对值＞1000万元，或净利润影响＞10%且绝对值＞100万元 [4] - 对外担保需2/3出席董事同意且全体董事过半数通过 [5]

股东减持计划 - 控股股东天津东易天正投资有限公司因质押违约，质权方山西证券将通过二级市场集中竞价方式减持不超过320万股，占公司总股本的0.7627% [1] - 减持计划将在公告发布后15个交易日内启动，持续3个月至2025年10月29日 [1] 股东基本情况与承诺履行 - 本次被动减持不违反东易天正此前披露的持股意向或承诺 [2] - 减持股份已于2023年8月27日前完成质押登记，符合当时减持规定 [2] 减持影响 - 减持不会导致公司控制权变更，对治理结构及日常经营无直接影响 [2]

股价表现 - 截至2025年7月8日收盘，ST瑞和报收于4.19元，上涨0.96%，换手率4.97%，成交量15.67万手，成交额6536.85万元 [1] 资金流向 - 7月8日主力资金净流出99.58万元 [1][3] - 游资资金净流入141.4万元 [1][3] - 散户资金净流出41.82万元 [1][3] 诉讼仲裁情况 - 公司及控股子公司在连续十二个月内累计涉及12件诉讼、仲裁事项，涉案金额合计约为人民币1,541.80万元 [1][3] - 2025年7月8日新增3个案件材料，金额为1,121.33万元，超过公司最近一期经审计净资产绝对值的10% [1][3] - 公司及控股子公司没有单项涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超过人民币1,000万元的重大诉讼、仲裁事项 [1] - 公司及控股子公司不存在其他应披露而未披露的诉讼、仲裁事项 [1]

累计诉讼、仲裁事项基本情况 - 公司及控股子公司连续十二个月内累计涉及诉讼、仲裁案件共计12件，涉案金额合计约为人民币1,541.80万元 [1] - 其中2025年7月8日当日统计归档3个案件材料，金额为1,121.33万元 [1] - 累计涉案金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值10% [1] - 公司及控股子公司不存在单项涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的案件 [1] 其他诉讼、仲裁事项披露情况 - 公司及控股子公司不存在其他应披露而未披露的诉讼、仲裁事项 [1] 累计诉讼、仲裁案件情况说明 - 本次公告不涉及单个涉案金额超过人民币1,000万元以上的案件 [2] 对利润的可能影响 - 案件处于尚未开庭审理或尚未出具判决结果等阶段，对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性 [2] - 公司将依据会计准则要求和实际情况进行相应会计处理，并及时履行信息披露义务 [2]

关联交易概述 - 公司拟向控股股东正方集团借款1.35亿元人民币，年化利率5%，借款期限10个工作日 [1] - 公司将以合并报表范围内的固定资产抵押等方式提供反担保，具体方式及金额以协议为准 [1] - 董事会以8票同意、0票反对通过议案，关联董事回避表决，独立董事专门会议审议通过 [1] 关联方基本情况 - 正方集团为国有控股企业，注册资本138457.81189万元人民币，注册于珠海市香洲区 [2] - 正方集团2024年资产总额476.10亿元，负债总额392.87亿元，所有者权益83.22亿元 [2] - 2024年营业收入241.29亿元，营业利润-4.74亿元，净利润-6.41亿元 [2] - 实际控制人为珠海市香洲区国有资产管理办公室 [2] 关联交易主要内容 - 借款人为深圳市建艺装饰集团股份有限公司，反担保措施为固定资产抵押 [4] - 定价依据遵循市场化原则，融资成本公允，符合市场惯例 [4] 关联交易目的及影响 - 借款用于解决公司资金需求，体现控股股东支持，促进公司健康发展 [4] - 交易定价公允，不会对公司财务状况、经营成果及独立性造成重大影响 [4] 累计关联交易情况 - 2025年初至4月30日，公司及子公司与该关联方累计发生关联交易金额约6.9亿元 [4] 独立董事意见 - 独立董事以3票同意、0票反对审议通过议案，认为交易符合市场化原则，不存在损害中小股东利益的情形 [5]

董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第八次会议于2025年7月2日以书面传签表决方式召开 [1] - 会议通知通过电子邮件送达全体董事 应出席董事9人 实际出席9人 [1] - 会议召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 董事会会议审议情况 - 公司拟向控股股东珠海正方集团借款1.35亿元人民币 年化利率5% 借款期限10个工作日 [1] - 将以合并报表范围内固定资产抵押等方式提供反担保 具体方式及金额以反担保协议为准 [1] - 关联董事石访已回避表决 独立董事专门会议审议通过本议案 [2] - 表决结果：董事会8票同意（关联董事回避） 临时股东大会通知审议9票全票通过 [2] 信息披露 - 相关公告同步披露于四大证券报及巨潮资讯网 [1][2] - 涉及公告包括《关于控股股东提供借款及反担保的关联交易公告》和《关于召开2025年第五次临时股东大会的通知》 [1][2] 备查文件 - 董事会公告已正式发布 未披露具体备查文件清单 [2]