核心观点 - 浙江越剑智能装备股份有限公司修订董事会薪酬与考核委员会工作制度 明确委员会组成 职责权限 决策程序和议事规则 以完善公司治理结构 [1][2][3][4][5][6] 委员会组成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成 其中独立董事2名 [1] - 委员需熟悉国家法律法规和人事管理 具备公司经营管理知识 遵守诚信原则 廉洁自律 具有较强的综合分析和独立工作能力 [1] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3提名 董事会选举产生 [2] - 设主任委员1名 由独立董事担任 负责召集和主持会议 [2] - 委员任期与董事会董事任期一致 可连选连任 不再担任董事职务则自动失去委员资格 [2] - 下设工作组 由人力资源管理部门负责具体工作 董事会秘书负责协调 [2] 职责权限 - 委员会就董事和高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划 拟分拆子公司持股计划等事项向董事会提出建议 [3] - 董事会未采纳委员会建议需在决议中记载意见及未采纳理由并披露 [3] - 委员会对董事会负责 提案提交董事会审议 董事薪酬及考核事项需提交股东会审议 [3] 决策程序 - 工作组提供公司主要财务指标和经营目标完成情况 高级管理人员职责范围 董事及高管业绩考评指标完成情况 经营绩效情况 薪酬分配规划和分配方式测算依据等书面材料 [4] - 委员会研究董事和管理层薪酬和考核情况 形成决议后提交董事会或股东会审议实施 [4] - 董事和高管需向委员会作述职和自我评价 委员会按绩效评价标准和程序进行绩效评价 提出报酬数额和奖励方式 报董事会决定 [4] 议事规则 - 会议提前3天通知全体委员 由主任委员主持 主任委员不能出席可委托其他独立董事委员主持 [5] - 委员需本人出席 因故不能出席可书面委托其他委员代为出席 连续2次未能亲自出席也未委托视为不能履行职责 建议董事会撤换 [5] - 会议需至少2名委员出席 每名委员有一票表决权 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可通讯表决 [5] - 可邀请其他董事及高级管理人员列席会议 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [5] - 会议需有记录 出席委员签字 记录由董事会秘书保存不少于10年 [6] - 会议通过方案及表决结果以书面形式报董事会 委员对议事项有保密义务 未经董事会授权不得擅自披露信息 [6] 附则 - 工作制度自董事会会议审议通过之日起生效实施 解释权归属董事会 [6]

独立董事专门会议制度总则 - 制度旨在完善公司法人治理并保护中小股东及利益相关者利益 依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法规及公司章程制定 [1] - 独立董事专门会议由全部公司独立董事组成 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事 [1] - 独立董事需独立履行职责 不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响 [1] 独立董事义务与职责权限 - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需在董事会、专门委员会及独立董事会议中发挥决策监督和专业咨询作用 [2] - 四类事项必须经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后方可提交董事会：应当披露的关联交易、变更或豁免承诺方案、被收购时董事会决策措施及其他法定事项 [2] - 独立董事行使三项特别职权前需经专门会议审议且全体过半数同意：独立聘请中介机构审计/咨询/核查、提议召开临时股东会、提议召开董事会会议 [2] 议事规则与会议管理 - 会议定期或不定期召开 原则上需提前三日提供资料 半数以上独立董事提议可召开临时会议（无提前通知限制） [3] - 会议以现场召开为原则 可采用视频/电话等方式 由过半数独立董事推举召集人 两名及以上独立董事可自行召集 [3] - 会议需半数以上独立董事出席 采取一人一票表决制 决议需全体独立董事过半数同意 因故不能出席需书面委托其他独立董事 [4] 意见表达与保密要求 - 独立董事需在会议中发表明确意见类型（同意/保留意见及理由/反对意见及理由/无法发表意见及障碍） 意见分歧时需详细记录并分别披露 [4] - 会议可邀请公司董事、高管及专家列席 但非独立董事无表决权 所有参会人员对议事项负有保密义务不得擅自披露信息 [4] 公司支持与记录保存 - 公司需为会议提供便利和支持 董事会秘书需确保信息畅通及资源获取 保障独立董事与其他董事同等的知情权 [5] - 公司需承担会议聘请专业机构及行使职权的费用 会议记录需包含日期/地点/召集人、出席名单、议案、表决结果及意见等内容 [5] - 独立董事需对会议记录签字确认 记录由董事会办公室保存不少于10年 年度述职报告需包含专门会议工作情况 [6] 制度附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 与法规或章程冲突时以法规章程为准 [7] - 制度自董事会审议通过之日起生效并实施 修改程序相同 解释权归公司董事会 [7]

内幕信息管理制度框架 - 公司董事会作为内幕信息管理机构 董事长承担主要责任 董事会秘书负责登记和报送事宜 审计委员会负责监督制度实施 [1] - 董事会办公室为内幕信息日常管理部门 负责监督、管理、登记、披露及备案工作 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司证券市场价格有重大影响的未公开信息 包括经营方针重大变化、重大投资行为、重大合同订立、重大债务违约等十二类情形 [2] - 针对已发行债券的公司 内幕信息额外包括债券信用评级变化、新增借款或对外担保超过上年末净资产20%、放弃债权或财产超过净资产10%、重大损失超过净资产10%等情形 [3] 内幕信息知情人范围 - 涵盖公司董事及高级管理人员、持股5%以上股东及其管理层、控股股东及实际控制人、控股子公司管理层、因职务或业务往来可获取信息人员等九类主体 [3] - 包括证券服务机构人员、监管机构工作人员及法律法规规定的其他知情主体 [3] 登记与报备要求 - 内幕信息知情人档案需记录知情人姓名、身份证号、职务、知悉时间及内容等信息 并由知情人确认 [4][6] - 发生重大资产重组、高比例送转股份、控制权变更、要约收购、发行证券、合并分立、股份回购等事项时 必须向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案 [6] - 责任部门需在2个工作日内向董事会办公室提交经确认的档案原件 并持续更新档案内容 [6] 外部机构与行政管理部门管理 - 对外提供未公开信息需履行保密程序 外部机构需填报内幕信息知情人档案 [4][6] - 行政管理部门接触内幕信息需按一事一记原则登记 经常性报送信息可视为同一事项集中登记 [7] 重大事项进程备忘录 - 进行收购、重大资产重组、发行证券等重大事项时 需制作重大事项进程备忘录 记录关键时点、参与人员及决策方式 [7] - 备忘录需经相关人员签名确认 董事会办公室负责保存 自记录日起至少保存十年 [8][9] 信息披露时限要求 - 内幕信息依法公开披露后五个交易日内需报送知情人档案和重大事项进程备忘录 重大变化需及时补充报送 [9] 保密管理措施 - 内幕信息知情人需严格保密 信息披露前需将知情范围控制在最小范围内 [10] - 禁止内幕人员泄露信息、利用信息谋利、买卖公司证券或建议他人交易 [10] - 公司股东及实际控制人不得滥用权利索取内幕信息 无合理理由时董事会应拒绝提供 [10] 违规责任追究 - 违反制度进行内幕交易或泄露信息者 将面临批评、警告、降职、解除劳动合同等处分 并需承担赔偿责任 [11] - 涉嫌犯罪者将依法移送司法机关追究刑事责任 [11] 制度效力与修订 - 制度由董事会负责解释并修订 自董事会审议通过之日起生效 [11] - 未尽事宜以国家法律法规为准 与法律法规冲突时以法律法规为准 [11]

公司治理结构 - 董事会战略与投资委员会由3名董事组成 其中包含1名独立董事 [3] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3提名 由董事会选举产生 [4] - 设主任委员1名 负责召集和主持会议 [5] 委员会职责权限 - 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 [7] - 对重大投资融资方案进行研究并提出建议 [7] - 对重大资本运作和资产经营项目进行研究并提出建议 [7] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 [7] - 对以上事项的实施情况进行监督检查 [7] 委员任期与资格 - 委员任期与董事会董事任期一致 可连选连任 [6] - 委员不再担任公司董事职务时自动失去委员资格 [6] - 连续2次未能亲自出席会议且未委托代表的委员将被建议撤换 [5] 议事规则 - 会议需提前3天通知全体委员 [5] - 至少需2名委员出席方可举行会议 [5] - 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可通讯表决 [6] - 会议记录由董事会秘书保存 保存期限不少于10年 [6] 其他规定 - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [6] - 委员对会议内容有保密义务 未经授权不得披露信息 [6] - 本制度自董事会审议通过之日起生效 [7]

董事会秘书任职资格 - 董事会秘书需具备财务、管理、法律专业知识及良好职业道德，并取得证券交易所颁发的资格证书 [1] - 存在六类禁止任职情形，包括《公司法》第一百七十八条规定情形、最近三年受证监会行政处罚或交易所公开谴责/通报批评、涉嫌犯罪/违法违规被立案调查、存在重大失信记录等 [1] - 董事兼任董事会秘书时不得以双重身份作出需分别由董事和董事会秘书执行的行为 [3] 董事会秘书核心职责 - 负责公司信息披露事务管理，包括组织制定信息披露制度、督促遵守披露规定、协调对外公布信息 [2] - 承担投资者关系管理职责，协调与监管机构、投资者、实际控制人、媒体等的信息沟通 [2] - 组织筹备董事会和股东会会议，参与会议并负责记录工作 [2] - 负责信息披露保密工作，在未公开重大信息泄露时及时向交易所披露 [2] - 监督媒体报道真实性并督促董事会回复交易所问询 [2] - 组织董事及高管进行法律法规培训，协助其了解信息披露职责 [2] - 提醒并报告董事及高管违规行为或公司可能作出的违规决策 [2] - 管理公司股票及衍生品种变动，保管持股资料并披露持股变动情况 [2] - 履行《公司法》及监管机构要求的其他职责 [2] 履职保障与权限 - 公司需为董事会秘书履职提供便利条件，董事、高管及相关人员应支持配合 [3] - 董事会秘书有权了解公司财务经营情况、参加信息披露相关会议、查阅所有涉及披露的文件，并要求及时提供资料信息 [4] - 履职过程受到不当妨碍时可直接向证券交易所报告 [4] 任免与聘任程序 - 董事会秘书由董事会推荐，经交易所培训考核合格后由董事会聘任 [6] - 原任离职后需在3个月内完成新聘，拟聘任会议前5个交易日需向交易所报送材料，交易所5日内未提出异议即可聘任 [6] - 聘任需向交易所提交董事会推荐书、候选人简历学历证明及资格证书 [6] - 需同时聘任证券事务代表协助履职，董事会秘书不能履职时证券事务代表代行职责 [6] - 聘任后应及时公告并向交易所提交聘任书、通讯方式等资料 [6] - 解聘需具备充足理由，不得无故解雇，解聘或辞职时需向交易所报告并公告 [7] - 出现禁止任职情形、连续三个月不能履职、重大履职错误或违法违规造成重大损失时需在1个月内解聘 [7] 离职与交接管理 - 聘任时需签订保密协议，要求任职期间及离任后持续履行保密义务直至信息披露 [7] - 离任前需接受董事会离任审查并移交档案文件及待办理事项 [8] - 未履行报告公告义务或未完成离任审查移交手续前仍承担董事会秘书责任 [8] - 空缺期间需指定董事或高管代行职责并公告，空缺超过3个月时由董事长代行 [9] 法律责任 - 董事会决议违法违规致使公司损失时，参与决策董事及董事会秘书需承担赔偿责任，但能证明提出异议者可免责 [9] - 董事会秘书违反法律法规或公司章程时将追究相应责任 [9] 制度效力 - 本工作制度自董事会审议通过之日起生效 [9] - 解释权归公司董事会所有 [9]

董事会提名委员会设立目的 - 规范公司董事及管理人员的产生流程并优化董事会组成结构 [1] - 完善公司治理体系并依据《公司法》及公司章程设立专门工作机构 [1] - 对董事和高级管理人员人选依照标准程序进行遴选并提出建议 [1] 委员会人员组成规则 - 委员会由3名董事组成且其中独立董事占2名 [2] - 委员需熟悉法律法规及人事管理并具备公司经营知识和综合分析能力 [2] - 委员由董事长/半数以上独立董事或全体董事三分之一提名并由董事会选举产生 [2] - 召集人由独立董事担任且委员任期与董事会董事任期一致 [2] 职责权限范围 - 拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序并对其任职资格进行审核 [3] - 就董事任免及高级管理人员聘解等事项向董事会提出建议 [3] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载未采纳理由并进行披露 [3] 决策程序流程 - 工作组需提供董事及管理层需求情况、人才市场信息及初选人员基本情况等材料 [5] - 研究董事及管理层的当选条件、选择程序和任职期限并形成决议提交董事会 [5][6] - 选任程序包括需求研究、人才搜寻、资格审查及提前1至2个月向董事会提交建议 [6] 议事规则规范 - 会议需提前3天通知且由召集人主持 出席人数需至少2名委员方可举行 [8] - 决议需经全体委员过半数通过且表决方式为举手或投票 临时会议可通讯表决 [8] - 会议记录需由出席委员签字并由董事会秘书保存不少于10年 [9] - 委员对议事项有保密义务且未经授权不得披露信息 [9]

股票交易异常波动 - 公司股票连续两个交易日（2025年8月29日、2025年9月1日）收盘价格涨幅偏离值累计超过30% [2] - 属于股票交易异常波动情形 [2] 公司经营状况 - 公司目前生产经营正常且未发生重大变化 [2] - 经自查并向控股股东及实际控制人核实 不存在应披露而未披露的重大事项 [2]

公司组织架构调整 - 越剑智能于2025年9月1日召开第三届董事会第十一次会议 [2] - 审议通过《关于调整公司组织架构的议案》以完善治理结构 [2] - 调整目的为满足实际业务管理需要并提高经营管理效率 [2]

证券研究报告 2025 年 9 月 1 日 星期一 【新股发行跟踪（20250901）】 一、上周新股表现情况 上周（8 月 25 日-8 月 29 日）共有 1 只新股上市，上市首日涨跌幅为 205.13%。 表 1：上周新股表现 | 股票代码 | 股票简称 | 上市日期 | 上市 | 发行价 | 发行市 | 证监会行业 | 首日收盘 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | 板块 | 格（元） | 盈率 | | 涨跌幅(%) | | 920112.BJ | 巴兰仕 | 2025-08-28 | 北证 | 15.78 | 10.15 | 专用设备制造业 | 205.13 | 资料来源：东莞证券研究所，iFinD 二、周度新股上市情况走势 从周度新股上市规模来看，上周（8 月 25 日-8 月 29 日，下同）较上 上周（8 月 18 日-8 月 22 日，下同）相比，上市新股数量少 1 只，首发募 资金额少 0.88 亿元。 从周度上市新股表现来看，上周与上上周均无新股首日破发，与上上 周相比，上周首日涨幅超 100%的新股数量有 ...

公司近期动态 - 公司于2025年9月1日接受华安证券等投资者调研 董事会秘书黄璨参与接待并回答投资者问题 [1] 财务表现 - 2025年1至6月营业收入全部来源于专用设备制造业 占比100% [2] 市值信息 - 公司当前市值达85亿元人民币 [3]