公司治理结构 - 子公司需依据《公司法》及所在地法律法规建立健全法人治理结构和内部管理制度 境内子公司遵循中国法规 境外子公司遵循所在国家地区法规[1] - 公司通过有权机构批准后向子公司提名董事及监事人选 被提名人员对公司负责并按公司意愿行使权力[2] - 公司通过有权机构批准提名子公司总经理等高级管理人员 由子公司董事会聘任并在授权范围内行使职权[2] 经营与投资决策 - 子公司经营发展规划需服从公司整体战略 在公司框架下细化自身规划[3] - 投资决策需制度化程序化 参照公司《对外投资管理制度》执行 需进行市场技术财务法律及风险可行性论证[3] - 对于购买出售资产、对外投资、财务资助、资产租赁、赠与受赠、债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保及许可协议等交易 需根据公司章程及信息披露制度经子公司有权机构同意后报公司总经理办公会或党委会审议 超出权限的需提交董事会或股东会[4] 财务管理体系 - 子公司财务部接受公司财经管理中心业务指导与监督 建立会计账簿并独立核算[4] - 需按财务制度编制全面预算 进行核算监督控制 加强成本费用及资金管理 会计政策及会计估计变更遵循公司财务制度[4] - 需按公司要求及时报送财务报表及会计资料以供合并报表及审计 资金使用需遵循公司章程及财务制度 严禁越权审批及支付[5] 信息披露与风险控制 - 子公司需及时报告可能影响公司股价的重大事项及监管部门要求披露的信息[5] - 子公司总经理为重大信息报告第一责任人 需确保及时向董事会秘书报告 关联交易需及时报告并履行审批义务[6] - 需遵守公司《内幕信息知情人管理制度》 在信息披露前严禁泄露 重要文本需妥善保管[6] 审计与绩效管理 - 公司定期或不定期对子公司进行审计 内容包括财务审计、内部控制制度执行、工程项目、经济合同及经济责任审计[7] - 子公司需配合审计并执行审计意见 总经理及负责人离职需进行离任审计[7] - 子公司可参照公司绩效管理制度执行 以提升员工能力落实战略目标[7]

文章核心观点 - 天马微电子股份有限公司修订董事会秘书工作制度 明确董事会秘书的职责权限、任职条件、任免程序及履职保障要求 以促进公司规范运作 [1][2][3][4][5][6][7] 董事会秘书的设立与定位 - 公司设董事会秘书一名 作为高级管理人员 有权参加相关会议、查阅文件、了解公司财务和经营情况 党委会研究讨论重大经营管理事项时应当列席 [1] - 董事会秘书是公司与深圳证券交易所之间的指定联络人 负责管理董事会办公室这一信息披露事务部门 [1] 任职资格与限制条件 - 董事会秘书需具备财务、管理、法律专业知识和经验 具有良好的职业道德和个人品德 [2] - 存在四类情形不得担任董事会秘书：违反法律法规不得担任董事及高管的情形、最近三十六个月受中国证监会行政处罚、最近三十六个月受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评、深交所认定不适合的其他情形 [2] 任免程序与过渡安排 - 董事会秘书由董事长提名 董事会聘任或解聘 原则上应在IPO后三个月内或原任离职后三个月内完成聘任 [3] - 空缺期间需指定董事或高管代行职责 超过三个月时由董事长代行并在六个月内完成聘任 [3] - 需同时聘任证券事务代表协助工作 并在不能履职时代行职责 [3] 信息披露与报备要求 - 聘任董事会秘书及证券事务代表后需及时公告并向深交所提交聘任文件、个人简历学历证明、通讯方式等资料 通讯方式变更时需及时更新报备 [4] - 解聘需具有充分理由 不得无故解聘 解聘或辞职时需向深交所报告并公告 被不当解聘可提交个人陈述报告 [4] 具体职责范围 - 负责公司信息披露事务 协调信息披露工作 组织制定信息披露管理制度 [5] - 组织和协调投资者关系管理 协调与监管机构、股东、中介机构及媒体的信息沟通 [5] - 组织筹备董事会和股东会会议 参会并负责董事会会议记录及签字 [5] - 负责信息披露保密工作 未公开重大信息泄露时及时向深交所报告并公告 [5] - 关注公司传闻并主动求证 督促董事会等主体回复深交所问询 [5] - 组织董事及高管进行法律法规培训 协助了解信息披露职责 [5] - 督促董事及高管遵守法律法规及章程 履行承诺 在可能违规时提醒并报告深交所 [5] - 负责公司股票及衍生品种变动的管理事务 [5] 履职保障机制 - 公司需为董事会秘书履职提供便利条件 董事、财务负责人及其他高管和相关人员应当支持配合其工作 [6] - 董事会秘书有权了解公司财务和经营情况 参加信息披露相关会议 查阅文件 要求有关部门人员提供资料信息 [6][7] - 履职过程中受到不当妨碍和严重阻挠时 可直接向深交所报告 [7] 制度效力与修订机制 - 本制度未尽事宜或与相关规定不一致时 以法律法规及规范性文件为准 [7] - 本制度由公司董事会解释和修订 自董事会审议通过之日起施行 [7]

总经理人选及任期规定 - 总法律顾问1名由董事会决定聘任或解聘 [1] - 兼任高级管理人员的董事及职工代表董事总数不得超过董事总数的二分之一 [1] 总经理任职资格限制 - 无民事行为能力或限制民事行为能力者不得任职 [1] - 因经济犯罪被判处刑罚或剥夺政治权利执行期满未逾5年者不得任职（缓刑考验期满未逾2年） [1] - 对破产企业负有个人责任的董事/经理自破产清算完结未逾3年者不得任职 [1] - 对违法被吊销营业执照企业负有个人责任的法定代表人自吊销未逾3年者不得任职 [2] - 被列为失信被执行人或个人大额债务到期未清偿者不得任职 [2] - 被证监会采取市场禁入措施或交易所公开认定不适任且期限未满者不得任职 [2] 总经理职权范围 - 主持生产经营管理工作并组织实施董事会决议 [2] - 组织公司年度计划及投资方案实施 [2] - 拟定内部管理机构设置方案及基本管理制度 [2] - 制定具体规章制度并提请聘任/解聘副经理/财务负责人 [2] 总经理忠实义务 - 禁止侵占公司财产或挪用资金 [3] - 禁止以个人名义存储公司资金 [3] - 禁止收受贿赂或非法收入 [3] - 未经董事会/股东会批准不得与公司进行关联交易 [3] - 不得篡夺公司商业机会（经批准或法定除外情形除外） [3] - 未经批准不得从事同类业务 [3] - 禁止侵占交易佣金或擅自披露商业秘密 [3] 总经理勤勉义务 - 需谨慎行使职权确保公司合规经营 [3] - 公平对待所有股东并及时了解经营状况 [3] - 对定期报告签署书面确认保证信息披露真实准确完整 [3] - 配合审计委员会提供资料不得妨碍行权 [3] 责任追究情形 - 玩忽职守或处置不力需承担赔偿责任 [3] - 超越董事会授权权限需承担法律责任 [3] - 违反法律法规/公司章程/董事会决议需承担赔偿责任 [3] 工作报告制度 - 定期向董事会报告经营情况确保真实性/准确性/完整性 [4] - 报告内容需包含重大决定/财务数据/年度计划实施情况/投资项目进展 [4] 薪酬管理机制 - 薪酬按公司管理制度制定并报董事会审批 [4] 制度效力说明 - 本细则于2025年8月修订生效 [5]

核心观点 - 天马微电子股份有限公司修订董事和高级管理人员持股变动管理制度 强化股份变动监管和信息披露要求 [1][2] 持股变动管理 - 董事及高管买卖股份前需书面通知董事会秘书 董事会秘书需核查信息披露及重大事项进展 [2] - 因股权激励等情形设置限售条件的股份需向深交所申请登记为有限售条件股份 [3] - 董事及高管需在任职通过后2个交易日内申报本人及近亲属身份信息 包括证券账户和离任职时间等 [3] - 持股变动需在事实发生之日起2个交易日内向公司报告并通过深交所网站公告 [4] - 董事会秘书负责管理董事及高管持股数据 并定期检查买卖披露情况 [5] - 董事及高管在任期内及离任后6个月内 每年转让股份不得超过持股总数的25% 持有不超过1000股可一次性转让 [5] - 离任后6个月内不得转让持有及新增股份 [5] - 可转让股份数量以上年末持股数为基数计算 新增无限售条件股份当年可转让25% [5][6] - 因权益分派导致持股增加的 可同比例增加当年可转让数量 [6] - 限售股份解除限售后可申请解除限售 锁定期间收益权表决权等权益不受影响 [6] 股份买卖禁止情形 - 禁止转让情形包括上市交易起1年内 离职后半年内 被立案调查或处罚未满6个月等 [6][7] - 禁止买卖期间包括年报公告前15日内 季报公告前5日内 重大事件决策至披露期间等 [8] - 违反《证券法》6个月内买卖股票的 公司需收回所得收益 包括配偶父母子女持股 [8] - 董事及高管需确保配偶父母子女等关联方不利用内幕信息买卖股份 [9] - 禁止以本公司股票进行融资融券或衍生品交易 [9] 增持股份规范 - 未披露增持计划情况下首次增持且拟继续增持的需披露后续计划 [9] - 披露增持计划后需承诺在实施期限内完成增持 [9] - 增持计划实施期限过半时需在次一交易日前披露进展 [10] - 定期报告发布时增持计划未完毕的需披露实施情况 [10] - 增持计划实施完毕前不得减持股份 [10] 减持股份规范 - 通过集中竞价或大宗交易减持需在首次卖出15个交易日前报告并披露计划 减持时间区间不超过3个月 [10] - 减持期间遇高送转等重大事项需同步披露减持进展及关联性 [11] - 减持计划完毕或时间区间届满后2个交易日内需披露完成公告 [11] - 股份被司法强制执行的需在收到通知后2个交易日内披露处置细节 [11] - 因离婚分配股份的 双方在任期内及离任后6个月内每年转让不得超过各自持股25% [11] - 高管通过专项资产管理计划减持战略配售股份需履行信息披露义务 [12]

制度制定背景与目的 - 为提升公司规范运作水平并明确独立董事在年度报告工作中的职责而制定本制度 [1] - 制度依据包括《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定 [1] - 旨在充分发挥独立董事在年度报告编制和披露方面的监督作用 [1] 独立董事职责与义务 - 独立董事需按照法律法规及《公司章程》规定履行责任和义务 勤勉尽责开展工作 [2] - 必须督促公司真实 完整 准确地在年度报告中披露所有应披露事项 [3] - 需要认真学习证监会 深交所等主管部门关于年度报告的要求并积极参加培训 [4] - 应对年度报告签署书面确认意见 说明董事会编制审议程序合规性及报告内容真实性 [8] - 若无法保证报告真实性 准确性或完整性时需在书面意见中发表意见并陈述理由 [8] - 发表意见时需遵循审慎原则 保证责任不因发表意见而免除 [9] - 在年度报告编制和审议期间负有保密义务 严防内幕信息泄露和内幕交易 [11] 公司支持与配合义务 - 公司需为独立董事履行职责提供必要工作条件和人员支持 不得拒绝 阻碍或隐瞒信息 [5] - 指定董事会秘书负责协调独立董事与管理层沟通 为独立董事履职创造必要条件 [2] - 需向独立董事报告公司年度财务状况 经营情况 重大事项进展等情况 [6] - 应组织或配合独立董事对重大事项进行实地考察 [6] - 财务负责人需在注册会计师进场审计前向独立董事提交本年度审计工作安排及相关材料 [7] - 需在年审注册会计师出具初步审计意见后安排独立董事与注册会计师的沟通会议 [8] 独立董事特别权限 - 对年度报告具体事项有异议时 经独立董事专门会议审议过半数同意后可独立聘请中介机构 [10] - 相关审计 咨询或核查费用由公司承担 [10] - 若公司不予披露异议意见 独立董事可直接申请披露 [8] 制度实施与解释 - 本制度未尽事宜或与相关规定不一致时以法律法规及规范性文件为准 [12] - 制度由公司董事会解释和修订 [13] - 自董事会审议通过之日起施行 [14]

公司股东回报规划核心原则 - 建立持续稳定科学的股东回报机制 平衡股东合理回报与公司可持续发展 [1] - 保持利润分配政策连续性与稳定性 兼顾公司长远利益和整体股东利益 [1][2] 利润分配形式与条件 - 优先采用现金分红方式 具备条件时应当采用现金分红 [2] - 可同时采用现金股利 股票股利或组合分配方式 并可同步实施资本公积转增股本 [2] - 有条件时可进行中期现金分红 [2] - 实施现金分红需满足审计后年度盈利且累计可分配利润为正等条件 [2] 现金分红比例要求 - 年度现金分红不少于当年可分配利润10% [2] - 最近三年累计现金分红不少于年均可分配利润30% [2] - 发展阶段属成熟期且无重大资金支出时 现金分红比例最低需达80% [2][3] - 发展阶段属成长期且有重大资金支出时 现金分红比例最低需达20% [3] - 重大资金支出指未来12个月内累计支出达最近审计净资产10%以上 [3] 决策程序与机制 - 董事会研究论证现金分红时机 条件和最低比例等事宜 [4] - 独立董事对可能损害权益的方案有权发表意见 [4] - 利润分配预案经董事会审议后提交股东会 [4] - 股东会审议前需与中小股东充分沟通并答复关切问题 [4] - 年度股东会可审议下一年中期现金分红条件及比例上限 [4] 方案实施与调整机制 - 利润分配方案决议后须在2个月内完成派发 [5] - 遇不可抗力或经营环境重大变化时可调整利润分配政策 [5] - 政策调整需经股东会三分之二以上表决权通过 [5] - 董事会每三年重新制定股东回报规划 若无调整情形可参照最近规划执行 [5]

核心观点 - 天马微电子制定董事和高级管理人员离职管理制度 旨在规范离职程序 保障公司治理稳定性 维护公司和股东权益 制度涵盖离任程序 移交手续 未结事项处理 离职后责任义务及责任追究机制 [1] 离任程序 - 董事可提前辞任 需提交书面报告 辞任报告收到之日生效 股东会可决议解任董事 无正当理由提前解任需赔偿 [1] - 特定情形下原董事需继续履职 包括董事会成员低于法定人数 审计委员会成员不足或欠缺会计专业人士 独立董事比例不符要求 [1] - 担任法定代表人的董事长辞任视为同时辞去法定代表人 公司需在30日内确定新法定代表人 [2] - 高级管理人员辞职需提交书面报告 自董事会收到时生效 具体程序按劳动合同约定 [3] - 公司需及时公告董事和高级管理人员辞职原因 时间及影响 [3] 移交手续与未结事项处理 - 离职人员需与继任者或指定人员完成工作交接 确保业务连续性 交接内容包括文件资料 未完成工作事项 财务账目等 [3] - 离职人员需继续履行任职期间公开承诺 未履行完毕需提交书面说明明确具体事项 预计完成时间及后续计划 公司可采取措施督促履行 [4] - 离职人员需配合处理未尽事宜如法律纠纷 业务遗留问题 公司可要求签署协议明确责任义务 [4] 离职后责任及义务 - 离职后不得利用原职务影响干扰公司正常经营或损害公司及股东利益 [4] - 忠实义务在任期结束后1年内仍然有效 保密义务在商业秘密公开前持续有效 需履行禁止同业竞争等义务 [5] - 任职期间因执行职务应承担的责任不因离任免除或终止 [7] - 离职后6个月内不得转让持有及新增的公司股份 [7] - 持股不超过1000股可一次全部转让 不受25%转让比例限制 [7] - 需严格履行对持有股份比例 持有期限 变动方式 变动价格等作出的承诺 [7] 责任追究机制 - 公司发现未履行承诺 移交瑕疵或违反忠实义务等情形时 董事会需审议追责方案 追偿金额包括直接损失 预期利益损失及合理维权费用 [8] - 离职人员对追责决定有异议可在15日内申请复核 复核期间不影响公司采取财产保全措施 [8]

核心观点 - 公司修订内部审计管理制度以规范审计工作和审计人员行为 保证审计质量 防范审计风险 加强内部管理和监督 提高企业管理水平 [1] 内部审计定义与原则 - 内部审计是对公司及全资和控股子公司与直接或间接实际管理的公司的财务收支 经济活动 内部控制 风险管理实施独立 客观的监督 评价和建议的活动 [1] - 各企业应当履行主动配合审计 提供真实完整审计资料的主体责任 不得设置障碍阻挠审计 [1] - 内部审计机构应按规定程序出具审计报告 审计意见和做出审计决定 被审计单位应当严格执行并反馈执行结果 [2] 内部审计机构和人员 - 公司下设内部审计机构在党委会 董事会审计与风险管理委员会直接领导下开展内部审计工作 [2] - 内部审计机构由部门负责人 专职审计人员和兼职审计人员组成 配备合理稳定的人员结构 [2] - 审计人员应当恪守严格依法 正直坦诚 客观公正 勤勉尽责 保守秘密的基本审计职业道德 [2][3] - 审计人员执行审计业务时应当保持应有的审计独立性 遇有可能损害审计独立性的情形应当向内部审计机构报告 [4] - 内部审计机构组成审计项目组时应当了解可能损害审计独立性的情形并采取回避 限制范围 追加复核等措施 [4] 审计职责 - 内部审计机构主要职责包括制定审计规章制度 编制年度审计工作计划 进行内部审计监督 协助整改工作 配合外部审计 报告工作等 [5] - 公司党委会 董事会审计与风险管理委员会应当定期听取内部审计工作汇报 加强对重要事项的管理 [5] - 内部审计机构每季度向董事会审计与风险管理委员会至少报告一次内部审计工作情况和发现的问题 至少每年提交一次内部审计报告 [5] - 内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况和关联人资金往来情况进行检查 出具检查报告并提交董事会审计与风险管理委员会 [6] 审计权限 - 内部审计机构拥有要求报送资料 参加会议 检查资料和信息系统 调查询问 制止违法违规行为 封存资料 提出处理建议等权限 [6][7] - 内部审计机构负责人根据组织情况和工作安排在权限范围内动态调整审计人员权限 [8] 审计计划 - 内部审计机构根据公司发展战略和经营计划确定年度审计工作重点 编制年度审计工作计划 [8] - 编制年度审计工作计划应当服务大局 围绕公司工作中心 突出审计重点 合理安排审计资源 [8] - 年度审计工作计划报经内部审计分管领导 总经理 董事长 董事会审计与风险管理委员会批准后不得擅自变更 [10] - 遇有上级审计机关临时安排审计项目等情形时应当按照原审批程序调整年度审计工作计划 [10] 审计实施 - 内部审计机构在实施项目审计前组成审计项目组 实行审计项目组组长负责制 [10] - 审计项目组调查了解被审计单位及其相关情况 评估存在重要问题的可能性 确定审计应对措施 编制审计实施方案 [11] - 审计人员实施审计时通过检查 查询 监督盘点 发函询证等方法实施审计 并取得证明材料 [17] - 审计人员获取的审计证据应当具有适当性和充分性 相关性是指与审计事项有实质性联系 可靠性是指真实可信 [17] - 审计人员对于重要问题可以围绕涉嫌犯罪 法律法规禁止 故意行为等方面获取审计证据 [19] - 审计人员应当真实完整地记录实施审计的过程 使未参与业务的有经验审计人员能够理解 [19] 审计报告 - 审计报告是审计人员根据审计实施方案对被审计单位实施必要审计程序后出具的书面文件 [20] - 审计报告撰写遵循客观性 重要性 简洁易懂原则 应实事求是 突出重点 文字明确简练 [20][21] - 审计报告结构包括审计概况 审计依据 审计结论 审计发现问题及审计建议等 [21] - 内部审计机构编制审计报告初稿后征求被审计单位意见 被审计单位自接到初稿之日起七日内提出书面意见 [23] - 内部审计机构在征求被审计单位意见后提出正式审计报告 报送内部审计分管领导 总经理和董事长审批 [23] 审计结果运用 - 公司内设机构及各投资公司主要负责人为整改工作第一责任人 对审计发现的问题和建议应当及时整改 [23] - 内部审计机构加强与战略 财务 人力等其他经营管理和监督部门的协作配合 建立信息共享 结果共用等工作机制 [24] - 内部审计结果及整改情况作为考核 任免 奖惩干部和相关决策的重要依据 [24] - 内部审计发现的重大违纪违法违规问题线索及时向党委会 董事会审计与风险管理委员会报告 必要时移送纪检部门 [24] 责任追究 - 被审计单位或者有关责任人有拒绝接受审计 弄虚作假 阻挠审计人员行使职权等情形的 由公司主要负责人责令改正或给予处分 [24] - 内部审计人员有违反规定的行为 由公司按照有关规定依法处理 [25]

外汇衍生品交易业务管理制度总则 - 制度旨在规范公司外汇衍生品交易及信息披露 加强管理并防范风险 确保资产安全 [1] - 外汇衍生品业务主要指以汇率为标的资产的远期合约和掉期业务 用于套期保值以降低主业风险敞口 [1] - 业务遵循合法 谨慎 安全和有效原则 不以盈利为目的 均以真实生产经营和交易背景为依托 [1] 外汇衍生品交易业务操作原则 - 仅与经国家外汇管理总局和中国人民银行批准的金融机构进行交易 [2] - 交易外币金额不得超过外币收付款的谨慎预测量 持仓时间一般不超过12个月或实货合同规定时间 [2] - 必须以公司自身名义设立交易账户 不得使用他人账户 [2] - 使用自有资金进行交易 不得使用募集资金 且需严格控制在批准额度内 [2] 外汇衍生品交易业务的审批权限 - 需分析业务必要性 可行性及风险控制情况 报董事会审议 [2] - 预计交易保证金和权利金上限占最近一期经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元人民币时 需提交股东会审议 [2] - 总体方案和额度在董事会经营决策权限内由董事会批准 超出权限则需股东会审议通过 [3] 外汇衍生品交易业务执行管理 - 董事会授权董事长或其授权人员负责具体运作管理并签署相关协议 [3] - 财经管理中心为经办部门 负责计划制订 资金筹集和日常管理 [3][4] - 采购中心及销售相关部门负责提供未来收付汇相关基础业务信息和交易背景 [3][4] - 内部操作流程包括研究汇率利率趋势 制订交易计划 审批后实施 并与金融机构确认价格 [4][5] - 需建立交易台账 登记每笔交易重要信息 并定期报告盈亏情况 [5] 信息隔离措施 - 所有参与人员须遵守保密制度 不得泄露交易方案 交易情况 结算情况 资金状况等信息 [6] 内部风险报告制度及风险处理程序 - 财经管理中心需及时与金融机构进行结算 [6] - 汇率剧烈波动时需及时分析并上报 由董事长或其授权人员审慎判断后下达操作指令 [6] - 出现重大异常风险时需提交分析报告和解决方案 跟踪进展并向董事会汇报 [6] 外汇衍生品交易业务的信息披露 - 经董事会审议后需严格履行信息披露义务 以专项公告说明业务具体情况及必要性和合理性 [6] - 已确认损益及浮动亏损金额达最近一年经审计归母净利润10%且绝对金额超1000万元人民币时需及时披露 [7] 附则 - 制度未尽事宜按国家有关法律法规执行 与日后颁布规定抵触时按新规定执行并由董事会及时修订 [8] - 制度经董事会审议通过后生效 最终修订权和解释权归董事会所有 [8]

总则 - 募集资金指公司通过发行股票或其他股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金[1] - 超募资金指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分[1] - 公司需审慎使用募集资金 确保使用与发行申请文件承诺一致 不得擅自改变投向[1] - 公司需真实、准确、完整披露募集资金实际使用情况 并在投资计划受严重影响时及时公告[1] - 通过子公司实施募集资金项目的 需确保子公司遵守本制度 境外项目需确保资金安全性和使用规范性[2] - 募集资金需专款专用 原则上用于主营业务 符合国家产业政策和法律法规[2] - 董事会负责建立健全并确保募集资金管理制度有效实施 董事及高管需勤勉尽责确保资金安全[2] 募集资金的存放 - 公司需开设募集资金专项账户集中管理资金 专户不得存放非募集资金或用作其他用途[3] - 存在多次融资时需分别设置专户 超募资金也需存放于专户管理[3] - 募集资金到位后需及时办理验资手续并由会计师事务所出具验资报告[3] - 资金到位后一个月内需与保荐人、商业银行签订三方监管协议后方可使用资金[3][4] - 三方协议需包含资金集中存放、专户信息、大额支取通知(单次或12个月累计超5000万元或净额20%)、银行对账单抄送、查询权限、监管职责及违约责任等条款[4] - 三方协议提前终止时需在一个月内签订新协议并公告[5] 募集资金的使用 - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或为他人提供财务资助[6] - 不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变用途的投资[6] - 需防止募集资金被控股股东、实际控制人或关联人占用或挪用 发现占用需及时要求归还并披露[7] - 募集资金投资项目出现市场环境重大变化、搁置超一年、超期且投入未达计划50%或其他异常时 需重新论证可行性并决定是否继续实施[7] - 项目延期需董事会审议通过 保荐人发表意见 并披露原因、资金存放情况、预计完成时间及保障措施[8] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金、使用闲置资金进行现金管理或临时补流、改变用途或实施地点、使用节余资金、超募资金用于在建项目或回购股份等事项需董事会审议通过并披露[8][9] - 节余资金低于项目募集资金净额10%需按第十五条程序 超过10%需股东大会审议 低于500万元或净额1%可豁免程序但在年报披露[9] - 现金管理需通过专户或产品专用结算账户实施 产品需为安全性高的结构性存款或大额存单 期限不超12个月且不得质押[11] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金需通过专户实施 仅限于主营业务相关生产经营 单次时间不超12个月 且不得进行高风险投资[13] - 改变募集资金用途包括取消或终止原项目实施新项目或永久补流、改变实施主体(公司及全资子公司间变更除外)、改变实施方式等情形[14] - 超募资金需用于在建项目及新项目、回购股份并注销 至迟于同批次项目整体结项时明确使用计划[16] - 超募资金使用需按补充项目资金缺口、临时补流、现金管理的顺序有计划使用[17] 募集资金管理与监督 - 公司财经管理中心需设立台账记录募集资金支出和项目投入情况 内部审计部门每季度检查并报告[17] - 董事会需每半年全面核查募集资金投资项目进展 出具半年度及年度专项报告 并聘请会计师事务所对年度使用情况出具鉴证报告[18] - 实际投资进度与计划差异超30%时需调整投资计划并在专项报告和定期报告中披露[18] - 会计师事务所需对董事会专项报告提出鉴证结论 非无保留结论时董事会需分析原因并提出整改措施[19][20] - 保荐人或独立财务顾问需至少每半年进行一次现场核查 发现异常时及时报告并督促整改[20]