文章核心观点 - 公司制定董事和高级管理人员持股及变动管理制度 旨在规范股份转让行为并强化信息披露要求 依据《公司法》《证券法》及证券交易所相关规则 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10] 股票买卖禁止行为 - 董事及高管在七种情形下禁止股份转让 包括公司上市一年内 离职半年内 涉嫌证券违法被立案调查或处罚未满六个月 以及被交易所公开谴责未满三个月等 [1] - 每年通过集中竞价 大宗交易等方式转让股份不得超过持股总数25% 但持有不超过1000股时可一次性全部转让 [2] - 禁止在定期报告公告前15日内 业绩预告前5日内 以及重大事项决策至披露期间买卖公司股票 [2] 短线交易与收益追缴 - 董事及高管六个月内反向交易股票所得收益归公司所有 需披露违规情况 补救措施及收益计算方法 [3] - 其配偶 父母 子女所持股份同样适用短线交易规则 [3] - 需确保配偶 父母 子女等关联方不利用内幕信息交易公司股份 [3] 信息申报与披露机制 - 董事会秘书负责管理持股数据 每季度检查披露情况并向审计委员会报送异动报告 [4] - 董事及高管需在任职变更后2个交易日内申报本人及近亲属身份信息 包括证券账户等 [4] - 减持需提前15个交易日向交易所报告计划 披露数量 来源 价格区间等信息 且减持时间区间不得超过3个月 [5][6] - 股份变动需在2个交易日内公告 包括变动日期 数量 价格及变动后持股数量 [7][8] 账户管理与股份锁定 - 中国结算深圳分公司根据申报数据对董事及高管证券账户股份进行锁定 [7] - 上市满一年后 年内新增无限售条件股份按75%自动锁定 有限售条件股份计入次年可转让基数 [8] - 每年首个交易日按上年末持股数量25%计算本年度可转让额度 并对额度内无限售股份解锁 [9] - 实际离任后六个月内不得转让持有及新增股份 [10] 制度执行与修订 - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准 需及时修订 [10] - 制度由董事会负责制定 修改和解释 经董事会审议后实施 [10]

核心观点 - 浙江世纪华通集团股份有限公司制定董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 旨在规范相关人员持有和买卖公司股票的行为 包括申报程序 转让限制 禁止情形和信息披露要求 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][13] 制度适用范围 - 本制度适用于公司董事 高级管理人员及规定的自然人 法人或其他组织持有和买卖公司股票的管理 [1] - 所持本公司股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份 以及从事融资融券交易时记载在信用账户内的本公司股份 [1] 买卖本公司股票行为的申报 - 董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前 应当将买卖计划以书面方式通知董事会秘书 董事会秘书需核查公司信息披露及重大事项进展情况 并提示相关风险 [2] - 因公司发行股份 实施股权激励计划等情形对转让股份做出限制性条件的 公司应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份 [2] - 董事和高级管理人员需委托公司向深圳证券交易所申报其个人及近亲属的身份信息 包括姓名 担任职务 身份证件号码 证券账户 离任职时间等 并在特定时间节点进行申报 如新任董事在股东会通过其任职事项后两个交易日内 [3] - 公司及其董事 高级管理人员应当及时向深圳证券交易所申报信息 保证申报信息的真实 准确 完整 并承担由此产生的法律责任 [3] - 董事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后 深圳证券交易所将其申报数据资料发送给中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 并对其证券账户中已登记的本公司股份予以锁定 [4] 买卖本公司股票的一般原则和规定 - 董事和高级管理人员在任期内和任期届满后六个月内 每年通过集中竞价 大宗交易 协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25% 因司法强制执行 继承 遗赠 依法分割财产等导致股份变动的除外 [4] - 以前一年度最后一个交易日所持本公司股份为基数计算当年度可转让股份的数量 所持股份在年内增加的 新增无限售条件股份当年度可转让25% 新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数 因上市公司进行权益分派导致所持股份增加的 可同比例增加当年度可转让数量 [4] - 所持本公司股份不超过1000股的 可以一次全部转让 不受转让比例的限制 [4] - 自实际离任之日起六个月内 不得转让其持有及新增的本公司股份 [5] - 所持股份登记为有限售条件股份的 当解除限售的条件满足后 可以委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请解除限售 [5] - 计划通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的 应当在首次卖出前十五个交易日向深圳证券交易所报告并披露减持计划 减持计划实施完毕后 应当在二个交易日内向深圳证券交易所报告并予公告 在预先披露的减持时间区间内未实施减持或减持计划未实施完毕的 应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向深圳证券交易所报告并予公告 [5] 买卖公司股票的禁止情形 - 所持公司股份在下列情形下不得转让 公司股票上市交易之日起一年内 本人离职后六个月内 公司因涉嫌证券期货违法犯罪被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查 或被行政处罚 判处刑罚未满六个月 本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查 或被行政处罚 判处刑罚未满六个月 本人因涉及证券期货违法被中国证监会行政处罚尚未足额缴纳罚没款 但法律 行政法规另有规定或减持资金用于缴纳罚没款的除外 本人因涉及与公司有关的违法违规被证券交易所公开谴责未满三个月 公司可能触及重大违法强制退市情形在证券交易所规定的限制转让期限内的 董事 高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在承诺期内的 法律 法规 中国证监会和证券交易所规定的其他情形 [5] - 董事 高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东应当遵守《证券法》关于短线交易的相关规定 违反相关规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出 或在卖出后6个月内又买入的 由此所得收益归该公司所有 公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关内容 [6] - 董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票 公司年度报告 半年度报告公告前十五日内 因特殊原因推迟公告日期的自原预约公告日前十五日起起算 公司季度报告 业绩预告 业绩快报公告前五日内 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日 中国证监会 深圳证券交易所规定的其他期间 [6] - 董事和高级管理人员应当确保其配偶 父母 子女 兄弟姐妹 控制的法人或其他组织 以及中国证监会 证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事 高级管理人员有特殊关系可能获知内幕信息的自然人 法人或其他组织不从事因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为 [7] - 董事 高级管理人员以及持有公司股份5%以上的股东不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易 [7] 持有及买卖本公司股票行为的披露 - 董事会秘书负责管理公司董事 高级管理人员及本制度规定的自然人 法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息 统一为以上主体办理信息的网上申报 并定期检查其买卖本公司股票的披露情况 [7] - 公司在定期报告中披露报告期内董事 高级管理人员买卖本公司股票的情况 包括报告期初所持本公司股票数量 报告期内买入和卖出本公司股票的数量 金额和平均价格 报告期末所持本公司股票数量 董事会关于报告期内董事 高级管理人员是否存在违法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施 深圳证券交易所要求披露的其他事项 [7] - 董事 高级管理人员所持本公司股份发生变动之日起的两个交易日内 向公司报告并由公司在深圳证券交易所网站进行公告 内容包括本次变动前持股数量 本次股份变动的日期 数量 价格 本次变动后的持股数量 深圳证券交易所要求的其他事项 [8][13] - 董事 高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时 应当按照相关规定履行报告和披露等义务 [9]

文章核心观点 - 公司为规范董事及高级管理人员持股及变动行为制定详细管理制度 明确适用对象、股份定义、转让限制、禁止交易情形、信息申报要求及违规责任追究机制 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13] 适用对象与股份范围 - 制度适用于公司董事及高级管理人员 包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及董事会认定的其他管理人员 [1] - 所持股份涵盖登记名下及利用他人账户持有的所有本公司股份及其衍生品种 含可转换债券、股权激励计划发行的股票期权及股票增值权 融资融券交易中信用账户股份亦纳入管理范围 [2] - 严禁董事及高级管理人员从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易 [2] 持股管理要求 - 董事及高级管理人员需对本人及其配偶、父母、子女股票账户负责 严禁将账户交由他人操作或使用 [2] - 须严格遵守《公司法》《证券法》关于内幕交易、操纵市场等禁止行为规定 对未公开信息承担保密义务 [2] - 需确保配偶、父母、子女及控制的法人或其他组织不发生因获知内幕信息买卖公司股票的行为 [2] - 上述关联方买卖公司股票需在2个交易日内向董事会秘书报告 [3] 转让数量限制 - 董事及高级管理人员每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让股份不得超过其所持本公司股份总数的25% [3] - 以上一自然年度最后一个交易日所持股份总数为基数计算可转让数量 [3] - 年内新增无限售条件股份当年可转让25% 新增有限售条件股份计入次年计算基数 [4] - 因权益分派导致持股增加的 可同比例增加当年可转让数量 [4] - 所持股份不超过1,000股的 可一次全部转让且不受25%比例限制 [4] - 当年可转让但未转让的股份计入年末持股总数 作为次年可转让股份计算基数 [4] 离职后转让限制 - 任期届满前离职的 在就任时确定的任期内及任期届满后6个月内 每年转让股份不得超过其所持本公司股份总数的25% [4] - 离职后半年内不得转让其所持本公司股份 [4] 禁止交易情形 - 买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入的 所得收益归公司所有 [4] - 禁止交易期间包括年度报告、半年度报告公告前15日内 季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内 以及可能对股价产生重大影响的重大事项发生之日起至依法披露之日止等 [5] - 明确13种不得转让股份的情形 包括上市交易之日起一年内、离职后半年内、被立案调查或行政处罚未满六个月等 [5] - 公司可能触及重大违法强制退市情形的 自相关行政处罚事先告知书或司法裁判作出之日起至股票终止上市或确认未触及退市情形前 董事及高级管理人员不得减持股份 [6][7] 信息申报要求 - 董事及高级管理人员需在任职后2个交易日内、个人信息变化后2个交易日内、离任后2个交易日内申报个人信息 [8] - 所持股份发生变动需在2个交易日内报告并公告 内容包括变动前持股数量、变动日期/数量/价格、变动后持股数量等 [8] - 持有股份及变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时 需履行相应报告和披露义务 [8] - 计划通过集中竞价或大宗交易减持股份的 需在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划 减持时间区间不得超过3个月 [9] - 股份被司法机关强制执行的 需在收到执行通知后2个交易日内披露拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等信息 [9] - 因离婚分割股份后减持的 过出方和过入方在任期内及任期届满后6个月内 每年转让股份不得超过各自持有股份总数的25% [10] 违规责任追究 - 公司董事会为违规买卖股票行为的责任追究主体 违规收益收归公司所有 并可处以罚款或其他惩罚性措施 [11] - 情节严重造成重大不良影响的 可依法免除职务并要求承担经济赔偿责任 触犯法律的移交司法机关处理 [12] - 违规责任人需就行为作出专项说明 必要时通过媒体向投资者公开致歉 [12] 制度实施与解释 - 制度未尽事宜依照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行 不一致时以法律法规及《公司章程》为准 [13] - 制度由公司董事会负责制定、修改与解释 自董事会审议通过之日起生效 [13]

总则 - 制度旨在规范公司董事和高级管理人员所持股份及其变动的管理 依据包括《公司法》《证券法》及上海证券交易所相关监管规则 [2] - 制度适用于所有登记在董事及高管名下或利用他人账户持有的本公司股份 禁止以本公司股票为标的开展融资融券及衍生品交易 [2] - 董事及高管需严格遵守股份转让承诺 包括持股比例、期限、方式及价格等限制 并承担账户管理责任和保密义务 [3] 申报要求 - 董事及高管需在特定时间点（如新任取、信息变更、离任等）的2个交易日内向公司申报个人及关联账户信息 包括配偶、父母、子女的账户详情 [4] - 除公司派发股票股利和资本公积金转增股本外 任何持股变动需在事实发生2日内向公司报告 并由公司在上交所网站填报 [4] 股份买卖限制 - 买卖公司股票前需书面通知董事会秘书 在未获反馈前不得操作买卖计划 [5] - 禁止在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入 否则收益归公司所有 此规定涵盖配偶、父母、子女及他人账户持股 [6] - 禁止在定期报告公告前15日内（年度/半年度）或5日内（季度/业绩预告/快报）以及重大事件决策至披露期间买卖股票 [6] 股份转让禁止情形 - 禁止在公司股票上市交易1年内、离职后半年内、承诺期内及法律法规规定的其他情形下转让股份 [7] - 禁止在公司或本人被立案调查、行政处罚未满6个月、罚没款未缴足、被交易所公开谴责未满3个月等情况下减持股份 [7] - 若公司可能触及重大违法强制退市情形 自处罚事先告知书或司法裁判作出至退市或风险解除前不得减持股份 [8] 减持比例与计算 - 董事及高管在任期内及任期届满后6个月内 每年通过集中竞价等方式转让的股份不得超过所持总数的25% 持有不超过1,000股可一次性转让 [8] - 可转让股份数量以上年末持股数为基数计算 当年未转让股份计入次年基数 新增无限售条件股份当年可转让25% [9] - 因权益分派导致持股增加的 可同比例增加当年可转让数量 离婚分割股份后双方均需遵守25%的年转让比例限制 [9] 信息披露要求 - 通过集中竞价或大宗交易减持需在首次卖出15个交易日前披露计划 包括数量、来源、时间区间等 且减持区间不得超过3个月 [10] - 若减持期间公司发生高送转、并购重组等重大事项 需同步披露减持进展及关联性 并在计划完成或期满后2个交易日内公告 [11] - 持股变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时 需履行相关报告和披露义务 [11] 管理责任 - 董事会秘书负责管理董事及高管的身份和持股数据 每季度检查买卖披露情况 发现违法违规需及时向监管机构报告 [12] - 董事及高管需保证申报数据及时、真实、准确、完整 否则需承担法律责任及公司内部处分 [12] 附则 - 制度由董事会负责解释和修改 自审议通过之日起生效 旧版制度同时废止 [13]

适用范围 - 适用于公司董事、高级管理人员及有关雇员所持公司股份及其变动的管理 [2] - 高级管理人员以公司章程界定为准 有关雇员包括可能掌握内幕信息的雇员或附属公司控股公司的董事监事或雇员 [2] - 所持股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份 包括信用账户内的股份 [2] 交易限制 - 公司股票上市交易之日起一年内不得转让 离职后半年内不得转让 [3] - 公司因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或行政处罚判处刑罚未满六个月的不得转让 [3] - 本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪被立案调查或行政处罚判处刑罚未满六个月的不得转让 [3] - 本人因涉及证券期货违法被行政处罚尚未足额缴纳罚没款的不得转让 但法律另有规定或减持资金用于缴纳罚没款的除外 [4] - 本人因涉及与公司有关的违法违规被上交所公开谴责未满三个月的不得转让 [4] - 公司可能触及重大违法强制退市情形自相关行政处罚事先告知书或司法裁判作出之日起至终止上市或显示未触及退市情形前不得转让 [4] - 本人承诺一定期限内不转让并在该期限内的不得转让 [4] - 公司年度报告半年度报告公告前十五日内不得买卖 [4] - 公司刊发财务业绩当天及年度业绩刊发前六十日内或财务年度结束至业绩刊发期间不得买卖 半年度业绩刊发前三十日内或期间结束至业绩刊发期间不得买卖 [4] - 公司季度报告业绩预告业绩快报公告前五日内不得买卖 [4] - 知悉或参与收购出售事项洽谈或协议涉及内幕消息时自开始知悉至公布为止不得买卖 [4] - 可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或决策过程中至依法披露之日止不得买卖 [4] - 管有与公司证券相关的内幕信息或未办妥交易所需手续时不得买卖 [4] - 作为另一发行人董事监事高级管理人员及有关雇员身份掌握与公司证券有关的内幕信息时不得买卖 [4] - 买入后六个月内卖出或卖出后六个月内又买入的收益归公司所有 [6] - 包括其配偶父母子女持有及利用他人账户持有的股份或其他具有股权性质的证券 [6] - 任职期间和任期届满后六个月内每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25% 因司法强制执行继承遗赠依法分割财产等导致股份变动的除外 [7] - 所持股份不超过1000股的可一次全部转让 [7] - 以上年末所持公司股份总数为基数计算可转让股份数量 [7] - 所持公司股份年内增加的新增无限售条件股份当年可转让25% 新增有限售条件股份计入次年计算基数 [7] - 因公司年内进行权益分派导致所持公司股份增加的可同比例增加当年可转让数量 [7] - 当年可转让但未转让的公司股份计入当年末所持公司股份总数作为下一年计算基数 [7] - 因离婚拟分配股份的应当及时披露 [7] - 离婚分割股份后股份过出方过入方在任期内和任期届满后六个月内各自每年转让股份不得超过各自持有公司股份总数的25% [7] - 证券从业人员在任期或法定限期内不得直接或以化名借他人名义持有买卖股票或其他具有股权性质的证券 也不得收受他人赠送的股票或其他具有股权性质的证券 [8] - 唯一受托人时本办法适用于信托进行的所有交易 [8] - 共同受托人身份买卖公司股份但未参与决策过程且本人及紧密联系人非受益人的交易不被视作其交易 [8] - 将包含公司证券的投资基金交予专业管理机构管理时基金经理买卖必须受同等限制及遵循同等程序 [8] - 不得融券卖出公司股份 不得开展以公司股票为合约标的物的衍生品交易 [9] - 持有的公司股份在限制转让期限内或存在其他不得减持情形的不得通过转融通出借 [9] - 获得具有限制转让期限的股份前存在尚未了结的公司股份融券合约的应当在获得相关股份前了结融券合约 [9] 交易通知 - 买卖公司股份须至少提前二个交易日以书面形式通知董事长或指定董事 收到注明日期的确认书后方可进行 [9] - 董事长拟买卖公司证券必须在交易前在董事会会议上通知各董事或通知指定董事 收到注明日期的确认书后才能进行 [10] - 指定董事在未通知董事长及收到注明日期的确认书之前不得买卖公司任何证券 [10] - 书面通知和确认书应当同时抄送董事会秘书 [10] - 要求批准买卖证券后五个交易日内回复 获准买卖证券的有效期不得超过收到批准后五个交易日 [10] - 交易日是指联交所开市进行证券买卖的日子 [10] - 公司需保存书面记录证明已发出通知并获确认 [11] - 担任信托受托人必须确保共同受托人知悉其担任董事及有关雇员的任何公司 [11] - 投资受托管理基金的董事高级管理人员及有关雇员须向投资经理说明情况 [11] - 为买卖公司证券的信托之受益人必须尽量确保收到受托人买卖通知后随即通知公司 [11] - 拟在特殊情况下出售或转让禁止的证券需让董事长或指定董事确信情况属特殊且是唯一可选择的合理行动 [12] - 公司需尽快书面通知联交所出售或转让交易并说明情况特殊的理由 [12] - 出售或转让事项完成后公司须刊登公告披露交易并说明董事长或指定董事确信是在特殊情况下出售或转让 [12] - 董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况 如买卖行为可能违反相关规则公司章程和相关人员所做承诺的应当及时通知并提示风险 [13] - 公司必须在每次董事及有关雇员因为不得买卖证券的期间开始前预先通知联交所 [13] - 计划通过上交所集中竞价交易或者大宗交易方式转让A股股份的应当在首次卖出A股股份的十五个交易日前报告并披露减持计划 [13] - 减持计划包括拟减持股份的数量来源 减持时间区间价格区间方式和原因 每次披露的减持时间区间不得超过三个月 不存在第五条情形的说明 [13] - 在规定的减持时间区间内公司发生高送转并购重组等重大事项的应当同步披露减持进展情况并说明关联性 [14] - 减持计划实施完毕后应当在二个交易日内报告并公告 未实施减持或减持计划未实施完毕的应当在减持时间区间届满后的二个交易日内报告并公告 [14] - 所持公司股份被人民法院强制执行的应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露 [14] - 披露内容包括拟处置股份数量来源方式时间区间等 [14] - 因司法强制执行按照规定赠与等导致减持股份的根据具体减持方式分别适用相关规定 [14] - 因参与认购或申购ETF等导致减持股份的参照适用集中竞价方式减持股份的规定 [14] 信息披露 - 新任董事在股东会通过其任职事项后二个交易日内申报个人信息 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内申报个人信息 [15] - 现任董事和高级管理人员个人信息发生变化后二个交易日内申报 [15] - 现任董事和高级管理人员离任后二个交易日内申报 [15] - 所持公司股份发生变动的应当自事实发生之日起二个交易日内书面报告董事会秘书并通过公司公告 [15] - 公告内容包括本次变动前持股数量 本次股份变动的日期数量价格及原因 本次变动后的持股数量 [15] - 根据证券及期货条例董事及最高行政人员必须披露其对公司任何股份的权益及淡仓以及债权证的权益 [15] - 董事及最高行政人员权益及淡仓登记册应在每次董事会会议上可供查阅 [15] - 应当保证申报数据的真实准确及时完整并承担法律责任 [15] - 董事会秘书负责管理身份及所持公司股份的数据办理填报工作并进行核查和披露 [15] - 董事会秘书应当每季度检查减持情况发现违法违规的及时向中国证监会和上交所报告 [16] - 公司须在中报及年报中的企业管治报告中披露是否采纳比标准守则更高的董事证券交易守则 [16] - 确定董事有否遵守标准守则所订标准及本办法 [16] - 如有不遵守的情况说明详情并阐释采取的补救步骤 [16] - 持有公司股份及其变动比例达到证券法上市公司收购管理办法等规定的应当按照相关规定履行报告和披露义务 [17] 附则 - 本办法未尽事宜或与不时颁布的法律行政法规部门规章其他有关规范性文件以及公司股票上市地上市规则的规定冲突的以相关规定为准 [17] - 本办法经公司董事会审议通过之日起生效实施由公司董事会负责修订和解释 [17]

核心观点 - 公司制定董事和高级管理人员持股及变动管理制度 旨在规范相关人员所持股份的管理 包括申报 锁定 买卖 信息披露等环节 确保合规性 [1][2][3] 股份申报要求 - 董事和高级管理人员需在特定时点委托公司向证券交易所申报个人信息 包括新上市时 任职后2个交易日内 个人信息变化后2个交易日内 离任后2个交易日内等 [2] - 申报信息需涵盖个人 配偶 父母 子女及账户所有人身份数据 包括姓名 职务 身份证件号码 证券账户等 [2] - 公司及相关人员需保证申报数据的及时性 真实性 准确性 完整性 并承担法律责任 [3] 股份锁定机制 - 董事和高级管理人员申报个人信息后 其证券账户中本公司股份将被锁定 [5] - 公司可因发行股份 股权激励等情形对股份转让附加限制条件 并申请登记为有限售条件股份 [5][6] - 离任时 相关人员所持及新增股份将被锁定6个月 到期后自动解锁 锁定期间权益不受影响 [6] 股份买卖限制 - 买卖前需书面通知董事会秘书 核查信息披露及重大事项进展 [7] - 禁止转让情形包括上市交易起1年内 离任后半年内 被立案调查或处罚未满6个月等 [7] - 禁止买卖期间包括年报公告前15日内 季报公告前5日内 重大事件发生至披露日等 [8] - 任期内及任期届满后6个月内 每年转让股份不得超过所持总数的25% 不超过1,000股可一次性转让 [8][9] - 可转让股份数量计算基数为上一年末所持股份总数 新增无限售条件股份当年可转让25% 权益分派导致增加可同比例增加转让数量 [9] 信息披露义务 - 通过集中竞价或大宗交易减持需提前15个交易日报备并披露计划 内容包括数量 来源 时间区间 价格区间等 每次披露时间区间不超过3个月 [11] - 减持期间公司发生高送转 并购重组等重大事项 需同步披露减持进展及关联性 [11] - 股份被强制执行需在收到通知后2个交易日内披露 离婚分配股份需及时披露 [12] - 股份变动需在2个交易日内公告 包括变动前持股数量 变动日期 数量 价格 变动后持股数量等 [12] - 违反短线交易规定需披露违规情况 补救措施 收益计算及收回情况等 [13] 责任与管理 - 董事长为第一责任人 董事会秘书负责管理身份及股份数据 统一办理网上申报 每季度检查买卖披露情况 [16] - 董事和高级管理人员需保证申报数据及时 真实 准确 完整 否则承担法律责任及公司处分 [16] - 违反制度及法律法规将承担证监会处罚 证券交易所处分及公司处分 [16]

总则 - 规则制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 董事和高级管理人员所持股份涵盖登记在其名下、利用他人账户持有及信用账户内的所有公司股份 [1][2] - 禁止董事、高管及持股5%以上股东以公司股票为标的进行融资融券交易 [2] 股份转让限制情形 - 禁止转让情形包括：公司上市一年内、离职后半年内、涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查期间及处罚后六个月内、被交易所公开谴责后三个月内、重大违法强制退市风险期间等 [3] - 任职期间及离任后六个月内每年转让股份不得超过所持总数的25% 但持有不超过1000股可一次性全部转让 [4] - 可转让数量计算基数为上年末持有股份数 新增无限售条件股份当年可转让25% 新增限售股份计入次年基数 [4][6] 减持计划与信息披露 - 通过集中竞价或大宗交易减持需提前15个交易日报告并披露计划 内容包括减持数量、时间区间、价格区间及不存在违规情形的说明 [5][7] - 减持数量过半或时间过半需披露进展 重大事项发生时需同步说明关联性 [5] - 减持完成后两个交易日内需公告 未完成减持也需在期限届满后两日内报告 [5] 股份变动特殊处理 - 司法强制执行需在收到通知后两日内披露处置细节包括股份数量、来源及方式 [6] - 离婚分配股份后双方在任期内及离任后六个月内每年转让不得超过各自持有股份的25% [6][8] - 因权益分派导致持股增加可同比例增加当年可转让数量 [4] 敏感期交易禁止 - 禁止买卖股票期间包括：年报/半年报公告前15日内、季报/业绩预告/快报公告前5日内、重大事件决策至披露期间 [10] - 董事会秘书负责管理持股数据及信息披露 董事高管买卖前需书面通知董事会秘书核查合规性 [8] 增持股份管理 - 增持计划需披露内容包括：增持主体持股比例、过去12个月增持完成情况、未来6个月内增持数量或金额区间（上限不超下限一倍）及价格前提 [9][13] - 增持比例达2%或计划完成时需披露结果公告及律师核查意见 每累计增持2%需暂停增持并披露进展 [12][13][15] - 增持期间及法定期限内不得减持 定期报告中需披露未完成增持计划的实施情况 [13][15] 股本变动披露要求 - 因股本增加（如定向增发、可转债转股、期权行权等）导致股东持股比例触及5%整数倍或5%以上股东持股触及1%整数倍时需同步披露变动情况 [16][18] - 因回购注销股份导致持股比例触及5%整数倍或1%整数倍时需在注销公告中披露变动情况 [17] 内幕信息管控 - 董事高管需确保其配偶、父母、子女、兄弟姐妹及控制法人不利用内幕信息买卖股份 [19] - 公司可依据实质重于形式原则认定其他可能获知内幕信息的关联方 [19] 附则 - 持股比例"达到"或"触及"的取值标准为该比例前后100股 [19] - 规则自董事会审议通过日起生效 由董事会负责解释 [19]

核心观点 - 四创电子股份有限公司制定董事及高级管理人员持股变动管理规则 旨在规范股份买卖行为 确保合规披露及交易限制执行 [1] 适用对象与范围 - 规则适用于公司董事及高级管理人员 包括总经理 副总经理 董事会秘书 财务负责人等章程规定人员 [1] - 短线交易规定同时适用于董事及高管的配偶 父母 子女 [1] - 所持股份包括登记名下所有股份 多账户需合并计算 含融资融券信用账户股份 [2] 交易限制期间 - 禁止买卖期间包括年度报告 半年度报告公告前15日内 季度报告 业绩预告 业绩快报公告前5日内 [2] - 重大事件发生或决策过程中至依法披露日内亦禁止交易 [2] - 法律法规及交易所规定的其他期间同样受限 [2] 股份转让禁止情形 - 离职后半年内不得转让股份 [3] - 公司或个人涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或处罚未满六个月时不得转让 [3] - 涉及违法违规被交易所公开谴责未满三个月时不得转让 [3] - 公司可能触及重大违法强制退市时 在限制转让期内不得减持 [3] 离职后转让限制 - 离职后半年内不得转让所持股份 [4] - 每年转让股份不得超过持有总数的25% [5] - 需遵守其他法律法规及交易所业务规则 [5] 短线交易与收益收回 - 买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入 收益归公司所有 [5] - 董事会需收回收益并披露违规情况 补救措施及计算方法 [5] - 规定适用于本人及配偶 父母 子女持有的股份 [5] 转让比例与计算 - 每年通过各类方式转让股份不得超过持有总数的25% [6] - 持有不超过1000股时可一次性全部转让 [6] - 可转让数量以上年末持股为基数计算 新增股份按25%转让 权益分派同比例增加 [6] 融资融券限制 - 禁止以本公司股票为标的进行融资融券交易 [7] 信息申报与锁定 - 董事及高管需申报个人及亲属账户信息 包括姓名 职务 身份证号 证券账户等 [8] - 交易所根据申报数据锁定证券账户股份 [8] - 需在任职通过 信息变化或离任后2个交易日内完成申报 [8] 买卖计划与减持披露 - 买卖前需书面通知董事会秘书 核查信息披露及合规性 [9] - 集中竞价减持需提前15个交易日报送计划 包括数量 时间区间 价格区间等 [9] - 减持时间区间不超过3个月 需披露进展及完成情况 [10] 股份变动披露 - 股份变动需在2个交易日内报告 披露变动前持股 变动详情及变动后持股 [10] - 达到收购管理办法规定时需履行额外报告及披露义务 [10] 违规处理 - 违规交易导致披露不及时或受监管措施时 公司可内部处罚相关责任人 [12]

核心管理制度框架 - 该制度旨在规范公司董事和高级管理人员所持股份及变动的管理，依据《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等法律法规及公司章程制定 [1] 适用范围与定义 - 制度适用于公司董事和高级管理人员，所持股份包括登记在其名下的所有本公司股份及信用账户内股份 [2] - 董事和高级管理人员在买卖公司股票前需知悉相关法律法规，不得进行内幕交易等违法违规行为 [2] 股份买卖前置程序 - 董事和高级管理人员买卖本公司股票前需以书面形式通知董事会秘书，董事会秘书需在5个工作日内书面回复，未获回复前不得擅自买卖 [2] 股份转让禁止情形 - 禁止转让情形包括：公司股票上市交易之日起一年内、离职后半年内、被立案调查或处罚未满六个月等共八类情况 [2][3] - 禁止买卖期间包括：年度报告公告前15日内、季度报告公告前5日内、重大事件决策至披露日止等 [3] 短线交易限制 - 董事和高级管理人员不得在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，否则收益归公司所有 [3] - 限制范围包括其配偶、父母、子女及利用他人账户持有的股票或其他股权性质证券 [3] 内幕信息管理 - 董事和高级管理人员需确保配偶、父母、子女等关联方不利用内幕信息买卖公司股份 [4] - 禁止开展以公司股票为标的证券的融资融券交易 [4] 信息申报要求 - 董事和高级管理人员需在公司申请股票初始登记、任职后2个交易日内、个人信息变化后2个交易日内等时点申报个人信息 [4] - 申报内容包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户等 [4] 信息披露义务 - 持股变动需在2个交易日内通过上海证券交易所网站披露，包括变动前持股数量、变动日期、数量、价格及原因等 [6] - 若变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定，需履行额外报告和披露义务 [6] 账户管理与股份锁定 - 董事和高级管理人员需加强证券账户管理，严禁交由他人操作，公司将对账户信息进行登记备案 [6] - 任职期间每年通过集中竞价等方式转让的股份不得超过所持股份总数的25%，持有不超过1000股可一次性转让 [7] 股份变动处理规则 - 因公开发行、股权激励等新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，有限售条件股份计入次年基数 [7] - 因权益分派导致持股增加的，可同比例增加当年可转让数量 [7] - 当年未转让股份计入年末持股总数，作为次年可转让基础 [7] 股份解锁与权益保障 - 限售条件满足后可申请解除限售，中国结算自动对可转让额度内股份解锁，其余自动锁定 [8] - 锁定期间股份的收益权、表决权、优先配售权等权益不受影响 [8] - 离任后6个月内所持及新增股份将被全部锁定，到期后自动解锁无限售条件股份 [8] 违规处理与责任追究 - 违规买卖股票可能被警告、通报批评、降职、撤职等，给公司造成损失的需依法追究责任 [9] - 短线交易收益由董事会收回，触犯法律法规的可移送司法机关追究刑事责任 [9] - 发生违规行为后董事会秘书需立即向交易所及监管局报告，责任人需提交说明并可能需公开致歉 [10] 制度实施与解释 - 制度自董事会审议通过之日起施行，解释权归公司董事会 [11] - 制度未尽事宜按届时有效法律法规及公司章程执行，若存在冲突以法律法规和公司章程为准 [11]

核心观点 - 公司制定董事和高级管理人员持股及变动管理制度 以规范股份买卖行为并确保合规性 [1][2] 股份持有范围与定义 - 董事和高级管理人员所持股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份 从事融资融券交易的还包括信用账户内的股份 [2] 股份转让禁止情形 - 公司股票上市交易之日起一年内禁止转让 [2] - 董事和高级管理人员离职后半年内禁止转让 [2] - 公司因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或处罚未满六个月的禁止转让 [2] - 董事和高级管理人员因涉嫌与公司相关的证券期货违法犯罪被立案调查或处罚未满六个月的禁止转让 [2] - 董事和高级管理人员因涉及证券期货违法被行政处罚尚未足额缴纳罚没款的禁止转让 [2] - 董事和高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规被上海证券交易所公开谴责未满三个月的禁止转让 [2] - 公司可能触及重大违法强制退市情形且在限制转让期限内的禁止转让 [2] - 董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的禁止转让 [2] 禁止买卖股票期间 - 公司年度报告和半年度报告公告前15日内禁止买卖 [3] - 公司季度报告、业绩预告和业绩快报公告前5日内禁止买卖 [4] - 自可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大事项发生之日起或决策过程中至依法披露之日止禁止买卖 [4] 内幕信息管控 - 董事和高级管理人员需确保其配偶、父母、子女、兄弟姐妹等关联方不发生因获知内幕信息而买卖公司股份的行为 [4] - 董事和高级管理人员控制的法人或其他组织不得利用内幕信息买卖股份 [4] 短线交易限制 - 董事和高级管理人员买入或卖出公司股票后6个月内禁止进行反向交易 [4] 股份买卖操作流程 - 董事和高级管理人员买卖公司股票前须提前以书面形式将买卖计划通知公司董事会秘书 [4] - 董事会秘书需进行核查并反馈意见 未得到反馈前不得操作买卖计划 [4] 年度转让比例限制 - 董事和高级管理人员每年通过集中竞价、大宗交易等方式转让的股份数量不得超过其所持公司股份总数的25% [5] - 所持股份不超过1000股的 可一次全部转让不受比例限制 [5] - 当年可转让但未转让的股份计入当年末持股总数 作为次年可转让股份的计算基数 [5] 离婚分割股份限制 - 董事和高级管理人员因离婚分割股份后 股份过出方和过入方在任期内及任期届满后6个月内 各自每年转让股份不得超过各自持有股份总数的25% [6] 个人信息申报要求 - 新任董事和高级管理人员需在任职事项通过后2个交易日内申报个人信息 [6] - 现任董事和高级管理人员个人信息发生变化后2个交易日内需申报 [7] - 离任后2个交易日内需申报离任信息 [7] 股份锁定与解锁 - 公司因发行股份或实施股权激励计划等对董事和高级管理人员转让股份附加限制性条件的 需向交易所申请登记为有限售条件股份 [8] - 解除限售条件满足后可委托公司申请解除限售 [8] 股份变动信息披露 - 董事和高级管理人员所持股份发生变动需在2个交易日内报告并公告 包括变动前持股数量、变动日期、数量、价格和变动后持股数量 [8] - 通过集中竞价或大宗交易方式减持股份需在首次卖出前15个交易日内披露减持计划 [9] - 减持计划需包括拟减持股份数量、来源、时间区间、价格区间、方式和原因 [9] - 减持计划实施完毕后需在2个交易日内报告并公告 [10] 强制执行股份处置 - 所持股份被人民法院强制执行的 需在收到执行通知后2个交易日内披露 [10] 违规处罚措施 - 违反短线交易规定的收益归公司所有 公司董事会将收回全部所得收益 [11] - 违反股份转让规定的 中国证监会可采取责令购回违规减持股份、监管谈话、出具警示函等监管措施 [11] - 情节严重的 中国证监会可采取证券市场禁入的措施 [12] 制度实施与解释 - 本制度经公司董事会审议通过之日起实施 [14] - 本制度由董事会负责解释 [14]