股权激励计划批准及实施情况 - 公司于2024年7月23日审议通过《2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及相关考核管理办法 [1][2] - 2024年8月9日股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜 [3] - 2024年8月8日董事会审议通过向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案 [3][4] 股票期权授予及调整情况 - 股票期权授予日为2024年8月8日，行权价格为9.97元/份 [4][5] - 因1名激励对象离职，注销10.00万份股票期权 [5] - 实际符合行权条件的激励对象人数为19人，可行权股票期权数量为130.00万份 [4][8] 行权条件成就说明 - 第一个等待期于2025年8月7日届满 [5] - 公司2024年营业收入为35.21亿元，满足不低于30亿元或净利润不低于1亿元的业绩考核要求 [6] - 19名激励对象个人绩效考核均为合格，个人行权比例达100% [7][8] 本次行权具体安排 - 行权起始日为2025年8月28日，行权所得股票可于T+2日上市交易 [4][10] - 核心骨干员工16人可行权100.00万份，占授予总量37.04% [11] - 总计可行权130.00万份，占目前股本总额0.48% [11] 监管机构意见 - 监事会确认19名激励对象行权资格合法有效 [11][12] - 律师事务所认为行权程序符合法律法规及激励计划规定 [12] - 独立财务顾问确认行权条件已满足且程序合规 [13]

核心处罚事项 - 福建证监局对ST紫天信息披露违法违规行为立案调查并举行听证会 调查现已终结 [2] - 公司因2022至2023年期间多项信息披露违法违规行为被行政处罚 [1][2] - 公司被责令改正并给予警告 处以850万元罚款 对12名相关人员给予警告并分别处以50万元至400万元不等罚款 [3] 2022年年度报告虚假记载 - 互联网广告费代充值业务采用总额法确认收入 虚增营业收入2.28亿元及对应营业成本2.28亿元 [2] - 未抵销子公司间内部交易影响 虚增营业收入2.77亿元 营业成本2.63亿元及利润1391.51万元 [2] - 虚构短信发送服务业务及验收单据 虚增营业收入2.73亿元 营业成本2.01亿元及利润7137.33万元 [2] - 合并报表虚增营业收入7.79亿元 虚增营业成本4.65亿元 虚增利润8528.84万元 [2] 2023年半年度报告虚假记载 - 云服务业务未开工 未验收且未收款情况下提前确认收入 [2] - 虚增营业收入2.08亿元及利润7937.44万元 [2] 2023年年度报告虚假记载 - 互联网广告费代充值业务采用总额法确认收入 虚增营业收入17.21亿元及对应营业成本17.21亿元 [2] 相关人员责任认定 - 时任董事长兼总经理姚小欣及财务总监李想被认定为虚假记载直接负责的主管人员 [3] - 姚小欣及李想被采取终身证券市场禁入措施 [3] - 多名人员因未勤勉尽责被认定为其他直接责任人员 [3]

信息披露违法违规行为 - 2022年年度报告存在虚假记载 其中互联网广告费代充值业务虚增营业收入228,465,589.43元 占当期披露营业收入的13.08% 对应营业成本228,465,589.43元[2] 短信发送服务业务未抵销子公司间内部交易影响虚增营业收入277,386,792.44元 营业成本263,471,698.74元及利润13,915,093.7元[3] 虚构短信发送服务业务虚增营业收入272,790,566.04元 营业成本201,417,238.67元及利润71,373,327.37元[4] 上述事项共导致2022年合并报表虚增营业收入778,642,947.91元 虚增营业成本464,888,937.41元 虚增利润85,288,421.07元 分别占当期披露营业收入的44.59% 营业成本的33.74% 利润总额的35.99%[4] - 2023年半年度报告存在虚假记载 云服务业务未开工或未经客户验收且未收到款项情况下提前确认收入 虚增营业收入207,704,051.70元 利润79,374,405.70元 分别占当期披露营业收入的14.56% 利润总额的51.64%[5] - 2023年年度报告存在虚假记载 互联网广告费代充值业务采用总额法确认收入 虚增营业收入1,720,632,399.98元 占当期披露营业收入的78.63% 对应营业成本1,720,632,399.98元[6] 未按时披露年度报告 - 公司未能有效组织开展2024年年度报告编制及披露工作 仅收集3家主要子公司财务报表 合并范围共有33家子公司[6] 导致未在法定期限内披露2024年年度报告[6] 截至目前仍未披露[6] 拒绝阻碍执法检查 - 2024年4月福建证监局启动现场检查时 公司注册地址和办公地址均无人办公[8] 公司未按要求报送2021年至2023年财务报告 财务明细账及相关会计凭证等文件资料[8][9] 董事长宋庆 总经理李琳 财务总监LIXIANG及姚小欣等人以拒接电话 拒回短信等方式躲避规避执法文书送达[9] 至听证时仍未提供完整财务账证资料[9] 该行为构成拒绝阻碍执法且情节严重[10] - 2024年9月中旬福州市公安局以隐匿会计凭证 会计账簿 财务会计报告罪对公司立案调查[10] 办案人员联系宋庆 李琳 LIXIANG等人未获回应[10] 退市风险 - 深交所于2025年7月23日下发《事先告知书》拟决定终止公司股票上市交易[12] 原因为公司财务会计报告存在虚假记载被责令改正但未在要求期限内完成整改 且在股票停牌两个月内仍未披露经改正的财务会计报告[12] 触及《创业板股票上市规则》终止上市情形[12]

融资计划 - 公司拟通过向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过47,000万元人民币 [1] - 募集资金净额将用于全球社交营销云项目、内容创意云项目及补充流动资金 [1] 资金用途 - 全球社交营销云项目为募集资金重点投入方向之一 [1] - 内容创意云项目为募集资金重点投入方向之一 [1] - 部分募集资金将用于补充公司流动资金需求 [1]

关联方资金往来管理制度总则 - 制度旨在加强资金管理防止控股股东及关联方占用公司资金保护公司及利益相关人权益依据《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》制定 [1] - 制度适用于公司控股股东及关联方与公司间资金管理合并报表范围内子公司同样适用 [1] - 关联方定义依据相关法律法规及《上市规则》包括关联法人和关联自然人 [1] - 资金占用分为经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况 [1] 资金占用定义与规范 - 经营性资金占用指通过采购销售等生产经营环节关联交易产生的资金占用 [2] - 非经营性资金占用包括垫付工资福利保险广告等费用代偿债务拆借资金承担担保责任等无商品劳务提供情况下的资金使用 [2] - 控股股东不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东权益 [2] - 公司不得以垫付期间费用预付款等方式将资金资产直接或间接提供给控股股东及关联方使用 [2] - 明确禁止六种资金占用方式包括拆借资金委托贷款委托投资开具无真实交易背景汇票代偿债务及其他证监会禁止方式 [2] 关联交易与防范措施 - 关联交易必须严格按照《上市规则》《公司章程》及关联交易管理制度执行 [3] - 董事会负责防范资金占用董事及高级管理人员负有维护资金安全的法定义务 [3] - 董事长为防止资金占用第一责任人主管会计工作负责人及会计机构负责人为业务负责人 [3] - 董事会审议批准关联交易事项超越权限需提交股东会批准 [3] - 财务部门定期检查非经营性资金往来内审部门每季度进行资金占用情况审计并提出改进建议 [3][4] 监督与责任追究 - 内审部门每季度核查资金往来情况发现异常及时提请董事会采取措施 [4] - 发生侵占时董事会应及时采取诉讼财产保全等保护性措施必要时向证券监管部门报备或提起法律诉讼 [4] - 审计委员会监督董事会履职情况董事会不履行时代为履行 [4] - 外部审计机构需对资金占用情况出具专项说明公司依法公告 [5] - 资金占用行为需制定清欠方案并向监管部门和交易所报告公告 [5] 处罚与清偿机制 - 控股股东实际控制人违规占用资金造成损失需承担赔偿责任 [6] - 董事会应对协助纵容侵占行为的董事高级管理人员给予处分或启动罢免及刑事责任追究程序 [6] - 发现侵占时立即启动"占用即冻结"机制通过司法冻结或变现股份偿还资产 [6] - 占用资金原则上以现金清偿也可探索金融创新方式但需履行审批程序 [6] - 非现金资产清偿需履行内部审批程序并遵守国家规定 [6] 制度附则 - 制度术语与《公司章程》定义相同 [7] - 制度与法律法规或章程冲突时以法律法规及章程为准 [7] - 制度由股东会审议通过 [7] - 制度由董事会负责解释和修订 [7]

核心观点 - 公司制定内部审计制度以规范审计工作 明确审计机构和人员责任 保证审计质量 促进经营管理 提高经济效益 [1] 机构设置和职责 - 审计委员会下设审计部作为内部审计机构 在审计委员会指导下独立开展审计工作 对审计委员会负责并报告工作 [2] - 审计人员需具备多项执业能力 包括熟悉政策法规 具备审计专业知识和技能 有相关专业背景和工作经验 熟悉公司业务 具有预防和识别舞弊的知识 [2] - 审计部履行多项主要职责 包括评估内控制度及流程设计执行有效性 协助建立健全反舞弊机制 开展专项审计 定期向审计委员会汇报工作 配合外部审计 [2] 审计范围和权限 - 审计部根据经批准的年度审计计划及公司运营需求全方位多层次开展审计工作 [3] - 审计部在实施审计工作中可行使多项主要职权 包括检查所有经营管理账目资料 就审计事项进行问询 核查实物资产和有价证券 要求有关责任人签署意见 参加重要会议 对严重违规行为采取必要措施 [3] - 审计部有权对阻挠妨碍审计工作的情况采取临时措施 对隐瞒真实情况造成审计结果不符的追究责任 提出改进建议并限期整改 对可能毁损的资料暂时封存 [3] 审计工作程序 - 审计部需遵守审计工作程序 包括签发内部审计通知书 成立审计小组 实施审计 提交审计报告 处理审计报告复议 进行整改情况后续审查 [3][4][5][9] - 审计通知书需提前五天送达被审计单位 内容包括被审计单位名称 审计依据范围内容方式时间 配合审计工作的具体要求 [3] - 审计人员通过审查会计凭证账簿报表 查阅文件资料 检查现金实物有价证券 调查等方式进行审计并取得证明材料 [3] - 审计终结后出具审计报告与被审计单位沟通后报送审计委员会 被审计单位如有异议应在三个工作日内以书面形式提出 [5][9] - 审计部对审计中发现的内控缺陷督促制定整改措施并开展后续审查 纳入年度内部审计工作计划 [5] 审计档案 - 审计部应在完成审计项目后十个工作日内对审计事项归纳整理 纸质审计证据资料标注底稿索引号按审计时间事项归档 电子版存储到指定移动硬盘 [6] - 所有审计人员必须在十个工作日内将工作底稿审计证据及相关资料备份到指定移动硬盘 审计总监每季度检查归纳整理和备份情况 [6] 职业道德 - 审计人员必须恪守职业道德 包括保持诚信正直 遵守客观性原则公正做出职业判断 保持提高专业胜任能力参加后续教育 遵守保密原则按规定使用信息 [7][10] 附则 - 制度每年进行评估必要时更新 自董事会审批通过之日起执行 解释权归属公司董事会 [8]

核心观点 - 公司制定董事和高级管理人员离职管理制度 旨在规范离职相关事宜并确保治理结构稳定性和连续性 [1] 适用对象与范围 - 制度适用于公司董事（含独立董事）和高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形 [1] 离职情形与程序 - 董事和高级管理人员可在任期届满前提交书面辞职说明 说明辞职原因 公司收到辞职说明之日辞职生效 并在两个交易日内披露有关情况 [1] - 若董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数 或审计委员会成员低于法定最低人数/欠缺会计专业人士 或独立董事辞职导致专门委员会中独立董事比例不符合规定 原董事需继续履行董事职责直至新董事就任 [1] - 董事提出辞职后 公司应在60日内完成补选以确保董事会及其专门委员会构成符合规定 [2] - 董事和高级管理人员出现无民事行为能力、特定犯罪记录、破产责任、失信被执行人、市场禁入等情形时 公司应当依法解除其职务 [2] - 股东会可决议解任董事 董事会可决议解任高级管理人员 决议作出之日解任生效 无正当理由解任的 被解任人员可要求赔偿 [3] 移交手续与承诺履行 - 董事和高级管理人员应于正式离职30日内向董事会办妥所有移交手续 包括未完结事项说明、业务文件、财务资料等 交接记录由董事会秘书存档 [3] - 离职人员任职期间作出的公开承诺需继续履行 未履行完毕的需提交书面说明明确具体事项、预计完成时间及后续计划 公司必要时采取措施督促履行 [3][4] - 董事会秘书负责登记离任人员承诺事项 每季度核查履行进展并在定期报告中披露重大未履行承诺 [4] 股份管理与信息披露 - 董事和高级管理人员需申报所持公司股份及变动情况 任职期间每年转让股份不得超过持有总数的25% 离职后半年内不得转让所持股份 [4] - 离职人员应在离职后2个交易日内委托公司通过上海证券交易所网站申报姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息 [4] 离职后责任与义务 - 离职人员不得利用原职务影响干扰公司正常经营或损害公司及股东利益 忠实义务在任期结束后三年内仍然有效 保密义务持续至商业秘密公开 [5] - 离职人员应配合公司对履职期间重大事项的后续核查 不得拒绝提供必要文件或资料 [5] - 擅自离职致使公司造成损失的 需承担赔偿责任 [5] - 违反相关规定给公司造成损失的 公司有权要求赔偿 涉及违法犯罪将移送司法机关追究刑事责任 [5] 制度解释与修订 - 本制度由董事会负责解释和修订 [6] - 未尽事宜按有关法律法规和公司章程执行 若与后续颁布的法律法规或修改后的公司章程相抵触 需及时修订本制度并提交董事会审议 [6] - 制度自公司董事会审议通过之日起生效施行 [6]

市值管理制度总则 - 市值管理定义为以提高公司质量为基础提升投资价值和股东回报能力的战略管理行为 [2] - 制定依据包括公司法 证券法 上市规则 监管指引及公司章程等法律法规和内部规定 [2] - 遵循合规性 系统性 科学性 常态性和诚实守信五项基本原则 [2][3] 市值管理机构与职责 - 董事会领导市值管理工作 董事会办公室执行 各职能部门支持配合 [3] - 董事会职责包括制定市值管理总体规划 关注市场价值反映 监督落实相关工作 [3] - 董事会应建立与市场发展 个人业绩及公司可持续发展相匹配的薪酬体系 [4] - 推动明确股份回购机制安排 制定中长期分红规划提高分红率 [4] - 董事长督促执行提升投资价值的决议 协调各方促进价值合理反映 [4] - 董事及高管需参与投资者关系活动增进市场了解 [5] - 董事会秘书负责投资者关系管理和信息披露 建立畅通沟通机制 [5] 市值管理方法与工具 - 核心是通过提升经营效率和盈利能力夯实公司质量基础 [5] - 并购重组可强化主业核心竞争力 提升资产规模 盈利能力和整体估值 [5] - 股权激励和员工持股计划实现利益捆绑 改善经营业绩和风险管理能力 [6] - 现金分红通过设定最低比例 提升次数和比例增强投资者长期预期 [6] - 投资者关系管理需加强日常维护 通过业绩说明会 路演等活动争取价值认同 [6] - 信息披露需及时 公平 真实 准确 完整 并可自愿披露投资决策相关信息 [7] - 股份回购及增持可避免股价剧烈波动 促进市值稳定发展 [7] - 禁止通过操控信息披露 内幕交易 操纵股价等非法手段牟利 [7][8] 监测预警与应对机制 - 董事会办公室需监测市值 市盈率 市净率等指标及行业平均水平 [8] - 指标接近预警阈值或异常波动时立即启动机制分析原因并报告 [8][9] - 股价大幅下跌时可采取澄清公告 加强沟通 实施回购或增持计划等措施 [9] 制度执行与修订 - 制度由董事会负责解释和修订 未尽事宜按国家法律法规执行 [9] - 经董事会审议通过之日起生效实施 [9]

内幕信息管理制度框架 - 公司为规范内幕信息管理及保密工作制定本制度 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》[1] - 董事会统一领导内幕信息管理工作 董事会秘书为保密工作负责人 证券事务部负责监督、登记、披露等日常工作[1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券交易价格有重大影响的未公开信息 符合《证券法》规定[3] - 具体范围包括经营方针重大变化、重大投资行为（如一年内购买出售资产超总资产30%）、未披露财务报告、重大合同订立、债务违约、重大亏损（超净资产10%）、股东持股变化（5%以上股份）、重大诉讼等[3][4] - 同时涵盖并购重组、定向增发、会计政策变更、董事变动、股权质押冻结（5%以上股份）、业务停顿、政府补贴、信息更正、债券评级变化等[4] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司董事及高管、持股5%以上股东及其管理人员、实际控制人、控股公司人员、因职务往来可获取信息人员、收购方、证券服务机构人员、监管机构工作人员等[5] - 非内幕信息知情人自知悉信息后即受制度约束[6] 内幕信息流转与登记管理 - 公司需填写内幕信息知情人档案 记录知情人姓名、职务、身份证号、知悉信息内容、时间、方式、所处阶段等信息[6][7] - 知情人需在知悉信息后5个交易日内向证券事务部备案 董事会秘书负责登记 档案至少保存10年[7][11] - 股东、实际控制人、收购方、中介机构等需分阶段报送知情人档案 完整档案不得晚于信息披露时间送达[8] - 发生重大资产重组、高比例送转股份、控制权变更、要约收购、发行证券、合并分立、回购股份等事项时 必须报送内幕信息知情人档案[9][10] 保密管理与责任追究 - 内幕信息知情人不得泄露信息或利用内幕信息交易公司股票及衍生品[2][11] - 公司需控制信息知情范围 向大股东提供未公开信息需经董事会决议并向监管机构报送知情人名单[12] - 公司对内幕交易行为进行自查核实 并在2个工作日内向北京证监局报送处理结果[12] - 对违反制度者视情节追究责任 涉及犯罪的依法追究刑事责任[13] 制度实施与附件 - 制度经董事会审议后实施 由董事会负责修订和解释[13] - 附有《内幕信息知情人档案》模板 要求一事一报 详细填写信息获取渠道及所处阶段[14]

核心观点 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度以提升信息披露质量并明确相关人员职责与问责机制 [1][2] 制度适用范围 - 制度适用于公司董事、高级管理人员、职能部门及子公司负责人和其他与年报信息披露相关的责任人员 [1] - 责任追究遵循责任与权利对等、过错与责任相适应原则 [1] 相关人员职责 - 高级管理人员（包括总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等）负责组织编制年度报告草案并提请董事会审议 [1] - 各职能部门及子公司负责人需及时向高级管理人员报告年度报告需披露的信息 [1] - 董事会秘书负责组织年度报告的披露工作 [2] - 董事和高级管理人员对年报信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性及公平性负责并需签署书面确认意见 [2] - 审计委员会需对董事会编制的年度报告进行审核并提出书面审核意见 [2] - 董事长、总裁及财务总监对年度报告中财务报告的真实性、准确性及完整性承担主要责任 [2] 责任认定情形 - 违反国家法律法规导致年报信息披露重大差错并造成股价异常波动或其他不良影响 [2] - 违反证监会、交易所相关规定导致年报信息披露重大差错并造成股价异常波动或其他不良影响 [2] - 违反公司章程及公司内部控制制度导致年报信息披露重大差错并造成股价异常波动或其他不良影响 [2] - 违反公司年度报告信息披露工作程序导致重大差错并造成股价异常波动或其他不良影响 [2] - 其他个人原因导致年报信息披露重大差错并造成股价异常波动或其他不良影响 [2] 责任追究程序 - 年度财务报告重大会计差错的更正和披露需严格遵守第19号信息披露编报规则并聘请合格会计师事务所审计更正后的财务报告 [3] - 证券部负责认定相关人员过错行为并提出处理建议报董事会批准 [3] - 证券部工作人员涉及自身信息披露过错行为认定时需自行回避 [3] - 被认定人可申请证券部人员回避并由证券部决定是否回避 [4] 从重或加重处理情形 - 情节恶劣、后果严重、影响较大且确系个人主观因素所致 [4] - 打击报复调查人或干扰阻挠责任追究调查 [4] - 不执行董事会作出的处理决定 [4] - 董事会认为其他应当从重或加重处理的同等严重情形 [4] 从轻减轻或免予处分情形 - 及时发布更正公告避免信息披露差错引起市场波动 [4] - 确因意外和不可抗力等非主观因素造成 [4] - 董事会认为其他应当从轻减轻或免予处分的情形 [4] - 有证据表明相关责任人已履行工作职责且非个人原因造成重大差错可免予承担责任 [4] 责任追究形式 - 责令改正并作检讨 [6] - 通报批评 [6] - 调离岗位、停职、降职、撤职 [6] - 解除劳动合同 [6] 制度执行与修订 - 季度报告和半年度报告的信息披露重大差错认定和责任追究参照本制度执行 [4] - 制度经董事会审议通过后生效施行并由董事会负责解释和修订 [5]