核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员薪酬管理办法 旨在建立激励约束机制 提升管理水平 确保战略实现 [1] 适用范围 - 适用于公司董事及高级管理人员 [1] - 董事包括独立董事 外部董事和内部董事 [1] - 高级管理人员包括总裁 副总裁 财务总监 董事会秘书 [1] 管理机构及职责 - 薪酬与考核委员会负责研究考核标准 审查薪酬政策 进行年度考评 [1] 薪酬审议原则 - 董事薪酬需经董事会审议 董事薪酬还需提交股东会审议 [2] - 坚持薪酬与公司长远利益结合 按劳分配与责权利结合 总体薪酬水平与经营情况结合 薪酬与经营目标挂钩 激励与约束并重五大原则 [2] 董事薪酬构成 - 独立董事和外部董事领取固定董事岗位补贴 分别为80,000元/年 [2] - 内部董事按任职岗位薪酬管理办法执行 另加40,000元/年董事岗位补贴 [2] - 董事差旅费和办公费用由公司承担 [2] 高管薪酬构成 - 实行年薪制 包括基本年薪 绩效年薪和项目奖励 [2] - 基本年薪结合行业薪酬水平 岗位职责和履职情况确定 [2] - 绩效年薪与公司年度经营目标挂钩 [2] - 项目奖励依据公司制度核定发放 [2] 高管基本年薪标准 - 总裁何颉年薪基数990,219元/年 [2] - 副总裁何鹏年薪基数700,924元/年 [3] - 副总裁邹涛年薪基数653,262元/年 [3] - 副总裁吴攀道年薪基数541,622元/年 [3] - 董事会秘书颜铭年薪基数460,845元/年 [3] - 财务总监杨磊年薪基数431,041元/年 [3] 绩效年薪计算方式 - 绩效年薪=年薪基数×当年经营目标完成率×年度考核系数 [3] - 年度考核系数根据得分计算：得分≥95分系数为1 得分<95分系数为得分/95 [3] - 不同岗位经营目标完成率计算公式不同 主要涉及产值增长率 营业收入增长率和利润增长率权重分配 [3] 薪酬发放安排 - 独立董事和外部董事按月平均发放 [4] - 高管月度发放基本年薪的80% 其中75%为月度基本工资 25%为月度绩效工资 [4] - 年度发放基本年薪的20% 绩效年薪和项目奖励 [4] - 年度考核在财务报告完成后一个月内完成 [4] 责任追究制度 - 对工作不力 决策失误造成重大损失或未完成目标的 给予经济处罚或解聘 [5] - 出现严重违纪 损害公司利益 重大违法违规等情况不予发放薪酬 [5][6] 附则规定 - 本办法未尽事宜按国家相关法律法规执行 [8] - 办法经股东会审议通过后生效实施 [8]

核心观点 - 公司制定投资者关系管理制度以加强信息沟通 完善治理结构 保护投资者权益 [1] - 投资者关系管理通过信息披露 互动交流等方式增进投资者了解 提升公司价值 [1][3] - 制度严格遵循法律法规及深交所规则 禁止泄露未公开重大信息 [1][2] 投资者关系管理目标与对象 - 工作目标包括便利股东权利行使 提升治理水平 实现投资者保护与回报 [1][3] - 对象涵盖证券投资机构 分析师 财经媒体及深交所认定的其他机构 [2][3] - 禁止发布虚假信息 价格承诺 歧视性行为等违规情形 [2][3] 管理职责与人员要求 - 董事会秘书为负责人 董事会办公室负责日常管理 [3] - 主要职责包括组织沟通活动 处理投资者诉求 维护沟通渠道 保障股东权利 [3][4] - 工作人员需具备诚信品行 专业知识 沟通能力及行业了解 [4] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略 法定信息披露 经营管理信息 重大事项及企业文化 [4] - 需召开说明会的情形包括分红未达标 重组终止 股价异常波动等 [5] - 通过官网 互动易 电话 股东大会 路演等多渠道沟通 [5][6] 活动组织与实施规范 - 业绩说明会等活动需有董事 高管及中介机构出席 [6] - 活动需提前公告 采取网上直播 确保投资者平等参与 [7] - 调研需预约登记 签署承诺书 避免泄露未公开信息 [7] 信息发布与审核流程 - 互动易平台提问需经董事会秘书审核 必要时报董事长审批 [8] - 外部机构发布的调研文件需经公司核查 错误内容需改正 [8] - 活动记录需在次交易日开市前于互动易及官网刊载 [9] 档案管理与制度效力 - 投资者关系活动需建立档案 包含参与人员 交流内容 泄密处理等 [9] - 档案保存期限不少于3年 [9] - 制度由董事会解释修订 自审议通过日起生效 [11]

制度制定目的 - 提高公司规范运作水平 增强年报信息披露质量 包括真实性 准确性 完整性和及时性 [1] 适用范围与责任主体 - 公司有关人员需严格执行企业会计准则及相关规定 确保财务报告真实公允反映财务状况 经营成果和现金流量 [1] - 董事 高级管理人员及与年报信息披露相关的其他人员未勤勉尽责导致重大差错需追究责任 [1] 重大差错认定情形 - 年度财务报告存在重大会计差错 违反会计法及企业会计准则 [1] - 会计报表附注信息披露违反准则及监管要求 造成重大错误或遗漏 [1] - 年报其他信息披露格式不符合证监会 交易所及公司章程等规定 [1] - 业绩预告或业绩快报与实际披露业绩存在重大差异 [1] - 监管部门认定的其他年度报告信息披露重大差错情形 [1] 从重处理情形 - 责任人主观故意导致情节恶劣 后果严重 影响较大 [2] - 干扰调查工作或打击报复调查人 [2] - 明知错误却不纠正致使危害扩大 [2] - 多次发生年报信息披露重大差错 [2] - 董事会认定的其他从重或加重处理情形 [2] 从轻处理情形 - 有效阻止不良后果发生 [2] - 主动纠正错误并挽回大部分损失 [2] - 因意外或不可抗力等非主观因素造成 [2] - 董事会认定的其他从轻 减轻或免于处罚情形 [2] 责任追究原则 - 客观公正 实事求是原则 [2] - 有责必问 有错必究原则 [2] - 权力与责任相对等 过错与责任相对应原则 [2] - 追究责任与改进工作相结合原则 [2] 责任追究形式 - 约谈警告并扣除当季部分绩效分 [2] - 通报批评并扣除当季部分绩效分 [2] - 调降能级 [2] - 解除劳动关系 [3] - 造成经济损失的需对公司进行赔偿 [3] 调查与认定程序 - 董事会办公室将差错信息抄送审计部 由审计部牵头组织调查 责任认定并形成书面材料 [3] - 书面材料需说明差错内容 性质 原因 责任认定初步意见及处理意见 提交董事会审计委员会审议 [3] - 被调查人及相关人员应配合调查 不得阻挠或干预 [3] 申诉与纠正机制 - 对责任人作出处理前应听取其陈述和申辩意见 [3] - 被追究责任者可在董事会决定后15日内提出书面申诉 申诉期间不影响决定执行 [3] - 调查确属处理错误或失当的 董事会应及时纠正 [3] 信息披露要求 - 发生重大会计差错更正 重大遗漏信息补充或业绩预告修正时 需按监管要求披露原因 影响及问责措施 [4] 制度解释与生效 - 制度由董事会负责解释和修订 [4] - 制度经董事会审议通过之日起施行 [4]

关联人定义 - 公司关联人包括关联法人或其他组织以及关联自然人 [1] - 关联法人指直接或间接控制公司或与公司同受控制或对公司有重大影响的法人或其他组织 [1] - 关联自然人包括公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员 [1] - 过去12个月内或未来12个月内存在关联关系的法人或自然人也被视为关联人 [1] - 中国证监会、深圳证券交易所或公司可根据实质重于形式原则认定其他关联人 [1] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保等17项具体事项 [2] - 日常关联交易指与日常经营相关的交易包括购买原材料、销售产品、提供劳务等 [3] - 其他可能造成资源或义务转移的事项也被认定为关联交易 [2] 关联交易内部控制 - 发生交易时需审慎判断是否构成关联交易并按权限处理 [3] - 审计委员会需每半年检查关联交易实施情况并出具报告 [3] - 日常关联交易实行年度计划管理由业务部门发起财务部汇总 [3] - 日常关联交易计划需定期汇总报送财务部并及时调整 [4] 决策权限与披露要求 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议披露 [4] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议披露 [4] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需股东大会审议 [5] - 为关联人提供担保无论金额大小均需股东大会审议 [4] - 需独立董事过半数同意后方可提交董事会审议关联交易 [5] 表决回避机制 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 [5] - 出席董事会非关联董事不足三人时需提交股东大会审议 [6] - 股东大会审议关联交易时关联股东需回避表决 [6] - 关联股东包括交易对方、控制方、被控制方及存在特殊关系方 [6] 特殊交易规定 - 禁止为关联人提供财务资助除特定关联参股公司情形 [7] - 为关联人提供担保需非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会 [7] - 委托理财可按投资额度适用审议标准额度有效期不超过12个月 [8] - 存款贷款业务以利息为准适用审议标准 [9] - 放弃权利导致关联交易按《上市规则》标准适用审议程序 [9] 日常关联交易管理 - 首次发生日常关联交易需根据协议金额履行审议程序 [9] - 协议重大变化或续签需重新履行审议程序 [9] - 可按类别预计年度金额实际超出需重新审议 [9] - 协议期限超过三年需每三年重新履行审议程序 [9] - 需在年报和半年报中分类汇总披露实际履行情况 [10] 累计计算原则 - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的关联交易需累计计算 [10] - 同一关联人包括同受控制或存在股权控制关系的关联人 [10] 豁免情形 - 公开招标、公开拍卖等交易可申请豁免股东大会审议 [10] - 单方面获利益、定价国家规定等情形可豁免相关义务 [10] - 特定情形如现金认购债券、承销业务等可免于履行关联交易义务 [12] 基本原则 - 关联交易遵循市场化定价原则由双方协商确定 [3] - 不得以任何方式侵占公司利益 [12] - 制度未尽事宜以国家法律法规和公司章程为准 [14]

股东会类型与召开条件 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 须在上一个会计年度结束后的六个月内举行[3] - 临时股东会召开条件包括董事人数不足《公司法》规定或公司章程所定人数的三分之二 或公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东 董事会 审计委员会均有权请求召开临时股东会[6][7] 股东会召集程序 - 董事会需在收到召开临时股东会请求后十日内提出书面反馈意见 若同意则应在董事会决议后五日内发出会议通知[6][7] - 若董事会不同意召开临时股东会或未在十日内反馈 持有10%以上股份的股东可向审计委员会提议召开[7] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 会议费用由公司承担 且董事会需提供股权登记日的股东名册予以配合[8][9] 股东会提案与通知规则 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权在股东会召开十日前提出临时提案 召集人应在收到后两日内发出补充通知[9] - 股东会通知需包括会议时间地点 审议事项 股权登记日 网络表决程序等内容 且股权登记日与会议日期间隔不得超过7个工作日[11] - 一旦发出股东会通知 无正当理由不得延期或取消 若确需变更需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[12] 股东出席与表决机制 - 股东可亲自出席或委托代理人出席 授权委托书需载明委托人信息 代理人信息 投票意见指示及有效期限[13] - 股东会表决采用普通决议和特别决议两种形式 普通决议需出席股东所持表决权的二分之一以上通过 特别决议需三分之二以上通过[17][18] - 涉及关联交易时 关联股东需回避表决 非关联股东所持表决权的过半数或三分之二以上通过方可形成决议[20] 会议主持与决议执行 - 股东会由董事长主持 董事长不能履行职务时由副董事长或过半数董事推举的董事主持[15] - 股东会决议需及时公告 内容包括出席股东人数 所持股份比例 表决方式及每项提案的表决结果[23] - 若股东会决议内容违反法律行政法规则无效 股东可在决议作出之日起60日内请求人民法院撤销[24] 其他重要规定 - 公司召开股东会时需聘请律师对会议召集程序 出席人员资格 表决程序合法性出具法律意见并公告[22] - 股东会会议记录需保存十年以上 内容包括审议经过 发言要点 表决结果及股东质询意见等[23] - 股东会通过派现 送股或资本公积金转增股本提案后 公司应在会议结束后2个月内实施具体方案[24]

核心观点 - 公司制定对外投资管理制度以规范投资行为 确保资金资产安全 防范投资风险 提高投资效益 该制度依据《公司法》《信息披露管理办法》《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》制定 适用于公司及控股子公司的对外投资活动[1] 决策权限 - 对外投资事项达到特定标准需经董事会审议后提交股东会审议并披露 标准包括：涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上且绝对金额超过5000万元 或资产净额占最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元 或交易成交金额占最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元 或产生的利润占最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元[1] - 董事会决定未达到上述标准的对外投资事项[2] - 与关联人发生的投资业务按关联交易相关规定审批[2] 组织管理机构 - 股东会和董事会为对外投资决策机构 董事会战略与发展委员会提供研究建议[2] - 总裁为对外投资实施主要责任人 董事会秘书为具体负责人[2] - 证券投资部负责日常管理 包括信息收集、调查分析、材料汇总及档案管理 财务部负责资金预算、筹措、核算及出资手续办理[2] - 审计部每半年对对外投资实施情况进行检查并出具报告[3] - 董事会办公室负责对外投资的信息披露[4] 决策管理程序 - 证券投资部进行初步调查并提出投资建议 报总裁办公会初审 通过后组织尽职调查并编制报告[4] - 涉及实物或无形资产的投资需聘请有证券期货业务资格的审计评估机构进行审计评估[4] - 总裁办公会通过后提交董事会战略委员会讨论 再按权限由董事会或股东会审批[4] - 已批准项目由董事长或总裁组织实施 投资款支付或资产移交前需签订合同或协议[5] 后续管理 - 总裁负责对外投资项目的后续整合管理[5] - 公司向控股参股公司派出董事、监事或高级管理人员参与监督决策和经营[5] - 派出人员需按《公司法》和公司章程履行职责 维护公司权益[5] - 控股子公司需采用公司统一财务软件系统 遵循公司会计管理制度[5] - 审计部每年对子公司进行定期或专项审计[5] 终止与转让 - 对外投资可终止的情况包括：投资项目经营期满 经营不善无法偿还债务实施破产 发生不可抗力无法继续经营 或合同规定终止情况出现[6] - 对外投资可转让的情况包括：投资背离公司经营方向 连续亏损扭亏无望或无市场前景 自身经营资金不足急需补充 或公司认为必要的其他情形[7] - 对外投资的回收和转让需符合《公司法》《股票上市规则》等规定 处置程序与批准权限相同[6] 重大事项报告 - 公司对外投资需严格按《公司法》《信息披露管理办法》《股票上市规则》等履行信息披露义务[7] - 子公司需执行公司《信息披露管理办法》 提供真实准确完整的信息并及时报送[8] 附则 - 本制度未尽事宜按中国有关法律法规及《公司章程》执行[8] - 制度中"以上"含本数 "超过"不含本数[8] - 本制度由董事会制定解释 自股东会审议通过之日起施行[8]

总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理并提高使用效率 依据包括《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规及《公司章程》[1] - 募集资金指通过发行股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金 超募资金指实际募集净额超过计划金额的部分[1] - 制度适用于通过子公司或控制企业实施的募投项目 公司需按监管规定履行审批和信息披露义务[1][3] 募集资金专户管理 - 公司需开设专项账户集中管理募集资金 专户不得存放非募集资金 多次融资需分别设户 超募资金也需纳入专户管理[2] - 募集资金到位后一个月内需与保荐人、商业银行签订三方监管协议 协议签订后方可使用资金 签订后需及时公告主要内容[2] - 通过控股子公司实施项目时 需由公司、子公司、银行及保荐人共同签署协议 公司及子公司视为共同一方 协议提前终止需一个月内重签并公告[2] 募集资金使用 - 募集资金需按招股说明书用途使用 不得擅自改变 不得用于质押、委托贷款等变相改变用途的投资 控股股东不得占用或挪用资金[3][4] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金、使用闲置资金进行现金管理或补充流动资金等事项需董事会审议且保荐机构发表同意意见[3] - 改变募集资金用途和使用超募资金 以及使用节余资金达股东会审议标准的需经股东会审议 涉及关联交易等需按规则履行程序[4] - 以募集资金置换自筹资金需在资金转入专户后六个月内实施 并及时披露 若发行文件已披露且金额确定 置换前需公告[4] - 闲置募集资金可进行现金管理 需通过专户或专用结算账户实施 不得影响投资计划 产品需为安全性高、流动性好且期限不超过12个月的结构性存款等 不得质押[4] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金需通过专户 仅限于主营业务相关生产经营 需符合不改变用途、已归还前次、单次不超过12个月、不进行高风险投资等条件[4] - 补充流动资金到期前需归还至专户并公告 若无法按期归还需提前履行审议程序并公告[5] - 改变募集资金用途的情形包括取消原项目实施新项目或永久补流、改变实施主体或方式等 超额度、期限或用途使用现金管理或补流资金可能视为擅自改变用途[5] - 新投资项目需董事会进行可行性分析 确保市场前景、盈利能力和风险防范[5] - 变更为合资经营需确保公司控股 变更用途收购控股股东资产需避免同业竞争和减少关联交易[6] - 改变实施地点需董事会审议后公告 部分项目终止或完成后有节余资金用于永久补流需符合到账超一年、不影响其他项目、履行变更程序等要求[6][7] - 节余资金低于项目募集净额10%需按第九条履行程序 达到或超过10%需股东会审议 低于500万元或1%可豁免程序但在年报披露[7] - 超募资金需用于在建及新项目、股份回购并注销 至迟于同批次项目整体结项时明确使用计划 使用需披露项目信息 涉及关联交易等需履行程序[7] - 闲置超募资金进行现金管理或补流需说明必要性和合理性 经董事会审议且保荐机构发表意见 及时披露 年度专项报告需说明使用情况及下一年计划[8] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超一年、超期限且投入未达计划50%等情形时 公司需重新论证可行性决定是否继续实施[8] - 项目无法按期完成拟延期时需董事会审议且保荐人发表意见 及时披露原因、资金存放情况、预计完成时间及保障措施[9] 募集资金管理与监督 - 公司使用募集资金需严格遵守资金管理制度和本制度 履行审批手续[9] - 项目实施单位需确保按计划进度实施 实际进度与计划差异需及时报告并说明原因 需编制资金使用计划并定期报送财务部[9] - 财务部需设立台账详细记录支出和项目投入情况 支付时需审查付款条件、金额、时间、方式及对象等[9] - 内部审计部门需每季度检查募集资金存放、管理与使用情况 并向审计委员会报告 审计委员会认为存在违规或风险时需向董事会报告 董事会需及时向交易所报告并公告[10][11] - 董事会需每半年度全面核查募投项目进展 出具半年度及年度专项报告 并聘请会计师事务所对年度情况出具鉴证报告 调整投资计划需在专项报告和定期报告中披露计划、实际进度、调整后计划及原因[11] - 保荐机构或独立财务顾问需每半年进行一次现场检查 会计年度结束后需出具专项核查报告并披露[11] 附则 - 本制度未尽事宜按中国法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》执行[11] - 本制度由董事会制定并负责解释 自股东会审议通过之日起施行[12]

委托理财管理制度总则 - 制度旨在规范公司委托理财业务管理 强化风险控制并保护投资者权益及公司利益 依据包括《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法规[1] - 制度适用于公司及其控股公司 委托理财定义为利用闲置资金委托专业理财机构进行投资管理或购买理财产品的行为[1] - 公司需选择资信状况良好 无不良诚信记录且盈利能力的专业机构作为受托方 并签订书面合同明确金额 期限及投资品种等细节[1] 资金使用与投资标准 - 委托理财资金必须为闲置资金 不得影响正常生产经营及募投项目建设需求 投资标的需具备高安全性 高流动性及低风险特性 且预期收益高于同期人民币定期存款利率[2] - 委托理财必须以公司名义设立账户 禁止使用其他公司或个人账户进行操作[2] 部门职责与分工 - 财务部作为具体经办部门 负责审核评估委托理财的预期收益与投资风险 必要时聘请外部专业机构提供咨询服务 并确保理财业务符合制度规定及到期资金回收[2] - 审计部负责监督与审计理财业务 董事会办公室负责履行信息披露义务 证券投资部与法务部负责审核相关文件协议[2] 审批权限与额度限制 - 单次或连续12个月内委托理财额度占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元时 需经董事会审议通过并披露信息[2] - 额度占净资产50%以上且绝对金额超5000万元时 需在董事会审议后提交股东会批准 额度使用期限不超过12个月 且任一时点交易金额不得超限[3] - 使用闲置募集资金进行委托理财时 需额外遵守《募集资金管理制度》的相关规定[3] 信息披露与风险应对 - 公司需在董事会审议后及时披露委托理财事项 并在购买理财产品后履行披露义务[3] - 禁止通过委托理财规避资产购买或对外投资的审议程序 或变相提供财务资助 若对资金投向有控制或重大影响 需披露最终投向及交易对手方详情并揭示风险[4] - 如出现本金安全风险 财务部需及时报告财务负责人与董事会秘书 必要时由财务负责人向董事长及董事会报告 并采取措施回收资金[4] - 发生理财产品募集失败 提前终止 协议条款变更或受托方出现重大风险事件时 公司需及时披露进展及应对措施[4] 监督与责任追究 - 董事会审计委员会需督导内部审计部门每半年检查委托理财事项 发现违规情况时及时向董事会和深圳证券交易所报告[4] - 相关人员需知悉法律法规 禁止进行违法违规交易 违反规定导致公司损失或收益低于预期时将追究责任[5] 制度附则与执行 - 制度中"以上"含本数 "超过"不含本数 未尽事宜按国家法规及《公司章程》执行 若与法规冲突则以法规为准[5] - 制度由董事会负责制定和解释 自股东会审议通过之日起施行[5]

财务表现 - 上半年营业收入11.19亿元 同比增长7.33% [1] - 归母净利润2.31亿元 同比增长6.05% [1] 股东回报 - 拟向全体股东每10股派发现金红利4元(含税) [1]

财务表现 - 2025年上半年营业收入11.19亿元，同比增长7.33% [1] - 净利润2.31亿元，同比增长6.05% [1] 股东回报 - 以4.66亿股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税） [1]