核心观点 - 公司制定董事和高级管理人员持股及变动管理办法 以规范股份转让行为并确保合规性 [1] 适用范围 - 管理办法适用于公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女或利用他人账户持有的公司股份 [1][2] - 高级管理人员包括经理、副经理、财务总监、董事会秘书及公司章程规定的其他人员 [2] 股份转让禁止情形 - 公司股票上市交易之日起1年内禁止转让 [2] - 离职后半年内禁止转让 [2] - 涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或行政处罚未满6个月禁止转让 [2][4] - 被证券交易所公开谴责未满3个月禁止转让 [4] - 公司触及重大违法强制退市情形时禁止转让 [4][9] 交易窗口期限制 - 年度报告和半年度报告公告前15日内禁止买卖 [3] - 季度报告、业绩预告和业绩快报公告前5日内禁止买卖 [3] - 重大事件发生至依法披露期间禁止买卖 [3] 内幕信息管控 - 董事和高级管理人员需确保配偶、父母、子女、兄弟姐妹及控制法人不利用内幕信息交易 [3][4] - 其他可能获知内幕信息的自然人或法人也受管控 [4] 减持比例限制 - 任职期间每年转让股份不得超过所持股份总数的25% [5] - 离职后半年内不得减持 且每年减持不得超过所持股份的25% [5] - 所持股份不超过1000股时可一次性全部转让 [5] 新增股份处理 - 公开或非公开发行、股权激励等新增无限售条件股份当年可转让25% [6] - 新增有限售条件股份计入次年可转让基数 [6] - 权益分派导致持股增加时可同比例增加当年可转让数量 [6] 信息申报要求 - 董事和高级管理人员需在任职、信息变更或离任后2个交易日内申报个人信息 [7] - 董事会秘书负责统一办理网上申报并定期检查披露情况 [7] 减持计划披露 - 减持前需提前15个交易日报告备案并公告计划 [8] - 减持时间区间不得超过6个月 且需披露数量、来源、价格区间等信息 [8] - 减持数量或时间过半时需披露进展情况 [8] 变动报告义务 - 股份发生变动后2个交易日内需公告变动前持股数量、变动日期、数量、价格及变动后持股数量 [9] - 持有股份比例达到《上市公司收购管理办法》规定时需履行额外报告义务 [9] 违规责任 - 违反规定将所持股票在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入的 收益归公司所有 [10] - 公司可对违规行为进行处分并追究责任 [10] 附则规定 - 公司章程可规定比本办法更严格的转让限制条件 [10] - 本办法与法律法规冲突时以法律法规为准 [10]

总则 - 制定本办法旨在规范公司信息披露管理 提高信息披露质量 保护投资者合法权益 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等 [1] - 信息披露指当发生或即将发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大信息时 依法及时将公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所登记并在中国证监会指定媒体发布 [1] - 信息披露义务人包括公司及公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人 收购人 重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员 破产管理人及其成员 以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他主体 [1] 信息披露基本原则 - 公司应当及时依法履行信息披露义务 披露的信息应当真实、准确、完整 简明清晰、通俗易懂 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 [2] - 公司披露的信息应当同时向所有投资者披露 不得提前向任何单位和个人泄露 法律、行政法规另有规定的除外 [2] - 内幕信息依法披露前 内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人不得公开披露或者泄露该信息 不得利用该信息进行内幕交易 任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息 [2] - 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等 [2] - 除依法需要披露的信息之外 信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息 但不得与依法披露的信息相冲突 不得误导投资者 [2] - 自愿披露的信息应当真实、准确、完整 遵守公平原则 保持信息披露的持续性和一致性 不得进行选择性披露 [3] - 信息披露文件应当采用中文文本 同时采用外文文本的 公司应当保证两种文本的内容一致 两种文本发生歧义时 以中文文本为准 [3] 信息披露的内容和形式 - 公司信息披露形式包括定期报告和临时报告 [6] - 定期报告包括年度报告和中期报告 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计 [7] - 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露 中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露 [7] - 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间 [7] - 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报告以外的公告 包括但不限于重大事件公告、董事会决议、股东会决议、应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等 [11] - 发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 投资者尚未得知时 公司应当立即披露 说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响 [11] 重大事件的范围 - 重大事件包括《证券法》第八十条第二款规定的重大事件 公司发生大额赔偿责任 计提大额资产减值准备 出现股东权益为负值等 [11] - 还包括主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序 公司对相应债权未提取足额坏账准备 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响等 [11] - 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等 [11] - 主要资产被查封、扣押或者冻结 主要银行账户被冻结 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动 主要或者全部业务陷入停顿等 [11] - 获得对当期损益产生重大影响的额外收益 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所 会计政策、会计估计重大自主变更等 [11] - 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载 被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚 或者受到其他有权机关重大行政处罚等 [11] - 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责 除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上 或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责等 [11] 信息披露事务管理 - 本办法由公司董事会负责制定和实施 公司董事长为公司信息披露事务的第一责任人 董事会秘书负责公司信息披露事务的具体协调和实施 [14] - 公司信息披露事务由公司审计委员会负责监督 审计委员会应对本办法的实施情况进行定期或不定期检查 对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正 [14] - 公司董事会应对本办法的年度实施情况进行自我评估 在年度报告披露的同时 将关于本办法实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露 [14] - 审计委员会应当形成对本办法实施情况的年度评价报告 并在年度报告的审计委员会公告部分进行披露 [14] - 公司证券事务部作为公司信息披露的常设机构 即信息披露事务管理部门 负责具体的信息披露工作 由董事会秘书领导 [17] - 公司各部门、子公司的负责人是本部门及公司披露信息报告的第一责任人 公司各部门、子公司应指派专人负责信息披露事项的具体办理 [19] 信息披露的程序 - 定期报告的编制、审议和披露程序包括公司各部门、子公司应认真提供基础资料 董事会秘书对基础资料进行审查 组织相关工作 经理（总裁）、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案 由董事会秘书在董事会会议召开前10日送达公司董事审阅 [15] - 董事长召集和主持董事会会议审议定期报告 公司董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见 董事会秘书负责并责成信息披露事务管理部门进行定期报告的披露工作 [15] - 未公开重大事件的报告、传递、审核和披露程序包括董事和高级管理人员知悉重大事件发生时 应当立即报告董事长 同时告知董事会秘书 董事长接到报告后 应当立即向董事会报告 并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作 [15] - 公司各部门、子公司应及时向董事会秘书或信息披露管理部门报告与本部门、公司相关的未公开重大信息 董事会秘书组织协调公司相关各方起草临时报告披露文稿 [16] - 对于需要提请股东会、董事会、审计委员会等审批的重大事项 董事会秘书及信息披露管理部门应协调公司相关各方积极准备相关议案 于法律法规及《公司章程》规定的期限内送达公司董事或股东审阅 [16] - 董事会秘书对临时报告的合规性进行审核 对于需履行公司内部相应审批程序的拟披露重大事项 由公司依法召集的股东会、董事会、审计委员会按照法律法规及《公司章程》的规定作出书面决议 [16] - 经审核的临时报告由董事会秘书签发 或于必要时由董事会秘书请示董事长后予以签发 [16] 监督与法律责任 - 公司董事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责 但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外 [22] - 公司董事长、总经理、董事会秘书 应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任 [23] - 公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任 [23] - 公司及其董事、高级管理人员违反本办法的 将由中国证监会或其他监管部门按相关规定予以处罚、采取监管或自律措施 或依法追究相关责任 [23] - 对于有关人员的失职导致信息披露违规 给公司造成严重影响或损失时 公司有权对该责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分 并且可以向其提出合理赔偿要求 [24] 附则 - 本办法下列用语的含义包括为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构 是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构 [25] - 及时是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内 [25] - 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项 [25] - 关联人包括关联法人和关联自然人 [25] - 指定媒体是指中国证监会指定的报刊和网站 [26] - 除非有特别说明 本办法所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同 [26] - 本办法未尽事宜或本办法与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时 以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准 [26] - 本办法经公司董事会审议通过之日起实施 由董事会负责修订和解释 [26]

募集资金存储管理 - 募集资金必须存放于董事会批准的专项账户集中管理 不得存放非募集资金或用作其他用途[6] - 募集资金到账后1个月内需与保荐人、商业银行签订三方监管协议 协议需包含资金集中存放、账户信息、对账单提供、大额支取通知等条款[8] - 商业银行3次未及时提供对账单或未配合查询时 公司可终止协议并注销专户[3] 募集资金使用规范 - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于财务性投资或证券投资类公司[5] - 禁止通过质押、委托贷款等方式变相改变用途 禁止提供给控股股东等关联方使用[5] - 闲置募集资金可进行现金管理 但仅限于结构性存款等安全性高、流动性好且期限不超过12个月的产品[5] - 闲置资金补充流动资金需通过专户实施 且仅限于主营业务相关生产经营使用 单次期限不得超过12个月[6][10] 募集资金投向变更 - 改变募集资金用途需经董事会决议、保荐人发表意见并提交股东会审议 包括取消原项目、变更实施主体或方式等情形[9] - 变更后的项目必须投资于主营业务 需进行可行性分析并披露投资计划[11] - 项目实施主体在公司和全资子公司间变更或仅变更地点不视为改变用途 但需董事会决议并披露[11] 超募资金管理 - 超募资金应用于在建及新项目或股份回购 最迟于同批次项目结项时明确使用计划[7] - 使用超募资金需董事会决议、保荐人发表意见并提交股东会审议 需披露必要性和合理性[7] - 闲置超募资金进行现金管理或补充流动资金需说明必要性和合理性 经董事会审议并披露[8] 节余资金处理 - 单个项目节余资金用于其他募投项目需董事会审议且保荐人同意 低于100万元或投资额5%可免程序但需年报披露[8] - 全部项目完成后节余资金需董事会审议且保荐人同意 占净额10%以上还需股东会审议[8] - 节余资金低于500万元或净额5%可免程序 但需在定期报告中披露使用情况[9] 信息披露与监督 - 公司需每半年度编制并披露《募集资金专项报告》 说明实际投资进度与计划的差异原因[12] - 年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告 与年报一并披露[12] - 保荐人需每半年度进行现场核查 年度出具专项核查报告并与年报一并披露[13] 责任与附则 - 违反制度规定的责任人将受到警告、记过直至解除职务等处分 并可能承担赔偿责任[15] - 制度适用于通过子公司实施的募投项目 术语定义与公司章程保持一致[16] - 本制度经股东会审议后施行 由董事会负责解释和修订[16]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在加强关联交易管理，明确职责分工，维护股东和债权人利益，确保关联交易合同符合公平、公正、公开原则 [1] - 关联交易需遵循定价公允、决策程序合规及信息披露规范的基本原则 [1] - 董事会下设审计委员会负责关联交易控制及日常管理职责 [1] 关联交易和关联人的认定 - 关联交易定义为公司或其控股子公司与关联人之间可能导致资源或义务转移的事项，包括但不限于购买销售资产、对外投资、提供担保、共同投资等 [2] - 关联人包括关联法人和关联自然人，关联法人涵盖直接或间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人等，关联自然人包括持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员等 [2][3] - 关联人认定遵循实质重于形式原则，包括过去12个月内曾具有关联情形的法人或自然人 [4] 关联人报备要求 - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东等需及时告知公司存在的关联关系 [4] - 审计委员会需确认关联人名单并报告董事会，公司需通过上海证券交易所网站及时更新关联人信息 [4] - 关联自然人需申报姓名及身份证件号码等，关联法人需申报法人名称及组织机构代码等，公司需逐层揭示关联关系并说明控制方持股比例 [4] 关联交易披露及决策程序 - 与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露，与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议并披露 [5] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上的重大关联交易需提交董事会和股东会审议，需提供审计或评估报告 [5] - 关联交易决策中关联董事需回避表决，非关联董事需过半数通过，不足三人时提交股东会审议 [7] 关联交易定价原则 - 关联交易定价需公允，参照政府定价、政府指导价、第三方市场价格或合理成本加利润等原则执行 [8] - 定价方法包括成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法等，适用于不同类型关联交易 [9][10] - 无法按常规定价时需披露定价原则及方法，并说明公允性 [10] 关联交易披露内容 - 关联交易需以临时报告形式披露，提交公告文稿、协议文件、董事会决议等材料 [10] - 披露内容需包括关联交易概述、关联人介绍、交易标的、定价政策、交易目的及影响等 [11] - 日常关联交易需披露交易价格、金额、比例及必要性等，资产收购类交易需披露资产账面价值及评估价值等 [11][13] 日常关联交易特别规定 - 日常关联交易需订立书面协议并披露，按总交易金额提交董事会或股东会审议 [13] - 协议期限超过三年需每三年重新履行决策程序，实际执行超出预计金额需重新审议 [13][14] - 日常关联交易协议需包括定价政策、交易总量区间、付款方式等主要条款 [14] 溢价购买资产的特别规定 - 购买关联人资产价格超过账面值100%的重大交易需公告溢价原因并提供股东会网络投票便利 [14] - 需提供盈利预测报告或说明原因并分析交易影响，实际盈利不足预测时需签订补偿协议 [15] - 使用现金流量折现法等评估方法时需披露多种评估数据，独立董事需发表意见 [16] 关联交易豁免情形 - 免于审议和披露的情形包括现金认购公开发行证券、承销证券、依据股东会决议领取报酬等 [16] - 可申请豁免的情形包括公开招标导致的交易、国家规定定价的日常交易等 [16] - 共同出资设立公司且各方以现金按比例出资可申请豁免股东会审议 [17] 附则定义及生效 - 关系密切家庭成员包括配偶、父母、子女等直系亲属及兄弟姐妹 [18] - 关联董事包括交易对方、控制人任职人员、关联家庭成员等可能影响独立判断的情形 [18] - 制度经股东会审议生效，部分条款自A股上市后适用，由董事会负责解释和修订 [19]

核心观点 - 公司制定对外投资管理制度以规范投资决策流程 明确股东会 董事会 经理层的审批权限 并设立专门部门管理长短期投资 确保投资符合战略规划且风险可控 [1][2][4][5] 对外投资定义与分类 - 对外投资包括货币资金 股权 实物或无形资产出资形式 涵盖股权投资 委托理财 委托贷款及金融资产投资等 [1] - 短期投资指持有不超过一年的交易性金融资产 如股票 债券 基金 外汇 [2] - 长期投资指期限超一年或不可随时变现的投资 如长期股权投资 [2] - 控股50%以上子公司的投资视同公司行为 参股企业投资若可能影响股价需参照制度审批 [2] 审批权限标准 - 需股东会审议的情形：投资资产总额占公司总资产50%以上 或营业收入/净利润占比50%且绝对额超5000万元/500万元 或成交金额占净资产50%且超5000万元 [3] - 需董事会审议的情形：投资资产总额占公司总资产10%以上 或营业收入/净利润占比10%且绝对额超1000万元/100万元 或成交金额占净资产10%且超1000万元 [3][4] - 低于董事会标准投资由经理决定 未达标准但可能构成较大风险的可提交董事会或股东会 [4] 投资管理职责 - 战略发展部负责长期投资：信息收集 尽职调查 可行性研究 项目报批 谈判交割 执行监控及档案管理 [4] - 财务部负责短期投资：信息收集 可行性研究 项目报批 交割办理 执行监控及档案管理 [5] - 财务部负责投资交割时的资金筹措及工商 税务 银行手续办理 [5] 审计与评估要求 - 投资标的为股权时需聘请会计师事务所审计最近一年一期财报 审计截止日距签署日不超6个月 [6] - 投资标的为非股权资产时需聘请资产评估机构评估 评估基准日距签署日不超1年 [6] 投资处置情形 - 处置条件包括：被投资企业经营期限届满不再延期 投资背离公司经营方向 连续亏损且无扭亏前景 经营资金不足 发生不可抗力 或其他必要情形 [6][8] - 战略发展部和财务部需定期报告投资执行情况 出现处置情形时需研究解决方案并上报 [7] - 处置审批权限与投资批准权限一致 [7] 信息披露与制度效力 - 公司需严格按上市规则等履行对外投资信息披露义务 [7] - 制度经股东会审议生效 由董事会解释修订 与法律法规冲突时以法规为准 [7]

核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为 控制担保风险 保护股东权益和财务安全 [1] - 对外担保实行统一管理 需经董事会或股东会批准 禁止未经授权的担保行为 [1] - 担保决策需遵循严格审批程序 包括尽职调查 风险评估和反担保要求 [2][3] 担保审批权限 - 董事会审批需全体董事过半数及出席董事三分之二以上通过 关联董事需回避表决 [2] - 股东会审批需出席股东所持表决权过半数通过 特定情形需三分之二以上通过 [2] - 超过净资产50%的担保 或超过资产30%的担保 或超过资产50%且金额超5000万元的担保必须由股东会审批 [4] 担保申请与评估 - 担保申请需包含被担保人基本情况 财务状况 资信情况 还款能力及借款用途等详细信息 [3] - 董事会需审议被担保人财务状况 经营状况 行业前景和信用情况 必要时聘请外部机构评估风险 [3] - 公司必须要求对方提供反担保 且反担保提供方需具备承担能力 [2] 担保日常管理 - 所有担保需订立书面合同 由财务部门指定专人建立台账并定期跟踪被担保人情况 [4] - 财务部门需持续关注被担保人财务状况 收集最新财务资料和审计报告 定期向董事会报告 [5] - 发现被担保人经营严重恶化或发生重大事项时需及时报告董事会 并采取止损措施 [5] 信息披露与风险应对 - 被担保人债务到期后15个工作日内未还款 或出现破产清算等情况时需及时披露信息 [6] - 担保发生诉讼等突发情况需在第一个工作日内报告 必要时指派专人协助处理 [5] - 公司履行担保义务后需向债务人追偿 并将追偿情况及时披露 [5] 违规责任与制度适用 - 未经授权擅自担保造成利益损害将追究当事人责任 [5] - 因担保造成经济损失需及时采取措施降低风险并追究相关人员责任 [5] - 控股子公司未经批准不得对外担保或出借资金 需及时通知公司决议情况 [7]

公司治理结构 - 公司设经理（总裁）一名 由董事长提名并由董事会聘任或解聘[1] - 公司设副经理（副总裁）三名 由经理（总裁）提名并由董事会聘任或解聘[1] - 经理（总裁）主持公司日常经营和管理工作 对董事会负责并组织实施董事会决议[1] 高级管理人员任职资格 - 存在《公司法》第一百七十八条规定情形的人员不得担任高级管理人员[1] - 被中国证监会采取证券市场禁入措施或证券交易所公开认定不适合任职者不得担任[1] - 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查者不得担任[1] - 国家公务员不得兼任公司经理（总裁）[2] 任期与辞职规定 - 经理（总裁）及副经理（副总裁）任期三年 连聘可以连任[2] - 辞职程序及办法按劳务合同规定执行 辞职后仍需履行保密义务直至商业秘密公开[2] - 离任后其他义务的持续期间根据公平原则确定[2] 职权范围 - 经理（总裁）主持生产经营管理工作 向董事会提交年度经营计划和投资方案[3] - 拟订公司内部管理机构设置方案及基本管理制度 制定具体规章[3] - 提请董事会聘任或解聘副经理（副总裁）及财务总监等高级管理人员[3] - 决定除董事会权限外的人员聘任解聘及工资福利奖惩制度[3] - 在董事会授权范围内审议批准对外投资、资产购置处置、资产抵押及委托理财等事项[3] - 副经理（副总裁）协助经理（总裁）工作 分管业务并签发相关文件[4] - 可受委托代行经理（总裁）部分或全部职权[4] 会议制度 - 经理（总裁）办公会议分为例会和临时会议 例会每两周召开一次[5] - 会议通知由办公室负责 可采用书面或口头形式[5] - 议题由高级管理人员提出 办公室汇总后报总裁审定[5] - 会议出席人员包括经理（总裁）及副经理（副总裁） 必要时可要求其他人员列席[5] - 会议记录由专人负责 保存期限不少于十年[6] 报告制度 - 经理（总裁）定期向董事会报告年度经营计划实施情况及重大合同执行情况[7] - 需报告资金运用和公司盈亏情况以及重大投资项目进展情况[7] - 在生产经营条件发生重大变化或利润实现数与预算数相差较大时应及时报告[8] - 公司财务状况发生异常变动或存在重大争议事项时需立即报告[8] - 每年底需向董事会提交授权事项办理情况书面报告及年度工作报告[9] 规则效力 - 本工作规则经董事会审议通过之日生效 由董事会负责解释和修订[9] - 规则未尽事宜或与法律法规冲突时以法律法规及《公司章程》为准[9]

董事会秘书的职责与定位 - 董事会秘书是公司高级管理人员 对公司和董事会负责 承担法律、行政法规及公司章程要求的义务 享有相应职权和报酬 [1] - 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人 负责信息披露、公司治理、投资者关系管理、股权管理等相关事务 [1] - 公司设立信息披露事务部门 由董事会秘书负责管理 [1] 任职资格与禁止情形 - 董事会秘书需具备良好职业道德和个人品质 掌握财务、管理、法律等专业知识 具有工作经验 取得上海证券交易所认可的资格证书 [3] - 禁止任职情形包括最近三年受中国证监会行政处罚、被证券交易所公开认定为不适合担任、受公开谴责或三次以上通报批评等 [3] 聘任与解聘程序 - 董事会秘书由董事长提名 董事会聘任或解聘 公司需在股票上市后三个月内或原任离职后三个月内完成聘任 [2] - 聘任前需向上海证券交易所报送推荐书、候选人简历、学历证明及培训合格证书等材料 交易所5个交易日内未提出异议方可聘任 [2][4] - 解聘需具备充分理由 出现禁止任职情形、连续三个月以上不能履行职责、出现重大错误或疏漏、违反法律法规等情形时需在一个月内解聘 [4] 具体职责范围 - 负责信息披露管理 包括信息发布、制定信息披露制度、督促履行披露义务、保密工作、内幕知情人登记、关注媒体报道等 [5] - 协助公司治理机制建设 包括组织筹备董事会和股东会会议、建立健全内部控制制度、避免同业竞争、规范关联交易等 [6] - 负责投资者关系管理 完善投资者沟通、接待和服务工作机制 [7] - 负责股权管理事务 包括保管股东持股资料、办理限售股事项、督促遵守股份买卖规定等 [7] - 协助制定资本市场发展战略 筹划或实施再融资或并购重组事务 [7] 履职保障与支持 - 公司需为董事会秘书履行职责提供便利条件 董事、高级管理人员和相关工作人员应配合其履职 [8] - 董事会秘书有权了解公司财务和经营情况 参加相关会议 查阅文件 要求提供资料和信息 [8] - 公司召开总经理办公会等重大会议需及时告知董事会秘书列席并提供会议资料 [8] - 履职过程中受到不当妨碍或严重阻挠时 可直接向上海证券交易所报告 [8] 证券事务代表设置 - 公司董事会需聘请证券事务代表协助董事会秘书履行职责 证券事务代表需取得上海证券交易所认可的资格证书 [8] - 聘任证券事务代表后需及时公告并向交易所提交推荐书、个人简历、学历证明、聘任书及通讯方式等资料 [9] 培训要求 - 董事会秘书候选人或证券事务代表候选人需参加上海证券交易所认可的资格培训 培训时间不少于36个课时 取得合格证书 [10] - 董事会秘书及证券事务代表原则上每年至少参加一次后续培训 被通报批评或年度考核不合格时需参加最近一期后续培训 [11] 规则制定与生效 - 本规则解释权属于董事会 与法律法规或公司章程不一致时以法律法规和公司章程为准 [11] - 本规则自董事会审议通过之日起生效 [11]

文章核心观点 - 引力传媒股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规则旨在规范公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理机制 通过设立专门委员会制定考核标准、薪酬政策及股权激励方案 确保公司治理结构符合法律法规及公司章程要求 [1][2][3] 委员会组成与任期 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占比不低于二分之一 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持工作 委员任期与董事任期一致 可连任 若委员不再担任董事或丧失独立性则自动失去资格 董事会需及时补足人数 [2] - 下设工作组负责提供经营资料、被考评人员资料及筹备会议 并执行委员会决议 [2] 职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 制定及审查薪酬政策与方案 具体包括薪酬、股权激励计划、员工持股计划及子公司持股安排等事项 需向董事会提出建议 [2] - 董事会未采纳委员会建议时 需在决议中记载未采纳理由并披露 委员会提案需提交董事会审议 董事薪酬计划须经董事会同意及股东会审议通过后方可实施 高级管理人员薪酬方案由董事会批准 董事会有权否决损害股东利益的方案 [3][4] 工作程序 - 工作组负责前期准备工作 提供公司财务指标、经营目标完成情况、高级管理人员职责范围、业绩考评指标、经营绩效及薪酬分配测算依据等资料 [5] - 考评程序包括董事及高级管理人员述职与自评 委员会按绩效评价标准进行评价 并根据结果提出报酬数额和奖励方式 表决后报董事会 [5] 议事规则 - 会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议 定期会议需提前5日通知 临时会议由委员提议随时召开 由召集人主持 会议需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 表决方式为举手或投票 临时会议可采取通讯方式 [6] - 讨论关联议题时当事人需回避 会议需无关联委员过半数出席且决议需无关联委员过半数通过 若不足无关联委员总数二分之一则提交董事会审议 工作组成员可列席 必要时可邀请董事及高级管理人员列席 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [6] - 会议程序需符合法律法规及公司章程 会议记录需由委员签名并由董事会秘书保存 议案及表决结果需以书面形式报董事会 参会人员负有保密义务 [7] 附则 - 规则术语与公司章程一致 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 若与后续法律法规或修改后的公司章程冲突 需立即修订并报董事会审议通过 规则自董事会决议通过之日起生效 由董事会负责修改与解释 [7][8]

独立董事专门会议制度框架 - 制度制定依据包括公司法 证券法 上市公司治理准则 上市公司独立董事管理办法 上海证券交易所监管指引及公司章程等法律法规和规范性文件 [1] 独立董事定义与职责 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系或其他可能影响独立客观判断关系的董事 [1] - 独立董事需独立履行职责 不受上市公司及其主要股东 实际控制人等单位或个人的影响 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务 需按法律法规及公司章程要求履行职责 发挥参与决策 监督制衡和专业咨询作用 维护公司整体利益并重点关注中小股东合法权益 [2] 会议召开机制 - 公司应定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议 定期会议需提前三天通知 不定期会议需提前一日通知 经全体独立董事一致同意可不受通知时限限制 [2] - 会议可采用现场方式 通讯方式或两者相结合的方式召开 [2] - 会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持 [2] - 独立董事应亲自出席会议 特殊情况可委托其他独立董事代为出席并行使表决权 需向会议主持人提交授权委托书 [2] - 公司每年至少召开一次独立董事专门会议 [3] 会议通知与记录要求 - 会议通知需包含会议召开时间 地点 方式 会议期限 讨论议题 联系人及联系方式 通知日期等内容 [3] - 会议记录需载明独立董事意见 并由独立董事签字确认 记录内容需包括会议日期 地点 召集人姓名 出席独立董事姓名 讨论事项基本情况 发表意见的依据 事项合法合规性 对公司和中小股东权益的影响及风险分析等措施有效性评估 [5][6] 表决与授权机制 - 会议表决实行一人一票制 采用记名投票表决方式 [3] - 授权委托书需由委托人和被委托人签名 包含委托人姓名 被委托人姓名 代理委托事项 对议题投票指示 授权期限及签署日期等要素 [3][4] 需经会议审议事项 - 应当披露的关联交易 公司及相关方变更或豁免承诺的方案 董事会针对公司被收购所作决策及措施 以及法律法规 证监会规定和公司章程规定的其他事项需经独立董事专门会议讨论审议并经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议 [5][6] - 独立董事行使特别职权前需经会议审议并经全体独立董事过半数同意 包括独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计 咨询或核查 向董事会提议召开临时股东会 提议召开董事会会议等 [5][6] 制度实施与修订 - 公司需为独立董事专门会议召开提供便利和支持 [5] - 制度未尽事宜或与后续颁布的法律法规 规范性文件或公司章程冲突时 以最新规定为准 [5] - 本制度由董事会负责制定 解释和修订 经董事会审议通过后生效 [5]