募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行A股597,269,624股 发行价格为每股5.86元 募集资金总额3,499,999,996.64元 扣除发行费用23,066,197.73元后实际募集资金净额为3,476,933,798.91元 [1] - 截至2025年6月30日募集资金专户余额2,892,733,673.75元 其中半年度实际投入募集资金项目金额584,842,678.10元 利息收入642,552.94元 [1] - 公司以自筹资金预先投入募投项目及发行费用合计161,636.43万元 其中58,500万元已完成募集资金置换 [2] 募集资金管理情况 - 公司制定《募集资金管理规定》并严格执行 在农业银行、中国银行设立专项账户 [1] - 公司与保荐机构中信建投证券及银行签订三方/四方监管协议 协议履行情况正常 [1] - 募集资金存放于中国农业银行广州环市支行和中国银行广州越秀支行等账户 [1] 半年度募集资金使用情况 - 募集资金主要用于四大项目：租赁29艘多用途纸浆船（承诺投资74,000万元 实际投入44,798.40万元 进度60.54%）、租赁12艘多用途纸浆船（承诺投资64,000万元 实际投入26,167.28万元 进度40.89%）、租赁5艘多用途纸浆船（承诺投资38,850万元 实际投入22,799.43万元 进度58.69%）、建造1艘65,000吨半潜船（承诺投资68,150万元 实际投入67,855.58万元 进度99.57%） [3] - 半年度累计投入募集资金161,620.69万元 总体投资进度46.48% [3] - 使用不超过30亿元闲置募集资金进行现金管理 通过定期存款等方式累计获利息收入278,000元 [2] 募投项目具体进展 - 29艘多用途纸浆船项目已全部接入 正在按计划支付租金 [3] - 65,000吨半潜船项目已于2023年12月接入并达到预定可使用状态 [3] - 补充流动资金项目102,693.38万元尚未开始使用 [3] 资金使用合规性 - 公司已按规定披露募集资金存放及使用情况 不存在管理违规问题 [2] - 未发生变更募投项目、超募资金使用或节余募集资金的情况 [2]

候选人资格与经验 - 具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规 拥有5年以上法律 经济 会计 财务 管理或其他履行独立董事职责所必需的工作经验 [1] - 已参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料 [1] 独立性声明 - 不属于持有上市公司已发行股份1%以上或前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 [2] - 不在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或前五名股东任职 [2] - 不在上市公司控股股东 实际控制人的附属企业任职 [2] - 与上市公司及其控股股东 实际控制人无重大业务往来关系 [2] - 不为公司及其控股股东 实际控制人提供财务 法律 咨询 保荐等服务 [3] - 最近12个月内未出现过影响独立性的情形 [3] 无不良记录声明 - 最近36个月内未受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [3] - 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 [3] - 最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [3] - 不存在重大失信等不良记录 [3] 任职情况 - 兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家 [3] - 在中远海运特种运输股份有限公司连续任职未超过六年 [3] - 不属于过往因连续两次未能亲自出席董事会会议被解除职务的人员 [3] 合规性承诺 - 已通过公司第八届董事会提名委员会资格审查 [4] - 与提名人中国远洋运输有限公司不存在利害关系 [4] - 承诺遵守法律法规 证监会规章及交易所业务规则 [4] - 确保有足够时间和精力履行职责 不受主要股东或利害关系方影响 [4] - 承诺任职后出现不符合资格情形时将辞去职务 [4]

担保额度概述 - 公司计划为15家控股子公司提供总额不超过314,600万元人民币（或等值其他币种）的融资性对外担保 [1] - 其中对13家资产负债率不超过70%的控股子公司提供合计不超过64,600万元人民币的担保 [1] - 对2家资产负债率超过70%的控股子公司提供合计不超过250,000万元人民币的担保 [1] 被担保子公司财务概况 - 中远航运（香港）投资发展有限公司资产总额1,824,015万元，负债总额1,278,731万元，资产负债率70.1% [6] - 广州远海特种运输有限公司资产总额364,767万元，负债总额277,167万元，资产负债率76.0% [11] - 广州远海汽车船运输有限公司资产总额660,578万元，负债总额441,874万元，资产负债率66.9% [12] - 洋浦中远海运特种运输有限公司资产总额299,207万元，负债总额179,259万元，资产负债率59.9% [7] - 海南中远海运沥青运输有限公司资产总额118,912万元，负债总额49,269万元，资产负债率41.4% [3] 担保决策程序 - 公司于2025年8月28日召开第八届董事会第二十九次会议审议通过担保议案 [3] - 担保事项尚需提交2025年第一次临时股东大会审议批准 [18] - 担保期限为自股东大会审议通过之日起12个月 [2] 累计担保情况 - 截至2025年8月28日，公司对外担保余额为308,854.34万元人民币 [18] - 担保余额占公司2024年末净资产的比例为22.40% [18] - 公司未发生对控股、参股子公司以外的对外担保情况 [18] 子公司业务范围 - 主要子公司从事国际海上船舶运输、船舶代理、航运经纪等航运相关业务 [4][5][10] - 部分子公司涉及汽车船运输、沥青运输等特种运输业务 [3][12] - 海外子公司覆盖东南亚、美洲、欧洲等全球主要航运市场 [5][13][16]

审计委员会人员组成 - 审计委员会由3至5名董事组成 成员均为不在公司担任高级管理人员的董事 其中过半数委员由独立董事担任[4] - 全部委员必须具备胜任审计委员会工作的专业知识和商业经验[4] - 设主任一名且须为独立董事委员 负责主持委员会工作 主任须具备会计或财务管理相关专业经验[5] 审计委员会议事规则 - 每季度至少召开一次定期会议 临时会议需至少提前5个工作日发出通知[20] - 会议需三分之二委员出席方可举行 表决实行一人一票记名方式[21] - 审议意见须经全体委员过半数通过方可提交董事会 若委员回避导致无法形成决议则交由董事会直接审议[22] 审计委员会核心职责 - 监督评估外部审计机构工作 包括评估其独立性 审核审计费用及聘用条款 每年至少召开一次无高管参加的单独沟通会议[13] - 指导监督内部审计工作 审阅年度内部审计计划 督促审计计划实施 并接收内部审计部门定期报告[14] - 审阅公司财务报告 重点关注重大会计问题 会计政策变更及潜在欺诈舞弊行为[15] - 监督公司内部控制制度 评估内控设计适当性 审阅内控自我评价报告和外部审计机构出具的内控审计报告[16] 重大事项审议权限 - 财务会计报告披露 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人等事项必须经审计委员会全体成员过半数同意后方可提交董事会审议[12] - 具体包括披露财务信息及内控评价报告 会计师事务所聘免 财务负责人任免 会计政策变更等关键事项[12] 信息披露要求 - 须及时披露审计委员会人员构成 专业背景及五年从业经历等人员信息[31] - 年度报告披露时须同步披露审计委员会年度履职情况及会议召开情况[32] - 对触及信息披露标准的重大问题及整改情况需及时披露 董事会未采纳审计委员会意见时须披露并说明理由[33][34] 履职保障机制 - 公司须为委员会提供必要工作条件 高管及相关部门须配合履职[7] - 可聘请中介机构提供专业意见 相关费用由公司承担[28] - 委员及列席人员均负有保密责任 不得擅自泄露会议信息[30] - 委员会文件保存期为十年 包括计划 议案 决议和会议记录等[36]

核心观点 - 公司建立全面严格的对外担保管理制度 旨在规范担保行为 控制资产运营风险 维护股东利益 所有对外担保必须统一管理并经过董事会或股东大会批准 [1][2][4] 担保对象范围 - 公司及子公司仅可为全资子公司 控股子公司和拥有实际控制权的公司提供担保 [2][3] - 不得对无股权关系的企业提供任何形式担保 [6] - 原则上只对具备持续经营能力和偿债能力的子企业 控股或参股企业提供担保 [7] - 不得对进入重组或破产清算程序 资不抵债 连续三年及以上亏损且经营净现金流为负的企业提供担保 特殊情况需董事会审批除外 [7] 审批权限与决策机制 - 所有对外担保必须经董事会或股东大会审议 [4][15] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需股东大会审议 [16] - 对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需股东大会审议 [16] - 担保总额超过最近一期经审计总资产30%的担保需股东大会审议 [16] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需股东大会审议 [16] - 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保需股东大会审议 [16] - 除股东大会审批情形外 其他对外担保由董事会审批 [18] - 担保事项需经全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过 [19] - 股东大会表决需经出席股东所持表决权的二分之一以上同意 其中担保总额超总资产30%的事项需三分之二以上同意 [17] 风险控制措施 - 除对全资子公司担保外 对其他控股 参股企业超股比担保需要求合资股东提供反担保 [5] - 反担保或其他风险防范措施原则上必须大于或等于对外担保数额 [22] - 申请担保人需提供最近一年或一期审计报告 财务报告及还款能力分析等资信状况资料 [14] - 存在财务状况恶化 信誉不良 未能落实反担保财产等情形不得提供担保 [9] - 公司可聘请外部专业机构进行担保风险评估 [20] 部门职责与操作流程 - 法务与风险管理部为对外担保主管部门 [4] - 财务部负责统计工作 包括草拟数据底稿 复核董事会议案 办理银行保函 [5] - 战略与企业管理部/证券事务部负责组织董事会 股东大会审议议案及发布公告 [5] - 对外担保承办部门负责核实资信情况 申请保函 日常管理与风险控制 [6] - 担保合同需由董事长 总经理或授权代理人签署 [30] - 担保合同必须包含担保方式 金额 范围 期限 各方权利义务和违约责任等条款 [31] 信息披露要求 - 发生对外担保事项需经董事会审议后及时披露 [37] - 在年度担保预计额度内发生具体担保事项需披露实际担保情况 [39] - 被担保人未履行还款义务或出现破产等情形需及时披露 [39] - 所有知情人员负有保密义务直至信息依法公开披露 [40] 持续管理与监督 - 对外担保承办部门需设置台账记录担保情况 并督促被担保人按时清偿债务 [33] - 需关注被担保人生产经营 财务状况 资产负债变动等情况 及时发现担保风险 [34] - 担保到期需及时终止担保关系并告知法务与风险管理部 [36] - 担保合同到期展期需重新履行审批手续 [33]

人员组成 - 薪酬与考核委员会由三至五名董事组成 其中独立董事占二分之一以上 [2] - 委员会设主任一名 由独立董事担任 负责召集与主持工作 [2] - 委员由同届董事会董事组成 任期与同届董事会一致 [2] - 公司为委员会提供必要工作条件 管理层及相关部门须配合工作 [2] - 下设工作组以人力资源部为牵头单位 负责日常联络和会议组织 [2] 职责权限 - 研究董事与高级管理人员考核标准并进行考核建议 [3] - 研究和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 [3] - 负责公司中长期激励计划及审查管理办法执行情况 [3] - 董事薪酬计划需提交股东会审议通过后方可实施 [3] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载理由并披露 [3] 决策程序 - 会议可由两名以上委员提议或主任认为必要时召开 [3] - 会议需三分之二及以上委员出席 决议经全体委员过半数通过有效 [3] - 委员须亲自出席会议 表决实行一人一票制 [4] - 会议可通过现场或通讯方式召开 包括视频会议和电话会议等形式 [4] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 相关费用由公司承担 [5] 会议管理 - 会议制作记录及决议 出席委员需签名确认 [4] - 可邀请公司董事 高级管理人员及法律顾问列席会议 [4] - 所有参会人员对会议事项负有保密责任 [5] - 会议文件保存期为五年 包括计划 方案 议案和决议等 [5] 制度实施 - 本制度解释权属于公司董事会 [5] - 制度在董事会决议通过后生效施行 [5] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程规定执行 [5]

总则 - 设立提名委员会旨在规范公司董事及高级管理人员的选聘工作 优化董事会及高级管理人员成员组成 完善公司治理结构 [2] - 提名委员会是董事会下设立的专门机构 对董事会负责 [2] - 提名委员会成员须保证足够时间和精力履行工作职责 勤勉尽责 [2] 人员组成 - 提名委员会由三至五名董事组成 其中独立董事占二分之一以上 [4] - 提名委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名 并由董事会选举产生 [4] - 委员会设主任一名 由独立董事担任 负责主持工作 由委员过半数选举产生 [4] - 委员会成员由同届董事会董事组成 任期与同届董事会一致 委员不再担任董事职务时自动失去资格 需按规则补选 [4] - 公司为委员会提供必要工作条件 管理层及相关部门须配合其履行职责 [4] - 委员会下设工作小组作为日常办事机构 工作组成员无需是委员会委员 [4] 职责权限 - 主要职责包括向董事会建议董事会人员组成和结构 研究董事及高级管理人员选择标准和程序 遴选合格人选 对人选进行审查并提出建议 处理董事会授权的其他事宜 [5] - 董事及高级管理人员选任程序包括研究公司需求 广泛搜寻人选 搜集初选人背景信息 征得被提名人同意 进行资格审查 根据董事会决定开展后续工作 [5] - 委员会审议意见以书面形式报董事会 董事候选人提名经董事会审议后须提交股东会审议通过 [5] - 控股股东在无充分理由或可靠证据情况下应充分尊重董事会审议决定 不能随意提出替代性人选 [6] 决策程序 - 委员会会议可根据需要召开 当两名以上委员提议或主任认为有必要时可召开会议 [6] - 会议由主任主持 主任缺席时可委托一名委员主持 会议需三分之二及以上委员到会方可举行 决议须经全体委员过半数通过有效 [7] - 委员须亲自出席会议并表达明确意见 表决实行一人一票 以计名和书面等方式进行 因故不能出席时可委托其他委员代为出席并发表意见 独立董事委员需委托其他独立董事委员 [7] - 会议可以现场召开 或通过通讯方式召开 或采取现场与通讯同时进行的方式 通讯方式包括视频会议 电话会议 书面会议等形式 [7] - 会议制作会议记录及决议 出席会议委员须签名 [7] - 委员会认为必要时可邀请公司董事 高级管理人员 法律顾问等相关人员列席会议并提供必要信息 [7] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 相关费用由公司承担 [8] - 会议召开程序 表决方式和通过议案须符合法律法规 公司章程及本工作细则规定 [8] - 参会委员及列席人员均对会议事项负有保密责任 不得擅自披露有关信息 [8] 附则 - 委员会有关文件 议案 决议和纪要由负责日常工作的人员或机构妥善保存 保存期为五年 [10] - 本制度未尽事宜按国家有关法律法规和公司章程规定执行 若与国家日后颁布法律法规或修改后公司章程相抵触时 按国家法律法规和公司章程规定执行并报董事会通过 [10] - 本制度解释权属于公司董事会 [10] - 本制度在董事会决议通过后生效施行 [10]

战略决策委员会设立目的 - 适应公司战略发展需要并强化战略决策科学性和规范性 [2] - 完善公司治理结构并依据公司法、上市公司治理准则及公司章程制定 [2] - 作为董事会下设专门委员会对董事会负责 [2] 委员会人员组成 - 由三至五名董事组成并由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名 [2] - 设主任一名由董事长担任并主持委员会工作 [2] - 成员与董事会任期一致且离任董事自动失去委员资格需补选 [2] 支持与配合机制 - 公司提供必要工作条件且管理层及相关部门须配合委员会工作 [2] - 下设工作组以战略与企业管理部门及航运经营相关部门为牵头单位负责日常联络和会议组织 [3] 委员会职责权限 - 研究中长期发展战略规划并提出建议 [3] - 评估公司战略规划的制订和执行流程 [3] - 为公司发展目标和发展方针提供建议 [5] - 研究重大投资决策并提出建议 [5] - 检查上述事项实施情况并执行董事会授权的其他事项 [5] 会议召开与决策程序 - 需两名以上委员提议或主任认为必要时召开会议 [3] - 会议由主任主持且需三分之二以上委员出席方可举行 [3] - 决议需经全体委员过半数通过且表决实行一人一票制 [3] - 会议以现场召开为原则亦可采用通讯方式或混合方式召开 [4] 会议记录与报告机制 - 制作会议记录及决议并由出席委员签字确认 [4] - 审议意见需以书面形式报公司董事会 [4] 外部资源与保密要求 - 可邀请公司董事及高管列席会议并提供信息 [6] - 可聘请中介机构提供专业意见且费用由公司承担 [6] - 全体参会人员对会议事项负有保密责任不得擅自披露信息 [6] 文件管理与制度效力 - 委员会文件需保存五年 [6] - 规程未尽事宜按国家法律和公司章程执行 [6] - 规程解释权属董事会且自董事会决议通过后生效 [6]

核心观点 - 公司设立董事会风险与合规管理委员会作为专门议事机构 负责风险管理、合规监督及法治建设支持 对董事会负责但不具备独立决策权 [1][2] 委员会组成 - 委员会由3至5名董事组成 其中独立董事占比超过二分之一并担任召集人 [1] - 主任委员由独立董事担任 通过半数以上委员选举产生 需熟悉风险管控领域 [2] - 委员任期与董事任期一致 离任董事自动丧失委员资格 缺额需按规则补选 [2] - 下设工作小组作为日常办事机构 负责联络和议案推进 成员可不限于委员 [2] 职责权限 - 指导公司内部控制与风险管理体系及合规体系建设 [2] - 评议重大风险管理报告、年度内部控制报告、合规管理年度报告及法治工作报告 [2] - 评估风险管理、内部控制及合规管理有效性 提出完善意见 [2] - 监督经理层依法治企及风险管控实施情况 [2] - 处理董事会授权的其他法治风控事项 [2] 议事程序 - 委员会需形成书面方案提交董事会审议通过后实施 [3] - 法务与风险管理部负责会议前期准备 包括制度文件、工作报告等材料 [3] - 每年至少召开一次常规会议 可临时由三分之一以上委员、主任委员或董事长提议召开 [4] - 会议需提前2日通知 特殊情况可口头通知但需会上说明 [4] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 [4] - 表决采用举手表决或通讯表决方式 [5] - 可邀请董事、高管及外部专家列席或提供咨询意见 费用由公司承担 [5] 会议记录与保密 - 会议意见需提交董事会并说明不同意见 [5] - 书面意见需包含时间、地点、出席情况及研究结果 按年编号 [6] - 会议记录需经出席委员及记录人签字保存 需记录反对意见 [6] - 会务由证券事务部安排 所有参会人员负有保密责任 [6] 文件管理与附则 - 委员会文件由证券事务部保存 保存期为五年 [6] - 规程未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [6] - 规程由董事会解释 自董事会决议通过后生效 [6]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次 需在上一会计年度结束后6个月内举行 [1] - 临时股东会在特定情形下召开 包括董事人数不足法定人数三分之二 未弥补亏损达实收股本总额三分之一 或单独/合计持有10%以上股份股东请求等情形 [1] - 临时股东会需在触发情形后2个月内召开 时限从董事会收到符合规定的书面提案之日起算 [2] 股东会召集程序 - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈同意与否 [5] - 若董事会不同意召开临时股东会或未在10日内反馈 股东可向审计委员会提议 审计委员会同意后应在5日内发出通知 [5] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 需书面通知董事会并向广东证监局及证券交易所备案 且提案内容不得新增 [6] 股东会提案与通知 - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案 [7] - 年度股东会需提前20日公告通知 临时股东会需提前15日公告通知 [7] - 股东会通知需包含会议日期地点 审议事项 股权登记日 网络表决方式及时间等完整信息 [7] 股东会职权范围 - 股东会职权包括选举董事 审议利润分配方案 增减注册资本 发行债券 合并分立 修改公司章程等重大事项 [8] - 需提交股东会审议的交易标准包括：交易资产总额占最近一期审计总资产50%以上 或成交金额占净资产50%以上且绝对金额超5000万元等 [9] - 对外担保需经股东会审议的情形包括：担保总额超净资产50% 或超总资产30%后新增担保 或为资产负债率超70%对象提供担保等 [10] 表决与决议机制 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [19] - 特别决议事项包括增减注册资本 合并分立 修改章程 一年内购买出售重大资产超总资产30%等 [19] - 选举董事时可实行累积投票制 单一股东及其一致行动人持股比例30%及以上时选举两名以上董事必须采用 [16] 股东资格与会议秩序 - 股权登记日登记在册股东或其代理人有权出席股东会 召集人和律师需共同验证股东资格合法性 [12][26] - 会议主持人可要求无出席会议资格者或扰乱会场秩序者退场 必要时可请公安机关协助 [20] - 股东会应设置会场并以现场会议形式召开 同时需提供网络或其他方式为股东参会提供便利 [11] 决议执行与信息披露 - 股东会决议由董事会负责执行 董事长对执行情况进行督促检查 [21] - 股东会决议需及时公告 内容包括出席股东人数 持股比例 表决方式 每项提案表决结果等详细信息 [21] - 通过派现 送股或资本公积转增股本提案后 公司需在股东会结束后2个月内实施具体方案 [21]