业务转型 - 公司拟通过重大资产重组实现从房地产开发向城市供热业务的全面转型，置出原有地产业务并置入天津能源集团旗下3家供热公司100%股权 [1][3] - 重组方案包括三部分：重大资产置换（作价1.98亿元）、发行股份及支付现金购买资产（总对价58.62亿元）、募集配套资金不超过5亿元 [1][2] - 置入资产为津能股份（估值46.59亿元，增值率61.88%）、天津热力（估值8.12亿元，增值率25.27%）、港益供热（估值3.91亿元，增值率27.62%）[3] 交易结构 - 公司以全资子公司津玺有限作为置出资产归集主体，与天津燃气集团持有的港益供热股权进行等值置换 [2] - 支付方式包含现金对价5亿元、股份对价51.65亿元及置出资产置换1.98亿元，交易对方为关联方天津能源集团旗下子公司 [2][3] - 较5个月前预案，标的数量从5家缩减至3家，剔除津能风电和津能新能源资产 [3] 财务影响 - 以2024年数据测算，重组后营业收入将从27.12亿元增至38.95亿元（+43.64%），净利润从-2.1亿元扭转为+3.75亿元（+278.35%）[1][7] - 资产总额将从134.64亿元增至163.22亿元（+21.23%），归母净资产从1691.37万元暴增至39.75亿元（+23402.57%）[7] - 标的公司2024年合计实现营收40.51亿元（津能股份30.94亿元+天津热力7.56亿元+港益供热2.01亿元），净利润5.92亿元 [6] 标的资产质量 - 3家标的承担天津市29%集中供热面积（1.74亿平方米），服务124万户居民及企事业单位 [6] - 津能股份2024年净利润4.02亿元（营收30.94亿元），天津热力净利润1659万元（营收7.56亿元），港益供热净利润2489万元（营收2.01亿元）[6] - 业绩承诺要求2025-2027年津能股份子公司采矿权累计净利润需达914.99万元，天津热力采矿权累计净利润56.62万元 [7] 转型动因 - 公司已连续五年扣非净利润亏损（2020-2024年累计超73亿元），当前资产负债率高达97.76% [3][7] - 房地产行业持续调整促使公司需释放经营风险，通过置入稳定盈利的供热资产改善现金流和抗风险能力 [4][7] - 天津能源集团可通过上市平台提升国有资产运营效率和市场化水平 [8]

中国城市供热行业竞争格局 - 行业上市公司包括华能国际、华电国际、大唐发电等，根据供热业务营收分为三个竞争梯队：第一梯队（营收50亿元以上）包括华能国际、华电国际、大唐发电；第二梯队（营收20-50亿元）包括物产环能、上海电力、福能股份等；第三梯队（营收不足20亿元）包括协鑫能源、华电能源、京能电力等 [1] 企业入场进程 - 行业最早由事业单位运营，后转为市场化竞争，企业按注册资本和进入时机划分：早期进入企业如协鑫能源（1992年成立，注册资本16亿元）、宁波能源（1995年成立，注册资本超11亿元）；中期进入企业如联美股份（1999年成立，注册资本22.88亿元）；较晚进入企业如春城热力（2017年成立，注册资本4.6亿元） [3] - 先进入企业如廊坊发展、天罡仪表等主要吸引本土投资者，在当地市场竞争力较强 [3] 市场集中度 - 行业集中度较低，2024年CR3为6.54%，CR5为7.34%，CR10为9.49%，主要因供热主体分散且区域性强 [4] - 随着智慧城市建设和落后产能淘汰，行业资源将进一步整合 [4] 企业布局及竞争力 - 京能热力和瑞纳智能为纯城市供热企业，京能热力100%布局华北，瑞纳智能47.72%业务在华北 [5] - 华电国际、大唐发电供热业务规模较大，上海电力售热业务集中于上海地区，惠天热电主要服务于辽宁 [8] - 京能电力供热业务占比9.05%，华北地区布局36.43%，通过技术改造实现清洁供热；上海电力供热业务占比5.18%，上海地区布局34.78%，拥有国内最大燃气热电联供机组；金房能源供热业务占比92.16%，北京地区布局67.04%，定位节能环保技术型企业；惠天热电100%布局辽宁，为东北地区最大集中供热企业 [10] 行业竞争状态 - 行业在政策推动下前景良好，但进入壁垒高（需大量固定资产和技术投入），退出成本也较高 [13] - 除“国家队”外，新能源和热电领域企业凭借经营模式和客户保有量具备优势，中小企业在低端市场竞争激烈 [13] - 清洁能源普及和技术进步可能加大替代品威胁 [13]