山金国际（000975）(000975.SZ)发布公告，公司已于2025年9月24日向香港联合交易所有限公司(简 称"香港联交所")递交了发行境外上市股份(H股)并在香港联交所主板挂牌上市的申请，并于同日在香港 联交所网站刊登了本次发行上市的申请资料。该申请资料为公司按照香港证券及期货事务监察委员会 (简称"香港证监会")及香港联交所的要求编制和刊发，为草拟版本，其所载资料可能会适时作出更新和 修订。 ...

公司H股上市申请 - 公司已于2025年9月19日向香港联交所递交H股发行及主板挂牌上市申请 [1] - 申请材料同日于香港联交所网站刊登 为草拟版本且可能适时更新修订 [1] - 发行对象仅限于符合条件的境外投资者及有权进行境外证券投资的境内合格投资者 [1] 信息披露安排 - 公司不会在境内证券交易所网站或境内监管规定媒体刊登申请资料 [1] - 为便于境内投资者查询 提供香港联交所网站中文及英文版申请材料链接 [1][2] - 公告及申请资料均不构成对任何个人或实体收购购买或认购H股的要约或要约邀请 [2] 审批进展与不确定性 - 本次发行尚需取得中国证监会香港证监会和香港联交所等相关机构的批准核准或备案 [2] - 发行需综合考虑市场情况及其他因素方可实施 该事项仍存在不确定性 [2] - 公司将根据进展情况依法及时履行信息披露义务 [2]

公司H股发行上市审计机构聘请 - 公司于2025年9月7日召开第七届董事会第十五次会议及监事会第十次会议 审议通过聘请天健国际会计师事务所有限公司作为H股发行并上市审计机构的议案 [1] - 天健国际将负责出具发行上市相关审计报告及其他申请文件意见 审计费用由公司管理层与天健国际协商确定 [1] - 该议案尚需提交公司股东会审议批准 自股东会通过之日起生效 [1][5] 审计机构资质信息 - 天健国际成立于2016年12月16日 注册资本61,000港元 注册地址位于香港湾仔约翰斯顿道181号泰佑大厦15楼1501-8室 [2] - 近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）未因执业行为受到行政处罚或刑事处罚 且无执业相关民事诉讼记录 [2] - 已按法规要求购买职业保险 具备投资者保护能力 首席合伙人为黄浩源先生 [2] 决策程序履行情况 - 第七届董事会审计委员会第九次会议先行审议该议案 认定天健国际具备专业能力、独立性及投资者保护能力 [2] - 董事会审计委员会 董事会及监事会均于2025年9月7日审议通过该聘请议案 [1][3] - 各决策机构一致认可天健国际在境外上市项目中的丰富财务审计经验 [1][3]

公司章程修订背景 - 公司拟在境外发行H股并在香港联交所主板上市 需根据中国境内法律法规及香港上市规则修订公司章程及相关内部治理制度 [1] - 修订后的公司章程草案及附件议事规则经股东大会批准后 自H股在香港联交所上市交易之日起生效 [2] - 公司第七届董事会第十五次会议已于2025年9月7日审议通过相关议案 尚需提交2025年第一次临时股东大会审议 [1] 公司章程主要修订内容 - 公司章程第一条修订为增加《香港联合交易所有限公司证券上市规则》作为制定依据 [5][6] - 明确公司股票类别包括A股和H股 其中A股普通股为677,177.8703万股 H股普通股数量待定 [6][8] - 公司注册资本由人民币677,177.8703万元调整为待定状态 需根据H股发行情况确定 [8] - H股股份存管方式可按照香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管或由股东以个人名义持有 [7] - 增加H股转让需采用书面转让文据的规定 包括手签或加盖公司有效印章等特定方式 [11] - 公司股份回购需遵守《香港上市规则》及H股上市地其他相关法律法规及监管规定 [10] 股东权利与义务修订 - 股东权利条款增加需遵守公司股票上市地证券监管规则的规定 [16][17] - 股东查阅复制公司材料需提供持股类别及数量书面文件 并遵守上市地证券监管规则 [18] - 股东义务条款增加需遵守部门规章及公司股票上市地证券监管规则的规定 [21] - 控股股东及实际控制人需遵守深交所及其他公司股票上市地证券监管机构的规定 [21][22] 公司治理结构修订 - 股东会职权条款增加需遵守公司股票上市地证券监管规则的规定 [22] - 股东会通知期限明确计算时不包括会议召开当日但包括通知发出当日 [23] - 董事选举披露要求增加需符合相关法律及公司股票上市地证券监管规则的重要事项 [23] - 允许股东会通过网络视频电话或其他等效方式列席会议 [28] - 董事会会议次数由每年至少两次增加为至少四次 通知时间由十日提前至十四日 [36] 信息披露与合规要求 - 公司年度报告需在会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构及公司股票上市地证券交易所报送披露 [41] - 公司利润分配政策调整需符合中国证监会及公司股票上市地证券交易所的有关规定 [43] - 公司聘用会计师事务所需符合中国证监会及公司股票上市地证券监管机构的有关规定 [44] - H股股东股息分配需委托符合法律法规及上市地监管规则要求的收款代理人 [42] 关联交易与风险控制 - 关联交易审议条款统一表述为关联/关连交易 并增加需遵守上市地证券监管规则的要求 [32][36] - 对外担保条款增加需符合法律行政法规部门规章及公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形 [22] - 独立董事任职条件及职责要求增加需符合公司股票上市地证券监管规则的规定 [37][38]

股票交易异常波动情况 - 公司股票在2025年9月3日、9月4日、9月5日连续3个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过30% [1] 2025年半年度业绩表现 - 报告期内归属于上市公司股东的净利润为7,734,577,947.85元 较上年同期增长55.97% [1] 利润分配方案 - 公司派发现金股利每股9.50元（含税） 总计派发现金股利1,949,898,142.95元（含税） [1] H股发行计划 - 公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市 [1] - H股发行上市尚需提交公司股东会审议 并需取得中国证监会、香港联交所和香港证监会的备案、批准和/或核准 [2] 信息披露声明 - 公司确认不存在应披露而未披露的重大事项或处于筹划阶段的重大事项 [2] - 公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处 [2] - 《上海证券报》及巨潮资讯网为公司选定的信息披露媒体 [3]

公司治理结构变更 - 取消监事会设置 将监事会职权转移至董事会审计委员会行使 [1] - 注册资本由419,935,640元增加至421,101,263元 增幅0.28% 主要因限制性股票归属及作废事项 [1] - 修订公司章程及相关议事规则 同步废止监事会议事规则等制度 [1] H股发行上市计划 - 拟发行H股并在香港联交所主板上市 旨在提高资本实力和推进国际化战略 [5] - 发行规模不超过总股本10%（超额配售权行使前） 并可能授予承销商15%超额配售权 [8] - 发行对象包括境外机构投资者、企业、自然人及合格境内机构投资者 [9] - 发行价格将通过订单需求和簿记建档方式确定 综合考虑股东利益和市场需求 [8] 募集资金用途 - 募集资金将用于前沿芯片研发升级、全球客户服务体系建设、技术生态整合与战略投资、补充营运资金及一般公司用途 [14] - 董事会获授权可根据监管意见和实际需求调整资金用途及投资优先级 [15] 上市时间安排 - 决议有效期为股东大会通过后24个月 若取得监管批准可自动延长至发行完成日 [6][14] - 预计2025年9月22日召开临时股东大会审议相关议案 [25] 中介机构聘任 - 聘请香港立信德豪会计师事务所作为H股发行审计机构 [20] - 需聘请保荐人、境内外律师、承销商、合规顾问等十余类中介机构 [12][13] 公司治理制度调整 - 修订及制定23项内部治理制度 部分需股东大会审议通过后生效 [2][3][18] - 董事会成员由6名增至7名 独立董事由2名增至3名 提名田宏为独立非执行董事 [21][22] - 设立联席公司秘书及授权代表 以满足香港联交所监管要求 [23] 财务安排 - 发行前滚存利润将由新老股东按持股比例共享 未弥补亏损亦按比例承担 [16] - 预计筹资成本包含保荐费、承销费、律师费等十余类费用 具体金额待定 [12] 合规性准备 - 制定《境外发行证券及上市相关的保密和档案管理制度》 经董事会审议后立即生效 [19] - 拟投保董事及高级管理人员责任保险、招股说明书责任保险 [24] - 将向香港联交所申请电子呈交系统(ESS)账户 以满足信息披露要求 [24]

发行方案核心内容 - 公司计划发行H股并在香港联交所主板上市 股票为普通股 每股面值人民币1.00元 以人民币标明面值 以外币认购 [1] - 发行股数不超过发行后总股本的15%（超额配售权行使前） 并授予承销商不超过H股发行股数15%的超额配售权 [3] - 发行对象包括中国境外机构投资者、企业、自然人及合格境内机构投资者 [3] 发行时间与方式 - 发行时间将由股东会授权董事会根据资本市场状况和监管批准情况决定 [2] - 采用香港公开发售与国际配售相结合的方式 国际配售可能包含美国144A规则或S条例发行 [2] - 香港公开发售部分将根据超额认购倍数启动回拨机制 国际配售优先考虑基石投资者和机构投资者 [5][6] 定价与承销安排 - 发行价格将通过市场认购、路演和簿记结果 由董事会与整体协调人协商确定 [4] - 主承销商组织承销团承销 全部H股将在香港联交所主板交易 [6] 募集资金用途 - 募集资金扣除发行费用后用于扩大海外产能、建立国际化销售网络、新兴领域技术研究及产业化投资 [7] - 资金不足部分将通过其他方式解决 超额部分将补充流动资金 [8] 公司治理调整 - 公司将在H股发行后转为境外募集股份有限公司 [8] - 修订公司章程 由董事会审计委员会行使监事会职权 设置职工代表董事 [9] 利润分配方案 - 发行前滚存利润由发行后的新老股东按持股比例共享 前提是24个月内完成发行 [8] 中介机构安排 - 将聘请具备香港联交所资质的保荐人、承销团、境内外律师、审计师等中介机构 [6][7] - 通过竞争性磋商或议价采购方式选聘中介机构 [7]

章程 星宸科技股份有限公司 章 程 （草案） （H 股发行上市后适用） 二○二五年九月 目 录 星宸科技股份有限公司 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称" 《公司法》" ）、《中华人民共 和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、 《厦门经济特区商事登记条例》《境内企 业境外发行证券和上市管理试行办法》 （以下简称"《管理办法》 "）、 《深圳证券交 易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 （以下简称"《香 港联交所上市规则》" ）和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》成立的股份有限公司（以下简称"公司" 公司由厦门星宸科技有限公司依法以整体变更方式设立，厦门星宸科技有限公司 的原有股东即为发起人，全体发起人认购公司的全部股份。 公司在福 建省厦 门市注 册登记 ，取得 营业执 照（统一 社会信 用代 码： 第三条 公司于 2023 年 8 月 30 日经深圳证券交易所(以下简称"深交所" "证券交易所")审核并经中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会"国 注册 ...

公司治理结构调整 - 为满足H股发行上市需求，公司制定新版《公司章程（草案）》及相关议事规则，依据《公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及《香港联交所上市规则》等境内外法律法规[1] - 董事会提请股东会授权其对《公司章程（草案）》进行调整修改，包括文字、章节、条款、注册资本及股权结构等，并办理相关变更备案事宜，但修订不得损害股东权益且需符合监管要求[2] - 公司章程修订范围涵盖公司法律依据、股份结构、股东权利与义务、股东会议事规则及董事任职资格等核心条款，以适配双重上市监管环境[3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][31][32][33][34] 股份与股东结构变更 - 公司股份类型明确区分为A股和H股，H股股份托管于香港中央结算有限公司或以个人名义持有，A股股份仍由中证登上海分公司存管[4] - 完成H股发行后，公司股份总数将调整为【】万股普通股，其中A股【】万股占比【】%，H股【】万股占比【】%[5] - H股转让需采用书面转让文据（包括香港联交所标准格式），并可手签或加盖公司有效印章，认可结算所及其代理人可机印签署[6][7] 股东权利与义务扩展 - 股东权利条款新增需遵守《香港联交所上市规则》要求，例如在个别事宜上需放弃投票权，且权利行使需符合境内外证券监管规则[10] - 股东义务增加需遵守公司股票上市地证券监管规则的要求，并明确控股股东及实际控制人需维护公司独立性及履行信息披露义务[11][12] - 关联交易审议程序调整为关联（连）股东回避表决，非关联（连）股东表决通过比例需符合普通决议（过半数）或特别决议（三分之二以上）要求[31] 股东会议事规则更新 - 股东会通知期限调整为年度会议21日前、临时会议15日前公告，且网络投票时间需符合香港联交所规定（不早于现场会前一日15:00，不晚于当日9:30开始）[17][19] - 临时股东会召集条件扩展至符合香港联交所规则的情形，且股东自行召集需向董事会书面通知并完成香港联交所要求的报告或公告程序[14][15][16] - 表决规则明确类别股股东除外（每股一票），并规定违反《证券法》超比例持股的股份36个月内无表决权，且香港联交所要求的弃权票不计入有效表决总数[29][30] 董事与高管任职规范 - 董事任职禁止情形新增被香港联交所采取市场禁入措施的限制，且董事选举需披露候选人与控股股东关联（连）关系及是否符合境内外任职资格[21][34] - 董事会议事规则授权董事会可在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份，且该发行导致的章程修改无需股东会再次表决[5]

公司章程修订背景 - 公司拟在境外发行H股并在香港联交所主板上市 需根据境内外法律法规要求修订公司章程及相关治理制度 [1] - 修订依据包括《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规范性文件 [1][3] 公司章程具体修订内容 - 公司章程第一条修订法律依据 增加《香港上市规则》及境外发行相关法规作为制定依据 [3] - 第三条新增H股发行条款 明确A股发行2000万股并于2021年3月29日上市 H股发行数量及上市日期待定 [4] - 第六条注册资本变更为人民币【】万元 第二十一条明确已发行股份包含A股普通股151,887,826股及H股普通股【】万股 [4] - 第二十二条补充财务资助条款 要求符合《香港上市规则》第十三章、第十四章及第十四A章规定 [4] - 第二十三条至第二十四条增加资本变动需遵守公司股票上市地证券监管规则的要求 [4] - 第二十六条至第二十七条完善股份回购规则 强调需遵守《香港上市规则》及上市地法律法规 [5] - 第二十八条新增H股转让具体要求 规定转让文据需采用手签或公司有效印章形式 [6] - 第三十条至第三十一条补充股份转让限制条款 明确需遵守公司股票上市地证券监管规则 [6][8] - 第三十二条修订股东名册管理规则 H股股东名册正本存放于香港并可依法暂停登记手续 [9] - 第三十四条至第三十六条完善股东权利条款 增加公司股票上市地证券监管规则作为行权依据 [10][12] - 第四十条补充股东义务 要求遵守公司股票上市地证券监管规则 [14] - 第四十二条至第四十五条强化控股股东义务 要求遵守中国证监会及公司股票上市地证券监管规则 [16][17] - 第四十六条至第四十八条扩展股东会职权范围 增加公司股票上市地证券监管规则作为审议依据 [18][19] - 第五十条新增临时股东会召开情形 补充公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形 [25] - 第五十三条至第五十五条优化会议召集程序 独立董事及审计委员会提议召开临时股东会需符合上市地规则 [26][28] - 第五十九条至第六十三条细化提案及通知要求 股东会通知需满足上市地证券监管规则披露标准 [29][33][36] - 第六十五条至第六十七条完善股东参会机制 允许认可结算所授权代表出席会议并投票 [39][42] - 第七十条至第七十一条调整股东资格验证及列席要求 需依据上市地证券登记结算机构规则执行 [43] - 第七十九条补充股东会中止处理程序 需向公司股票上市地证券监管机构报告 [45] - 第八十一条至第八十二条明确决议通过标准 特别决议事项需符合公司股票上市地证券监管规则 [46] - 第八十三条至第八十四条完善表决权规则 关联股东回避要求包含《香港上市规则》定义的关连人士 [47][50] - 第九十二条至第九十四条优化计票监票程序 需根据《香港上市规则》委任相关人士参与 [55][58] - 第九十九条调整利润分配方案实施时间 若上市地规则有要求可相应调整实施期限 [59] 内部治理制度修订 - 公司同步修订内部治理制度草案 包括董事会议事规则等6项制度 [2] - 修订后的章程及制度草案需经股东会审议 并在H股上市之日起生效 [2]