关联交易规则概述 - 公司制定关联交易规则旨在保障中小股东利益，确保关联交易公允性，不损害公司和全体股东权益 [1] - 控股子公司发生的关联交易视同公司行为，适用本规则 [2] - 控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益 [3][4] 关联交易基本原则 - 关联交易需合法合规，不得隐瞒关联关系或规避审议程序 [5] - 定价原则上不偏离市场独立第三方标准，难以比较市场价格的采用成本加合理利润方式确定 [6] - 交易标的评估值较账面值增减值较大时需详细披露原因及推算过程 [6] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人 [7] - 关联法人认定情形：控股股东、实际控制人控制的其他主体、受同一方重大影响的法人等 [8] - 关联自然人认定情形：公司董事、监事、高管、持股5%以上股东及其近亲属等 [9] - 过去12个月内存在关联关系或未来可能成为关联人的视同关联人 [10] 关联交易类型与决策程序 - 关联交易类型涵盖购买/出售资产、提供财务资助、共同投资等12类事项 [12] - 交易金额≥300万元且占净资产0.5%以上的需董事会审议并披露 [14] - 交易金额≥3000万元且占净资产5%以上的需提交股东会审议并披露审计/评估报告 [14] - 日常关联交易可按年度预计总额履行审议程序，实际执行超预计需重新审议 [14] 特殊情形处理 - 关联股东/董事需回避表决，非关联董事不足3人时提交股东会审议 [16][17] - 向关联参股公司提供财务资助需经三分之二以上非关联董事通过并提交股东会 [19] - 共同投资以出资额作为计算标准，现金出资且按比例持股可豁免股东会审议 [20][22] - 连续12个月内与同一关联人或同类交易标的需累计计算交易金额 [14] 豁免披露情形 - 关联人单方面增/减资不涉及权利放弃但可能产生重大影响的需披露 [21] - 国家秘密、商业秘密等可申请豁免或暂缓披露 [13] - 向关联人购买资产溢价超100%且无担保措施的需说明原因及保障措施 [27] 规则效力与解释 - 规则自股东会通过之日起生效，优先适用于关联交易事项 [30] - 与法律法规冲突时以法律法规为准 [31] - "以上"含本数，"不足"、"低于"、"超过"不含本数 [32]