国泰海通证券股份有限公司 关于广州广钢气体能源股份有限公司 使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"或"保荐机构"）作为 广州广钢气体能源股份有限公司（以下简称"广钢气体"或"公司"）首次公开 发行股票并在科创板上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规 定，对广钢气体使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理进行了审慎核查，具体 情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州广钢气体能源股份有限公司首 次公开发行股票注册的批复》 （证监许可[2023]1452号），并经上海证券交易所同 意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）32,984.9630万股，每股发行价格9.87 元，本次募集资金总额为人民币3,255,615,848.10元，扣除各项发行费用人民币 元。上述募集资金已全部到位，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2023 年8月10日对本次发行的资金到账情况进行了审 ...

广州广钢气体能源股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议资料 股票代码：688548 股票简称：广钢气体 广州广钢气体能源股份有限公司 会议资料 广州广钢气体能源股份有限公司 广州广钢气体能源股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议资料 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大 会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《上市 公司股东会规则》以及《广州广钢气体能源股份有限公司章程》《广州广钢气体 能源股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定股东会会议须知： 一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人 的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、 见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会议。 二、为确认出席大会的股东及股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工 作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席 会议的股东及股东代理人应在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并 请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件、授权委 ...

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股（A股）32,984.9630万股，每股发行价格9.87元，募集资金总额为人民币3,255,615,848.10元，扣除各项发行费用后资金已全部到位 [1] - 募集资金由容诚会计师事务所审验并出具《验资报告》（容诚验字[2023]518Z0120号） [1][2] - 公司对募集资金实行专户存储，并与保荐机构及相关银行签署监管协议以确保专款专用 [3] 募集资金投资项目 - 募投项目均围绕主营业务开展，扣除发行费用后的募集资金将投资于合计354,975.87万元的项目，其中拟使用募集资金225,000.00万元 [3] 项目调整原因 - 北京广钢电子超纯大宗气站项目实际建设情况出现变化，需使用自有资金增加投资额度并调整内部投资结构 [3] - 为保障项目实施质量与资金使用效果，同步调整项目投资进度 [4] 项目调整具体内容 - 北京广钢电子超纯大宗气站项目投资总额由62,968.88万元增加至76,284.30万元，其中以自有资金追加投资13,315.42万元 [5] - 项目内部投资结构调整后金额为76,284.30万元 [5] - 项目达到预定可使用状态的时间从2025年12月末调整至2026年7月末 [5] 调整对公司的影响 - 调整符合公司发展规划，有利于保障募投项目顺利实施并提升核心竞争力 [5] - 不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况，符合监管规定 [6] 审议程序 - 公司董事会审议通过相关议案，同意增加投资额度并调整项目内部结构及延期 [6] - 监事会认为调整事项审慎合规，不涉及募投项目主体、地点、方式或用途变更 [6][7] - 保荐机构对调整事项无异议，认为已履行必要审批程序并符合监管要求 [7]

董事及高级管理人员行为规范总则 - 公司制定本规范旨在完善法人治理结构，规范董事及高级管理人员行为，依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及公司章程[1] - 董事及高级管理人员需遵守法律法规、公司章程及交易所规定，在授权范围内忠实勤勉履职，严格履行承诺[1] - 董事对公司负有忠实义务，需避免利益冲突，不得利用职权谋取不正当利益[1] - 董事需尽勤勉义务，执行职务时应以公司最大利益为前提尽合理注意[1] 董事行为基本准则 - 禁止利用职权谋取个人利益、侵占公司资产或挪用资金，严格区分公务与个人支出[2] - 必须履行信息披露义务，保证信息真实准确完整，禁止虚假记载或重大遗漏[2] - 需遵守公平信息披露原则，保密未公开重大信息，禁止内幕交易或操纵市场行为[2] - 发现控股股东异常行为（如资金占用、违规担保等）需立即向董事会或审计委员会报告[2] 董事会履职具体要求 - 董事应亲自出席董事会会议，特殊情况需书面委托其他董事，独立董事仅能委托其他独立董事[5] - 审议事项时需关注决策程序合法性，特别审查关联交易、重大投资等事项的风险及合规性[6][7][8] - 对重大交易（如资产重组、证券投资）需评估可行性、资金来源及风险控制措施[8][10] - 审议定期报告时需核实内容真实性，对异常波动要求合理解释，不得拒绝签署确认意见[11] 高级管理人员行为规范 - 高级管理人员需以公司最大利益为准则履职，禁止损害公司及股东利益的行为[16] - 必须严格执行董事会决议，发现执行环境重大变化或风险需及时报告[16] - 当经营环境剧变或业绩预测大幅偏离时，需向董事会说明影响并提请信息披露[17] - 董事会秘书需按监管要求履行职责，具体执行参照《董事会秘书工作细则》[17] 董事长特别职责 - 董事长需确保董事会正常运作，督促董事亲自参会，不得阻碍其他董事独立行使职权[14][15] - 重大决策需提交董事会集体审议，不得以个人意见替代，并定期跟踪决议执行情况[15] - 需保障全体董事知情权，接到重大事件报告后应督促及时履行信息披露义务[16] 违规责任与持续义务 - 董事及高级管理人员执行职务造成损害的，公司可追究其赔偿责任[4][12] - 离任不免除任职期间责任，董事会需对违规行为采取追责措施维护公司权益[13] - 董事需持续监督公司运作，发现违法违规行为应立即要求纠正并向监管机构报告[13][14]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股（A股）32,984.9630万股，每股发行价格9.87元，募集资金总额为3,255,615,848.10元，扣除发行费用后募集资金净额为306,781.46万元 [1][2] - 募集资金已全部到位，并由容诚会计师事务所出具验资报告 [1] - 公司对募集资金实行专户存储，并与保荐机构及相关银行签署监管协议 [2] 募集资金投资项目及超募资金情况 - 公司募投项目均围绕主营业务开展，拟使用募集资金金额合计225,000.00万元 [2] - 募集资金净额为306,781.46万元，其中超募资金为191,781.46万元 [2] 使用部分超募资金永久补充流动资金计划 - 公司计划使用46,700.00万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的24.35% [2][3] - 该资金将用于与主营业务相关的经营活动，符合公司实际经营发展需要 [3] - 公司承诺十二个月内累计使用超募资金永久补充流动资金不超过总额的30%，且不影响募投项目建设 [4] 相关审议程序及监管合规 - 公司董事会及监事会审议通过使用部分超募资金永久补充流动资金的议案，尚需提交股东会审议 [5] - 监事会认为该事项决策程序合规，有利于提高资金使用效率，不影响募投项目正常实施 [5] - 保荐机构核查后认为该事项符合法律法规，无异议 [6]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股（A股）32,984.9630万股，每股发行价格9.87元，募集资金总额为3,255,615,848.10元 [1] - 扣除发行费用187,801,211.38元（不含增值税）后，实际募集资金净额为3,067,814,636.72元 [1] - 募集资金已全部到位，并由容诚会计师事务所出具验资报告 [1] 募集资金使用计划 - 募集资金净额306,781.46万元，其中超募资金为191,781.46万元 [2] - 募投项目围绕主营业务开展，计划投资总额354,975.87万元，拟使用募集资金225,000.00万元 [2] 超募资金使用计划 - 公司计划使用超募资金46,700.00万元永久补充流动资金，占超募资金总额的24.35% [3][5] - 该计划已通过董事会和监事会审议，尚需提交股东会审议 [3][5] - 公司承诺每十二个月内累计用于永久补充流动资金的超募资金不超过超募资金总额的30% [4] 监管合规性 - 公司超募资金使用适用《上市公司监管指引第2号》规定，本次补充流动资金符合监管要求 [4] - 保荐机构国泰海通证券出具明确同意的核查意见 [3][5] 审议程序及专项意见 - 董事会和监事会审议通过使用超募资金补充流动资金的议案 [5] - 监事会认为该决策程序合规，有利于提高资金使用效率，不影响募投项目正常实施 [5] - 保荐机构认为该事项履行了必要法律程序，符合相关规定 [5]