收购标的财务表现 - 紫江新材2023-2025年一季度营业收入分别为7.11亿元、6.23亿元和1.55亿元，净利润分别为9023.65万元、5351.51万元和1012.26万元，毛利率分别为25.89%、22.15%和21.40% [2] - 2024年度营业收入同比下降12.37%，净利润同比下降40.69%，毛利率同比下降14.45%，主要因动力储能软包锂电池用铝塑膜业务盈利水平下降及客户降价 [2] - 2025年1-3月销量、营业收入和净利润实现同比增长，业绩下滑趋势已扭转 [3] 技术实力与竞争优势 - 拥有68项境内专利权，其中发明专利18项，具备国际先进的自主研发核心技术 [2] - 产品品质业内领先，积极布局高端电池和固态电池用铝塑膜，研发能力行业领先 [2] - 2024年国内市场占有率达22.2%，全球市场占有率达14.6%，为国内铝塑膜行业龙头企业 [3] 行业前景与市场机遇 - 全球铝塑膜出货量2024年达4.5亿平米，预计2030年将达13.9亿平米，市场规模达160.7亿元，年化复合增长率20.69% [3] - 中国铝塑膜国产化率仅约60.3%，国产替代空间巨大 [3] - 行业自2017年来呈现稳定增长态势 [3] 业务协同与战略布局 - 紫江新材铝塑膜产品用于软包动力电池，最终应用于新能源汽车，与威尔泰汽车检具业务同属汽车领域 [3] - 交易完成后可实现客户资源共享，拓宽新客户渠道及应用领域 [3] - 公司将通过技术储备增强、研发投入加大、客户拓展及产业链上游延伸等措施提升竞争力 [2] 交易结构与资金安排 - 交易作价5.46亿元，资金来源于自有资金和银行并购贷款等自筹方式 [4] - 自有资金已到位，自筹资金部分贷款申报进展顺利 [4] - 交易完成后威尔泰资产负债率由44.85%增至79.08%，短期借款增至2.62亿元，但流动性风险可控 [4] 运营管理关注事项 - 存货中发出商品占比变化，寄售模式下存货真实性及跌价准备计提需持续关注 [4] - 应收账款周转率低于同业但主要客户回款良好 [4] - 产能利用率符合自身产能建设及行业发展趋势，无大量固定资产闲置 [4] 关联交易与承诺安排 - 与紫江企业及其关联方存在关联交易，后续将通过引入更多供应商及产能迁移等方式规范减少 [4] - 紫江集团承担业绩承诺具有合理性，协议安排符合上市公司重组管理办法规定 [4]

公司基本情况 - 上海威尔泰工业自动化股份有限公司由上海威尔泰仪表有限公司于2000年12月28日整体变更设立，初始股本总额为3,326万元 [3] - 公司经历多次增资扩股，截至2025年3月31日累计发行股本总数14,344.8332万股，其中无限售条件股份占比99.77% [3] - 公司注册地址为上海市闵行区虹中路263号1幢，母公司为上海紫竹高新区（集团）有限公司，最终实际控制人为沈雯先生 [3] - 公司属制造行业，主营业务为铝塑膜产品的研发、制造和销售以及汽车检具的研发、制造和销售 [3] 重大资产重组 - 公司于2025年5月实施重大资产出售，向上海紫竹科技产业投资有限公司出售自动化仪器仪表业务资产组 [3] - 拟以支付现金方式收购上海紫江新材料科技股份有限公司51%股权，交易作价5.4586亿元，标的公司整体估值11亿元 [5] - 本次重组旨在增强公司持续经营能力，整合同属实际控制人控制下的铝塑膜新材料产业优质资产 [3] - 备考财务报表基于2024年1月1日已完成资产出售及股权收购的假设编制，专用于向深交所报送重组申报材料 [3] 财务状况 - 2025年3月31日公司备考合并资产总额15.79亿元，较2024年末增长5.45%；负债总额12.49亿元，股东权益3.3亿元 [1][2] - 流动资产10.86亿元，其中货币资金1.43亿元（较年初增长53.93%），应收账款3.29亿元；非流动资产4.93亿元 [1][2] - 2025年1-3月实现营业总收入1.69亿元，营业利润1022.67万元，净利润1020.92万元 [2] - 2024年度营业总收入7.18亿元，营业利润7156.8万元，净利润6450.27万元，基本每股收益0.2698元 [2][3] 业务架构 - 备考合并范围包括剥离自动化仪器仪表业务后的公司主体及6家子公司：紫燕机械、上海紫燕、浙江紫燕、紫江新材、应用技术、安徽新材 [5] - 铝塑膜业务将成为公司新的战略发展方向，标的公司紫江新材在过渡期损益按持股比例享有或承担 [5] - 汽车检具业务规模相对较小，本次重组将显著优化公司业务结构 [3] 财务数据特征 - 货币资金季度增幅显著主要系经营活动现金流改善及资产出售款项回收 [1] - 其他应收款2.9亿元中包含重大资产重组相关应收款项，未计提坏账准备 [1][3] - 短期借款2.62亿元较年初增长35.04%，应付票据新增1000万元 [2] - 研发费用保持稳定投入，2025年1-3月发生1064.63万元，占营业收入6.28% [2]