收购标的财务表现 - 紫江新材2023-2025年一季度营业收入分别为7.11亿元、6.23亿元和1.55亿元，净利润分别为9023.65万元、5351.51万元和1012.26万元，毛利率分别为25.89%、22.15%和21.40% [2] - 2024年度营业收入同比下降12.37%，净利润同比下降40.69%，毛利率同比下降14.45%，主要因动力储能软包锂电池用铝塑膜业务盈利水平下降及客户降价 [2] - 2025年1-3月销量、营业收入和净利润实现同比增长，业绩下滑趋势已扭转 [3] 技术实力与竞争优势 - 拥有68项境内专利权，其中发明专利18项，具备国际先进的自主研发核心技术 [2] - 产品品质业内领先，积极布局高端电池和固态电池用铝塑膜，研发能力行业领先 [2] - 2024年国内市场占有率达22.2%，全球市场占有率达14.6%，为国内铝塑膜行业龙头企业 [3] 行业前景与市场机遇 - 全球铝塑膜出货量2024年达4.5亿平米，预计2030年将达13.9亿平米，市场规模达160.7亿元，年化复合增长率20.69% [3] - 中国铝塑膜国产化率仅约60.3%，国产替代空间巨大 [3] - 行业自2017年来呈现稳定增长态势 [3] 业务协同与战略布局 - 紫江新材铝塑膜产品用于软包动力电池，最终应用于新能源汽车，与威尔泰汽车检具业务同属汽车领域 [3] - 交易完成后可实现客户资源共享，拓宽新客户渠道及应用领域 [3] - 公司将通过技术储备增强、研发投入加大、客户拓展及产业链上游延伸等措施提升竞争力 [2] 交易结构与资金安排 - 交易作价5.46亿元，资金来源于自有资金和银行并购贷款等自筹方式 [4] - 自有资金已到位，自筹资金部分贷款申报进展顺利 [4] - 交易完成后威尔泰资产负债率由44.85%增至79.08%，短期借款增至2.62亿元，但流动性风险可控 [4] 运营管理关注事项 - 存货中发出商品占比变化，寄售模式下存货真实性及跌价准备计提需持续关注 [4] - 应收账款周转率低于同业但主要客户回款良好 [4] - 产能利用率符合自身产能建设及行业发展趋势，无大量固定资产闲置 [4] 关联交易与承诺安排 - 与紫江企业及其关联方存在关联交易，后续将通过引入更多供应商及产能迁移等方式规范减少 [4] - 紫江集团承担业绩承诺具有合理性，协议安排符合上市公司重组管理办法规定 [4]

交易方案 - 紫江企业拟以2.99亿元向威尔泰转让所持紫江新材27.89%股份（1656.23万股）[1][2] - 交易完成后紫江企业持股比例降至31.05%，威尔泰控股51%并将紫江新材纳入合并报表[1][2] - 威尔泰还将以现金方式收购紫江新材其他股东合计23.11%股份[2] 交易背景 - 本次交易为同一控制下资产腾挪，双方实际控制人均为沈雯[3] - 紫江新材主营软包锂电池用铝塑复合膜，2024年7月在新三板挂牌[3] - 紫江新材2024年营收6.23亿元，净利润5351.51万元；2025年Q1营收1.55亿元，净利润1012.26万元[3] 估值情况 - 紫江新材股东权益评估值11亿元，较净资产增值5.65亿元（增值率105.61%）[4] - 扣除派发现金红利2969.15万元后，标的公司权益价值为1.07亿元[4] 战略影响 - 紫江企业将聚焦包装主业，通过合资方式保持与紫江新材协同发展[1][5] - 威尔泰借此进入锂电池材料行业，优化业务布局并改善盈利能力（2022-2024年连续三年扣非亏损）[3] - 交易预计为紫江企业2025年合并报表带来2.5亿元净利润影响[1][5] 公司经营 - 紫江企业2024年营收106.37亿元（+16.69%），净利润8.09亿元（+44.55%）[6] - 核心业务中饮料包装营收46.6亿元（+5.47%），纸塑包装营收27.13亿元（+6.3%）[6] - 房地产业务营收14.26亿元（+3451.71%），2025年Q1净利润1.69亿元（+7.75%）[6]

交易概述 - 公司拟转让控股子公司紫江新材27.89%股份给关联方威尔泰，交易价格为29,851.59万元人民币，交易完成后公司持股比例降至31.05% [1][2] - 交易构成关联交易但不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议，已获董事会批准 [1][5] - 交易完成后威尔泰将合计控制紫江新材51%股份并纳入合并报表范围 [2][11] 交易标的评估与定价 - 紫江新材股东权益评估值为110,000万元，较净资产增值56,499.61万元，增值率105.61% [3][14] - 定价采用收益法评估结果，动态市盈率13.40，市净率2.00，略高于行业可比案例平均水平 [19][20][21] - 交易价格扣除评估基准日后分红2,969.15万元，最终协商确定转让价款为29,851.59万元 [3][14] 交易支付与交割安排 - 交易价款分两期支付：交割日支付51%（15,224.31万元），2025年底前支付剩余49% [4][23] - 采用全国股转系统特定事项协议转让方式交割，过渡期损益由威尔泰享有/公司承担 [24] - 威尔泰已获银行贷款意向书支持，具备支付能力 [8][25] 交易影响分析 - 预计增加公司2025年合并报表净利润约2.5亿元，优化资产结构并聚焦包装主业 [25][26] - 紫江新材将不再纳入公司合并报表范围，但保留31.05%股权可分享未来价值释放 [1][26] - 交易不导致同业竞争，原有日常关联交易将按市场化原则持续 [26] 交易审批程序 - 独立董事专门会议及董事会已审议通过，关联董事回避表决 [5][27] - 尚需威尔泰股东大会批准及相关监管部门备案或许可 [5][27] - 过去12个月公司与威尔泰无其他重大关联交易 [6][27]

交易概述 - 紫江企业拟以人民币29851.59万元转让所持紫江新材27.89%股份予威尔泰 [1] - 交易完成后公司仍持有紫江新材31.05%股份 紫江新材不再纳入合并报表范围 [1] - 交易采用现金支付方式 威尔泰将在资产交割日起90日内付清全部款项 [4] 交易定价与财务影响 - 评估机构给予紫江新材11亿元股东全部权益价值评估值 较净资产增值56499.61万元 增值率105.61% [4] - 扣除派发现金红利2969.15万元后 标的公司全部股东权益价值为107030.85万元 [4] - 经协商确定16562301股股份转让价款为29851.59万元 [4] - 预计交易对2025年度合并报表净利润产生积极影响 初步测算影响约2.5亿元 [4] 战略意义与协同效应 - 交易使公司主营业务进一步明晰 更好推动整体经营战略实施 [2] - 紫江企业作为塑料包装领先企业 2024年营业收入106.37亿元 同比增长16.69% [2] - 饮料包装营收46.60亿元同比增长5.47% 纸塑包装营收27.13亿元同比增长6.30% [2] - 包装业务合计营收73.73亿元 占主营业务收入比例达71.54% [2] - 紫江新材主营软包锂电池铝塑复合膜 2024年营收62342.11万元 [2] - 交易有利于紫江新材企业价值定价发现和价值释放 未来潜在价值释放将惠及公司及全体股东 [3] 各方获益分析 - 紫江企业通过出售部分股权更好聚焦核心业务 增强包装领域优势地位 [2] - 威尔泰通过资产注入实现新质生产力升级转型 [2] - 三方均将获益于此次交易 [2] 公司经营表现 - 2025年一季度营业收入23.63亿元 同比增长5.34% [4] - 归属于上市公司股东净利润1.69亿元 同比增长7.75% [4] - 经营活动现金流量净额9307.58万元 同比大幅提升162.51% [4]