会议核心内容 - 公司拟以现金5,544.8985万元收购广西锆业科技有限公司51%股权，交易完成后将取得标的公司控制权，业务拓展至锆钛选矿领域，形成家具与选矿的多元化布局 [5] - 收购旨在应对家具行业增长瓶颈（受房地产调整、原材料波动、宏观经济影响），通过多元化战略提升持续经营能力和盈利能力 [5] - 公司拟为广西锆业提供合计不超过59,400万元的担保，包括23,000万元固定资产贷款连带责任担保及36,400万元综合授信担保，授信期限最长4年 [7] 收购广西锆业股权议案 - 标的资产交易价格5,544.8985万元，对应51%股权，收购后公司将控股广西锆业 [5] - 标的公司属于锆钛选矿领域，收购有助于业务多元化，分散家具主业经营风险 [5] - 收购公告已通过董事会及监事会审议，并于2025年8月2日在上交所网站披露（公告编号2025-064） [5][6] 担保议案 - 担保前提为完成广西锆业51%股权收购，担保范围包括： - 23,000万元固定资产贷款连带责任担保（期限2024年4月10日至2029年4月9日） [7] - 36,400万元综合授信担保（期限2024年12月24日至2027年12月23日） [7] - 担保总额风险敞口不超过59,400万元，授信用途涵盖贷款、承兑汇票、信用证等业务 [7] - 担保协议授权董事长签署，具体额度内无需另行召开董事会或股东大会 [8] 股东大会安排 - 现场会议时间：2025年8月18日14:00（签到时间13:30-13:55），网络投票时间同日9:15-15:00 [4] - 现场会议地点：江苏省南通市如东县公司博物馆一楼会议室 [4] - 表决方式为现场投票与网络投票结合，重复投票以第一次结果为准 [2][4]

政策背景与市场动态 - 2024年9月证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，旨在发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用 [2] - 2024年首次披露的上市公司重大资产重组项目达130家，交易规模达3,554.89亿元 [2] *ST亚振战略转型 - 公司于2025年4月17日公告控制权变更，家居行业老兵迎来矿业资本域潇集团入主 [2] - 2025年8月2日公告拟出资5,545万元收购广西锆业51%股权，布局锆钛选矿业务 [2] - 广西锆业建设产能60万吨/年，2025年1-5月实现主营业务收入1.27亿元，满产后营收有望进一步扩大 [2] 域潇集团资源与产业链优势 - 集团手握莫桑比克1亿吨锆钛矿资源储备，业务覆盖24个大型项目，涉及采矿、物流、深加工等多领域 [3] - 集团净资产规模突破百亿元，控股上海域潇稀土并投资澳大利亚北方矿业公司，形成"资源控制+资本运作"双轮驱动 [4] 锆钛矿行业格局与需求 - 锆钛矿为战略性关键矿产资源，广泛应用于高端制造、航空航天等领域，全球储量分布不均 [3] - 中国锆矿储量占比不足1%，进口依赖度超90%，钛矿进口依赖度长期维持在50%以上 [3] - 2024年中国进口锆矿砂及精矿177.06万吨（同比+13.78%），进口钛矿砂及精矿504.90万吨（同比+18.75%） [4] 转型模式与估值重构 - "矿业资本+上市公司"模式推动*ST亚振从传统家居制造向资源型平台转型 [3][4] - "资源+制造+资本"三维联动模式有望打破传统制造业市盈率天花板，对标稀有金属产业链估值体系 [5]

公司股权收购 - *ST亚振拟以5544.9万元收购海南锆钛持有的广西锆业51%股权 [2] - 公司主营业务为中高端家具业务，近年来受房地产市场调整、原材料价格波动等因素影响面临增长瓶颈 [2] - 公司控股股东于5月30日将29.99996%股份以每股5.68元转让给吴涛及其一致行动人，实际控制人变更为吴涛 [2] - 吴涛为域潇集团法定代表人，该集团注册资本2亿元，净资产超100亿元，主营锆钛、稀土等矿产资源开采 [2] 收购标的分析 - 广西锆业主营锆钛选矿业务，建设产能60万吨/年 [3] - 公司从境外进口锆钛毛矿进行分选，产出锆英砂、钛精矿等产品 [3] - 2024年处于建设期无收入，2025年1-5月实现主营业务收入1.27亿元 [3] - 业绩承诺期为2025-2027年，三年累计净利润不低于6500万元 [3] 交易战略意义 - 交易旨在顺应国家战略产业发展趋势，保护股东利益 [3] - 通过拓展至锆钛选矿领域改善经营状况，提升盈利能力 [3] - 实现主营业务适度多元化布局，分散经营风险 [3]

公司控制权变更与战略动向 - 公司控股股东于2024年5月由上海亚振投资有限公司变更为吴涛，实际控制人由高伟、户美云、高银楠变更为吴涛 [1] - 控制权变更后，公司进行首笔重大资产收购，拟以5544.90万元现金收购广西锆业科技有限公司51%股权 [1] - 收购公告发布后首个交易日，公司股票价格一字涨停，报收于24.86元/股 [1] 收购交易核心条款 - 收购标的为广西锆业51%股权，交易价格5544.90万元，基于标的公司全部权益价值评估值1.09亿元 [1] - 交易价格相比标的资产账面价值的增值率为3.44% [1] - 交易对方海南锆钛资源控股集团有限公司承诺，广西锆业2025年至2027年累计净利润不低于6500万元 [3] 公司原有业务与财务状况 - 公司主要从事中高端家具业务，近年来受房地产市场深度调整、原材料价格波动等因素影响，行业面临增长瓶颈 [1] - 2024年公司营业收入为2.02亿元，归属于上市公司股东的净利润为-1.17亿元 [2] - 2025年第一季度公司营业收入为4067.57万元，归属于上市公司股东的净利润为-2131.38万元 [2] 标的公司业务与财务状况 - 广西锆业主要从事锆钛选矿业务，从境外进口锆钛毛矿进行分选，产出锆英砂、钛精矿等产品 [2] - 2024年广西锆业处于建设期，未形成业务收入 [2] - 2025年1月至5月，广西锆业实现主营业务收入1.27亿元，净利润为-2506.75万元 [2] 收购的战略意义与行业背景 - 交易完成后，公司业务将拓展至锆钛选矿领域，寻求新的发展机遇以应对业绩增长压力 [2] - 锆英砂价格在2024年末触底反弹，若标的公司产能爬坡顺利，未来有机会贡献正向现金流 [3] - 此次收购被市场解读为具有保壳意义，标的公司目前仍处于亏损状态 [3]

收购交易 - 亚振家居拟以5545万元现金收购广西锆业科技有限公司51%股权 [1] - 交易对手为海南锆钛资源控股集团有限公司 [1] - 交易完成后公司将获得标的公司控制权 [1] 战略布局 - 公司业务将拓展至锆钛选矿领域 [1] - 旨在改善经营状况并提升盈利能力 [1] - 实现主营业务适度多元化布局以分散经营风险 [1] 整合管理 - 公司承诺审慎安排收购后的整合工作 [1] - 将强化多元化经营的风险管理 [1]

公司收购交易 - 公司董事会审议通过现金收购广西锆业科技有限公司51%股权的议案 [1] - 交易价格为人民币5,544.8985万元，基于评估基准日广西锆业全部权益价值的评估值10,872.35万元 [1] - 标的资产账面价值增值率为3.44% [1] 公司业务背景 - 公司主要从事中高端家具业务，近年来受房地产市场调整、原材料价格波动等因素影响，行业面临增长瓶颈 [1] - 公司积极寻求转型，拓展新业务以创造利润增长点 [1] 标的公司情况 - 广西锆业主要从事锆钛选矿业务，行业发展情况良好 [1] 交易目的与影响 - 交易旨在顺应国家战略产业发展趋势，保护股东利益，提升公司持续经营能力和质量 [2] - 交易完成后，公司业务将拓展至锆钛选矿领域，改善经营情况并提升盈利能力 [2] - 交易有助于分散经营风险，实现主营业务适度多元化的战略布局 [2]

公司收购事项 - 公司董事会审议通过现金收购广西锆业科技有限公司51%股权的议案 [1] - 交易价格为人民币5,544.8985万元，基于评估基准日广西锆业全部权益价值的评估值10,872.35万元 [1] - 标的资产账面价值增值率为3.44% [1] - 交易完成后公司业务将拓展至锆钛选矿领域 [2] 公司业务背景 - 公司主要从事中高端家具业务，近年受房地产市场调整、原材料价格波动等因素影响，行业增长面临瓶颈 [1] - 公司积极寻求转型，以创造新的利润增长点 [1] 标的公司情况 - 广西锆业主要从事锆钛选矿业务，行业发展情况良好 [1] 交易战略意义 - 交易旨在顺应国家战略产业发展趋势，提升公司持续经营能力和质量 [2] - 交易将改善公司经营情况并提升盈利能力，分散经营风险，实现主营业务适度多元化 [2]