港交所网站6月16日披露了巴奴国际控股有限公司（以下简称"巴奴"）的招股书。中金公司和招银国际 担任联席保荐人。 巴奴是中国最大的品质火锅企业。杜中兵及韩艳丽（互为配偶）透过(i)D&H (BVI) LTD持有公司已发行 股本之75.26%及(ii)BANU UNITED LTD持有公司已发行股本之8.11%，可控制公司合共约83.38%的投票 权。D&H (BVI) LTD由(a)DU HAN LTD（由杜中兵及韩艳丽分别持有90%及10%）持有10%权益；及 (b)AYCF Concentric LTD.（由杜中兵为设立人及其家族成员为受益人的信托最终全资控制）持有90%权 益。此外，杜中兵作为BANU UNITED LTD的唯一董事，管理BANU UNITED LTD事务并控制其所持股份的 投票权。因此，杜中兵、韩艳丽、D&H (BVI) LTD、DU HAN LTD、AYCF Concentric LTD.及BANU UNITED LTD共同构成公司的控股股东集团。 2022年至2024年，巴奴收入分别为1,433.1百万元、2,111.6百万元、2,307.3百万元。其中，2023年同 比增长47. ...

上市申请与监管问询 - 公司于2025年6月递交港股上市申请 寻求成为继海底捞及呷哺呷哺后第三家港股火锅企业 [1] - 中国证监会就境外发行上市提出补充说明要求 涉及股权架构 数据安全及分红合理性等三大类共9项问题 [1] - 专家指出分红合理性 社保合规 股权架构及数据安全是影响港交所聆讯结果的核心变量 [1] 股权结构与控制权 - 截至最后实际可行日期 创始人杜中兵通过受控制法团权益 配偶权益及信托受益人持有公司83.38%股份 [4] - 杜中兵家族通过D&H (BVI) LTD持有75.26%股份 北京备面积筹基金管理有限公司持有7.95%股份 [6] - 股权高度集中 杜中兵家族拥有绝对控制权 [4][6] 分红行为与财务表现 - 2025年1月公司在盈利背景下突击分红7000万元 并按持股比例向杜中兵家族派发约5800万元 [5] - 分红时点公司流动负债7.17亿元 流动资产8.64亿元 净流动资产仅1.47亿元 [6] - 专家质疑在负债承压情况下进行大额分红的合理性 及后续上市融资的必要性 [3][7] 社保公积金欠缴与用工结构 - 2022年至2025年第一季度 公司欠缴社会保险及住房公积金分别为160万元 120万元 70万元及10万元 [7] - 截至2025年3月末 公司拥有1789名全职员工及9292名非全职人员（含3168名兼职及6124名外包） [9] - 公司解释欠缴原因为员工流动率高 部分员工不愿缴纳个人部分及偏好参加农村社保计划 [9] 经营数据下滑 - 2024年人均消费降至142元（同比降5.33%） 餐厅日均销售额降至5.27万元（同比降11.88%） [12] - 2025年第一季度人均消费进一步降至138元（2024年同期为148元） [12] - 同店销售额增长率在2024年为-9.9% 2025年第一季度虽回升至2.1%但仍远低于2023年水平 [14] 品牌争议事件 - 2025年2月创始人杜中兵发表"火锅不是服务底层人民"言论引发舆论风波 后公开道歉 [15] - 2023年2月因"18元5片富硒土豆"事件陷入定价争议 公司澄清为小份量并致歉 [16] - 2017年与海底捞就鸭血产品发生公开论战 公司以"产品主义"对抗"服务主义"定位 [17] 业务布局策略 - 公司坚持直营模式拒绝盲目扩张 未来可能采用子母品牌模式实现市场下沉及客单价调整 [14] - 差异化产品策略要求持续保持高客单价与食材独特性 但易引发性价比争议 [17]

公司概况 - 巴奴国际以"产品主义"为核心理念，专注于健康饮食与高品质火锅，旗下品牌巴奴毛肚火锅凭借"毛肚+菌汤"招牌产品在中国品质火锅市场占据3.1%份额[1] - 公司成立于2001年，截至2025年6月直营门店达145家，覆盖全国39个城市，较2021年末83家增长74.7%[1] - 拥有5个中央厨房和1家底料加工厂，供应链体系完善[1] 财务表现 - 2022-2024年收入分别为14.33亿元、21.12亿元和23.07亿元，2025年Q1收入达7.09亿元[2] - 2022年净亏损520万元，2023年扭亏为盈实现净利润1.02亿元，2024年净利润增长至1.23亿元，2025年Q1净利润0.55亿元[2] - 2025年1月上市前实施7000万元分红，占2024年净利润56.9%，其中实控人杜中兵夫妇分得超5800万元[3] 上市审查重点 - 证监会要求说明股权架构合理性，杜中兵与韩艳丽夫妇通过控股公司合计控制83.38%投票权但未将韩艳丽列为共同实控人[2][3] - 关注高额分红与融资必要性，公司短期偿债能力较弱却实施占净利润56.9%的分红[3] - 存在部分员工社保公积金未足额缴纳问题，需说明非全职人员用工合规性[4] - 需披露数字平台用户信息收集使用情况，建立上市前后数据安全保护措施[5] 市场地位 - 巴奴毛肚火锅在中国品质火锅市场占有率3.1%，门店网络快速扩张[1] - 通过中央厨房和底料工厂实现供应链垂直整合，支撑业务扩张[1]

上市进程 - 公司向港交所递交招股书近两个月后收到中国证监会补充材料要求上市进程需先完成补充材料[1] - 公司于6月16日向港交所主板递交上市申请[1] 市场地位与财务表现 - 旗下巴奴毛肚火锅是中国最大品质火锅企业2024年市场份额为3 1%[1] - 2024年第一季度公司净利润同比增长57 5%[1] 监管审查重点 - 股权架构方面IPO前创始人杜中兵及韩艳丽夫妇投票权占比高但韩艳丽未被认定为共同实际控制人证监会要求说明原因[1] - 财务方面2024年公司短期偿债能力欠佳但在递交招股书前五个月宣派7000万元股息证监会要求结合负债说明分红及上市融资合理性[1] - 公司兼职和外包员工数量不少证监会要求说明非全职人员社保公积金缴纳及用工合法性[1] - 历史交易合规性用户数据安全分红政策合理性等也在重点核查之列[1] 监管要求与影响 - 证监会要求公司聘请执业律师针对审查问题出具专项法律意见书[1] - 此次问询直击企业境外上市合规要害释放出资本市场强化监管的信号[1]

上市进展 - 公司于2024年6月16日向港交所递交上市申请 中金公司和招银国际担任联席保荐人 [1] - 证监会国际司向包括公司在内的17家企业发出补充材料要求 涵盖股权架构 数据安全和分红合理性三大方面共计9个具体问题 [2] 股权架构 - 创始人杜中兵与配偶韩艳丽通过D&H（BVI）LTD控制公司已发行股本的75.26% 通过BANU UNITED LTD持有8.11% 合计控制约83.38%投票权 [3] - 证监会要求详细解释Tomato Second持股原因 境外投资及外汇管理程序履行情况 以及GYHL等实体的关联关系 [2] - 需说明2024年10月股权转让和12月股权回购的对价定价依据及税务合规性 以及未认定韩艳丽为共同实际控制人的原因 [2] 财务表现 - 2022年至2024年营收分别为14.33亿元 21.12亿元和23.07亿元 同比增长47.34%和9.27% [6] - 同期净利润分别为-519万元 1.02亿元和1.23亿元 利润率从-0.4%提升至5.3% [6] - 2025年1月宣布派发7000万元股息 截至6月9日已全额派付 杜中兵家族分红超过5800万元 [5] 运营规模 - 截至2025年6月9日在全国拥有145家直营门店 覆盖39个城市 [6] - 河南市场53家门店占比36% 省外市场92家门店 [6] - 按2024年收入计算在中国火锅市场排名第三 市场份额为0.4% [1] 监管合规 - 2022年至2025年前三个月欠缴社会保险及住房公积金分别约160万元 120万元 70万元及10万元 [5] - 欠缴主因包括员工流动率高 部分员工不愿缴纳个人部分及偏好参加农村社保计划 [5] - 证监会要求说明非全职人员社保缴纳情况及劳动用工合规性 [5] 数据安全 - 证监会要求说明网站 APP等产品情况 用户信息收集规模 数据使用情况以及向第三方提供信息的情形 [3] - 需披露上市前后个人信息保护和数据安全的具体安排或措施 [3]

上市进展 - 巴奴国际递交港交所招股书一个多月后收到证监会反馈意见 涉及股权架构 数据安全 分红合理性等三大类共9个方面[1] - 中金公司和招银国际担任联席保荐人 公司按2024年收入计为中国火锅市场第三大品牌 市场份额0.4%[1] 股权架构 - 证监会要求说明创始人杜中兵及其配偶韩艳丽通过Tomato Second持股的原因[3] - 需说明北京番茄私募基金设立Tomato Second Fifth Sixth所涉境外投资 外汇管理程序及私募基金产品备案情况[3] - 要求穿透披露GYHL BANU FUTURE及Water Way Brand具体情况 与现有股东董监高关联关系[3] - 需说明2024年10月股权转让及12月股权回购的对价 定价依据 支付及所得税纳税情况[3] - 要求披露美味森林收购巴奴毛肚火锅 今每供应链收购河南今每的对价 定价依据 支付及税务合规情况[3] - 需说明未认定韩艳丽为共同实际控制人的原因及合理性[3] - 杜中兵与韩艳丽通过D&H（BVI）LTD控制公司75.26%股本 通过BANU UNITED LTD持有8.11% 合计控制83.38%投票权[4] 财务数据 - 公司2025年1月宣布派发股息7000万元 截至6月9日已全额派付 杜中兵家族分红超过5800万元[5] - 证监会要求说明分红决策程序 税费缴纳 外汇管理程序履行情况 结合负债说明分红合理性及上市融资必要性[6] - 2022-2024年营收分别为14.33亿元 21.12亿元 23.07亿元 同比增长47.34%和9.27%[7] - 同期净利润为-519万元 1.02亿元 1.23亿元 利润率分别为-0.4% 4.8% 5.3%[7] - 对比海底捞同期4.42% 10.84% 10.99%的净利率 公司盈利能力仍有较大追赶空间[7] 运营情况 - 截至2025年6月9日在全国拥有145家直营门店 覆盖39个城市 其中河南市场53家占比超36% 省外市场92家[7] - 2022-2025年前三个月欠缴社会保险及住房公积金分别约为160万元 120万元 70万元及10万元[6] - 欠缴主要原因包括员工规模较大流动率高 部分员工不愿缴纳个人部分 部分偏好参加农村社保计划[7] - 证监会要求说明非全职人员社保公积金缴纳情况及劳动用工合法合规性[7] 数据安全 - 证监会要求说明开发运营的网站 APP 小程序 公众号等产品情况[4] - 需披露收集和存储用户信息规模 数据收集使用情况 是否存在向第三方提供信息的情形[4] - 要求说明上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施[4]

公司发展历程 - 公司前身重庆巴奴饮食文化有限公司成立于2004年，同年创立巴奴品牌，8年内门店数量突破百家[2] - 2013年公司拥有15家直营门店和90余家加盟门店，同年创始人决定全面转向直营模式导致核心团队解体[2][4] - 2018年进入北京市场，2019年拓展至上海，2021-2022年相继进入深圳、广州，目前覆盖全国近40个城市[4] - 截至2025年第一季度，公司拥有144家直营门店，其中一线城市30家，二线城市81家，三线及以下城市33家[11] 商业模式与战略 - 早期采用"直营+加盟"模式快速扩张，2013年后全面转向直营以强化品质控制[2][4] - 定位人均120元以上的品质火锅市场，2024年该细分市场份额达3.1%，但整体火锅市场份额仅0.4%[9] - 通过SKU缩减战略提升运营效率，打造"十二大护法"核心产品系列[4] - 实施"三翻"理论，即翻台率达3次时可实现8%-10%利润率，2025年Q1翻台率提升至3.7次/天[12] 财务表现 - 2022-2024年营收分别为14.33亿元、21.12亿元、23.07亿元，2023-2025Q1增速分别为47.38%、9.23%、25.7%[10] - 2022-2024年净利润分别为-519万元、1.02亿元、1.23亿元，2024年净利率5.3%[14] - 2024年末总资产17.86亿元，总负债10.73亿元，资产负债率60.08%，较年初下降31.31个百分点[10] - 2024年经营现金流量净额1.61亿元，较期初减少67.48%[11] 产品与供应链 - 主打"毛肚+菌汤"产品组合，率先推出绿色毛肚概念并使用木瓜蛋白酶处理技术[6] - 投入3年时间构建鲜笋供应链，实现365天供应[6] - 目前仅5个中央厨房，供应链存在短板导致采购成本高于规模化竞争对手[11] - 2023年子品牌超岛火锅因羊肉掺假事件被罚并赔偿消费者835万元[16] 市场定位与挑战 - 2022-2025Q1人均客单价维持在138-150元区间，显著高于海底捞2024年的97.5元[6][8] - 面临餐饮消费降级趋势，2024年客单价同比下降5.33%，2025Q1同比降2.81%[8] - 78.6%门店位于二线及以下城市，下沉市场消费者价格敏感度高[9] - 创始人争议言论及食品安全事件削弱"高端品质"公信力[1][9][16] 扩张计划 - 计划2027年前新增150家直营门店，超过现有总数[1] - 2025年计划新开40家门店，但截至Q1门店数量仍为144家[10][11] - 新增门店主要集中在二线及以下城市，面临客流量增长限制[11] 行业对比 - 2024年火锅行业注销企业达3.4万家，头部品牌海底捞、呷哺呷哺均出现亏损[18] - 海底捞主动降低客单价，从2024年97.5元降至2025年82.3元，接近2017年水平[8] - 太二酸菜鱼客单价跌至69元，怂火锅人均消费从150元降至109元，反映行业普遍消费降级[8]

公司概况 - 巴奴火锅成立于2001年，创始人杜中兵在河南安阳开设第一家门店，2009年进入郑州市场，2012年进军华东市场并确立"毛肚+菌汤"为核心特色 [4][5] - 公司2024年收入达23.07亿元，占据中国品质火锅市场3.1%份额，成为中国最大品质火锅品牌 [5][10] - 品牌定位高端，2024年人均消费142元，比行业第一品牌高出45.64%，被称为"火锅界的爱马仕" [1][6] 财务表现 - 2023年实现扭亏为盈1.02亿元，2024年归母净利润1.23亿元（同比增长20.87%），但销售净利率5.33%低于海底捞的10.99% [10] - 2025Q1营收同比增长25.68%至7.09亿元，净利润增长57.48%至5516.2万元 [14] - 2025年1月突击分红7000万元，其中83.38%流向实控人杜中兵家族 [3][15][16] 运营数据 - 门店数量从2023年86家增至2024年111家（+29.07%），2025Q1快速扩张至144家（+29.73%） [14] - 单店效能下滑：2024年单店日均客流量下降6.53%，日均销售额下降11.88% [11] - 客单价持续走低：从2022年147元降至2024年142元，2025Q1进一步降至138元，一线城市客单价从183元降至159元 [14] 市场定位与战略 - 主打品质火锅市场（人均消费＞120元），通过差异化食材（毛肚）和高客单价形成竞争壁垒 [5][14] - IPO募资主要用于拓店计划：2025-2027年拟新增40/50/60家直营店，单店投资上限500万元 [14] - 供应链优化是另一募资重点，支撑其"食材主义"战略 [3] 行业对比 - 直接对标海底捞（2024年人均97.5元），但客单价高出45% [6][8][9] - 采用直营模式（与海底捞相同），但门店规模仅为海底捞的1/10量级 [14]

河南新消费品牌崛起 - 河南品牌如蜜雪冰城、巴奴火锅、锅圈食汇、卫龙、好想你等正成为新消费市场不可忽视的力量，与湖南品牌形成鲜明对比 [4] - 蜜雪冰城全球门店总数达46479家，雄踞全球茶饮之首，海外门店数量是茶颜悦色的近7倍 [11] - 巴奴火锅直营网络覆盖全国39个城市，门店数从2021年末的83家跃升至145家，增长率达74.7%，2024年营收23.07亿元，净利润1.23亿元 [13] 湖南品牌发展现状 - 文和友异地扩张屡屡折戟，广州门店不再续租，深圳门店大量空置 [8] - 虎头局2024年被债权人申请破产清算，墨茉点心局深陷闭店潮与经营危机 [9] - 茶颜悦色虽有700余家门店，但规模上仍显乏力，远不及竞争对手 [11] 豫商发展路径特点 - 河南品牌对资本和流量保持疏离，蜜雪冰城成立23年后才迎来首轮融资，胖东来至今零外部融资 [17] - 蜜雪冰城埋头自建工厂、深耕供应链，构建"成本护城河" [21] - 胖东来意外走红后"谢绝直播"，关注点始终聚焦店内体验和员工关怀 [22] 河南市场基础优势 - 河南用全国约1/16的耕地生产全国1/10的粮食和1/4的小麦 [26] - 河南拥有双汇、春都、三全、白象等头部企业，生产全国约1/2的火腿肠、1/3的方便面、1/4的速冻面点 [26] - 郑州亚细亚商场作为中国首批股份制商业企业，输出宝贵"郑州经验" [28] 产品力与长期主义 - 巴奴火锅更名"巴奴毛肚火锅"，公开挑战"服务为王"行业潮流，强调食材本味 [40] - 蜜雪冰城二十余年锚定低价市场，通过强大供应链实现"极致性价比" [43] - 胖东来将"真诚"注入商品与服务，通过远超行业标准的品质把控赢得顾客 [44] 流量反噬与挑战 - 巴奴卷入"假羊肉"风波，创始人言论引发争议 [48] - 白象包装设计被质疑虚假宣传，蜜雪冰城遭遇食品安全舆论压力 [48] - 胖东来被网红打假，于东来退网抗议 [48]

公司上市与市场定位 - 巴奴毛肚火锅母公司巴奴国际控股有限公司正式向港交所递交主板上市申请，若成功将成为国内第三家港股上市的火锅企业[1] - 公司以"产品主义"为核心定位，打造人均120元以上的品质火锅赛道标杆，区别于海底捞的"服务主义"和呷哺呷哺的"性价比路线"[3] - 河南近年已孕育蜜雪冰城、锅圈食汇等成功上市案例，为巴奴上市提供有利市场环境[3] 财务表现与增长趋势 - 2022-2024年营业收入年复合增长率达27.8%，2025年Q1营收7.09亿元同比增长25.7%[4] - 净利润从2022年亏损520万元逆转为2024年盈利1.23亿元，经调整净利润率从2.9%提升至8.5%[7] - 2025年Q1经营活动现金流净额1.49亿元，为扩张提供支撑[7] 门店扩张与区域布局 - 门店数量从2021年末83家增至2025年6月145家，年均扩张速度超70%[3][8] - 河南区域53家门店占36.6%，省外市场92家占63.4%，一线城市31家，二线及以下114家占78.6%[10] - 全部采用直营模式，放弃加盟体系[8] 供应链与运营效率 - 构建"中央厨房+冷链物流"体系，五大中央厨房覆盖半径600公里，库存周转天数下降40%[11] - 2025年Q1经营利润率23.7%显著高于行业均值12%，下沉市场利润率达24.5%[13] - 翻台率从2022年3.0次/天提升至2025年Q1的3.7次/天，单店日均坪效约2700元/㎡[13] 产品策略与会员体系 - 采用"木瓜蛋白酶嫩化技术"等专利工艺，构建"一王一后十二大护法"产品矩阵[20][15] - 2025年Q1堂食客户94.6%为会员，分层管理体系（肚粉/肚侠/肚王/肚神）增强客户黏性[15] - 客单价138元比海底捞高40%，目标客群为30岁以上都市白领[25] 行业格局与市场前景 - 中国品质火锅市场2024年规模741亿元，预计2029年达1078亿元，增速7.8%高于行业整体[28] - 公司2024年在品质火锅细分赛道市占率3.1%居首位[15] - 经营利润率23.7%优于海底捞10.99%，单店日均营收11万元接近海底捞水平[28]