银发赛道成教培企业破局关键 作者｜AgeClub吕娆炜 前言 近期，昂立教育宣布以3800万元收购一家中老年旅行社上海乐游誉途国际旅行社有限公司（下文统称"上海乐游"），一经披露便在资本市场掀起热议。 这笔看似小额但溢价高达516%的收购背后，是教培行业主动拥抱银发经济的缩影。作为一家上市企业，昂立以教育培训为主营业务，涉及K12素质教 育、职业教育、国际与基础教育等领域。 今年以来，昂立教育成功孵化中老年兴趣文娱品牌"快乐公社"，此次收购上海乐游，可以视作昂立加速进入银发领域的重要一步。 将这起收购放到宏观背景来看，并非孤立事件。 伴随我国人口老龄化进程加速，银发群体的消费能力与消费场景正在不断升级。从传统的医疗康养、养老服务，延伸到兴趣教育与文旅消费，形成了企业 眼中可规模化的市场机会。 正是在这样的外部想象空间下，以昂立教育为代表的传统教培企业，开始尝试将其在家庭与社区的流量优势延伸到银发用户群体。 01 上市教培公司求变， 瞄准银发旅游赛道 银发人群的文娱需求和消费潜力，正在被更多企业、平台所看到。 尤其是在一二线城市，这一人群的活跃程度及支付能力均呈现明显增长趋势，使得教育机构与文旅企业不约而同将其 ...

从宏观层面看，银发教育正在成为银发经济中最具确定性的增长分支之一。《2024 年中国银发经济发展报告》显示，老年教育相关市场规模已达 256 亿 元，并有望在 2028 年突破 400 亿元；工信部《2025 银发经济白皮书》则预计，2025 年中国银发经济总体规模将达到 15.8 万亿元。在这一背景下，银发 教育正从过去偏福利属性的「补充型服务」，逐步演变为一条具备明确商业潜力的产业赛道。 在这一轮结构性机会到来之时，原本深耕 K12、成人学历与职业培训的教育公司，正同步将视线投向银发人群，重新评估自身的增长边界。围绕这一新兴 需求，企业已走出三条具有代表性的路径，这背后是对用户结构变化和长期商业确定性的共同回应。 01 教培巨头的银发转身：从"补课机构"到"银发生活服务商" 随着银发人群消费力持续释放，以及「第二人生」需求从生存型向发展型转变，部分传统教培机构开始将业务重心，从高度依赖 K-12 或成人学历培训， 逐步向「中老年兴趣教育 + 文旅服务」迁移，试图为自身寻找一条不再高度依赖政策周期的长期增长曲线。 昂立教育是较早明确提出「银发经济战略」的教培上市公司之一。2025 年 11 月，公司发布公告 ...

收购交易概述 - 昂立教育拟以3800万元收购上海乐游100%股权，标的公司净资产账面价值为负912.95万元，溢价率达516.23%[1][2] - 收购预计形成约4700万元商誉[1][2] - 公司董事长周传有表示收购主要基于战略协同与业务协同考虑，并将银发经济业务作为公司第二增长曲线[1][2] 董事会意见与分歧 - 董事会审议时11名董事中有4名投出弃权票，弃权比例超过三分之一[3] - 部分董事认为收购对主营业务支持不明确、标的规模较小且经营情况不够清晰，建议先合作再收购[3] - 独立董事毛振华、高峰在审阅评估回复后认为评估方法合理且估值具有商业合理性[3] 标的公司财务状况与业绩承诺 - 上海乐游2024年及2025年上半年净利润分别亏损43.58万元和56.72万元，营业收入分别为6592.25万元和3864.14万元[5] - 交易设置对赌条款，承诺2025年至2028年营业收入合计不低于4.8亿元，净利润合计不低于500万元，未达承诺时转让方最高补偿1900万元[5] - 公司预测上海乐游营业收入将从2025年下半年5536.84万元增长至2028年1.48亿元，净利润由亏损37.34万元转为盈利354.19万元[5][6] 战略布局与行业竞争 - 昂立教育将银发经济作为第二曲线，收购旨在为活力老人提供个性化旅游服务，形成业务闭环[7] - 公司自2024年下半年调研银发经济赛道，2025年初启动"快乐公社"项目，定位老年兴趣教育培训平台[7] - 教育企业如卓越教育、新东方、量子之歌均已布局银发经济，竞争加剧[8] - 公司认为上海乐游线下门店超70%客群为银发人群，其线下模式更契合目标客群需求，可反哺教培主业[8] 专家观点与整合挑战 - 专家宋向清指出估值逻辑基于收益法而非资产法，看重未来收益[4][9] - 收购被视为高风险高回报决策，成败关键在于能否将亏损企业转为盈利引擎，并实现"教育+文旅"融合[9] - 整合面临管理与人才差异挑战，需开发"特色课程+专属旅游线路"打包产品以占据市场[9]

收购交易核心信息 - 昂立教育拟以3800万元收购上海乐游100%股权，交易溢价率高达516.23% [2][4] - 上海乐游净资产账面价值为负912.95万元，本次收购预计将形成约4700万元商誉 [2][4] - 在11名董事组成的董事会审议中，有4名董事投出弃权票，弃权比例超过三分之一 [5] 收购战略动机 - 公司旨在通过收购实现战略协同与业务协同，将银发经济业务作为公司业务增长的第二曲线 [2][5][11] - 收购目标是为活力老人群体提供个性化旅游服务，促进银发业务闭环，实现老年群体流量变现 [11] - 公司认为上海乐游作为线下旅游公司，其超70%的银发客群与公司教培主业可相互反哺 [12] 标的公司财务状况与业绩预测 - 上海乐游2024年及2025年上半年净利润分别亏损43.58万元及56.72万元，目前尚未盈利且净资产为负 [8] - 根据公司预测，上海乐游净利润将从2025年下半年的亏损37.34万元，扭亏为盈至2028年的354.19万元 [7][9] - 营业收入预计从2025年下半年的5536.84万元增长至2028年的1.48亿元 [9] 业绩承诺与风险缓释 - 交易设置对赌条款，相关方承诺上海乐游2025年至2028年经审计营业收入合计不低于4.8亿元，净利润合计不低于500万元 [8][9] - 若未达业绩承诺，转让方上海湘宏最高将补偿1900万元 [9] 行业竞争与整合挑战 - 银发经济赛道竞争激烈，除传统旅行社外，卓越教育、新东方、量子之歌等教培企业也已相继入局 [12] - 分析指出，教育与旅游业务在管理与人才上差异显著，整合难度较大，成败关键在于能否成功融合“教育+文旅”模式 [13]

收购交易核心信息 - 昂立教育拟以3800万元收购上海乐游100%股权，标的公司净资产账面价值为负912.95万元，交易溢价率高达516.23% [1][3] - 此次收购预计将形成约4700万元商誉 [1][3] - 收购交易设置了对赌条款，相关方承诺上海乐游2025年至2028年经审计营业收入合计不低于4.8亿元，净利润合计不低于500万元，若未达成业绩承诺，转让方上海湘宏最高补偿1900万元 [7][8] 收购战略动机 - 公司收购主要基于战略规划及银发业务发展需要，旨在将银发经济业务作为公司业务增长的第二曲线 [1][3][10] - 公司计划通过收购为活力老人群体提供个性化旅游服务，促进银发业务闭环，实现老年群体流量变现和经济效益 [10] - 公司认为上海乐游作为线下旅游公司，拥有较多线下门店，其服务的客群超70%为银发人群，更符合银发客群的消费习惯，并可反哺公司教培主业 [11] 董事会内部意见与市场质疑 - 在董事会审议本次收购事项时，11名董事中有4名投出弃权票，弃权比例超过三分之一，部分董事认为收购对主营业务支持不明、标的规模小、建议先合作再收购 [1][4] - 独立董事毛振华、高峰等在审阅评估回复后认为评估方法选择合理，评估结论能真实反映标的公司价值，估值具有商业合理性 [4] - 业内专家指出其估值逻辑采用收益法评估而非资产法，看重的是未来收益而非现有资产 [5] 标的公司财务状况与业绩预测 - 上海乐游当前处于亏损状态，2024年及2025年上半年净利润分别亏损43.58万元及56.72万元，净资产为负 [1][7] - 根据公司预测，上海乐游营业收入将从2025年下半年的5536.84万元增长至2028年的1.48亿元，净利润预计从2025年下半年亏损37.34万元扭亏为盈至2028年的354.19万元 [6][7] 行业竞争与整合挑战 - 银发经济赛道竞争激烈，除传统旅行社外，卓越教育、新东方、量子之歌等教育企业均已跨界入局 [11] - 专家分析指出，教育与旅游业务在管理与人才上差异显著，整合难度较大，成败关键在于能否将上海乐游转变为协同发展的盈利引擎，并成功开发“教育+文旅”融合产品 [12]

公司业务动态 - 昂立教育在互动平台回应投资者关于快乐公社业务的提问 [1] - 快乐公社品牌目前拥有4家门店 [1] - 公司将根据业务发展需求稳步推进门店拓展计划 [1]

收购交易概述 - 昂立教育计划以3800万元现金收购上海乐游誉途国际旅行社有限公司100%股权 [1] - 标的公司上海乐游净资产为负，但评估增值率高达521.71%，估值达3850万元 [1][6] - 公司董事会审议议案时出现罕见分歧，11名董事中有4名投出弃权票 [1][4] 战略动机与业务协同 - 收购旨在切入“银发经济”赛道，打造文旅业务作为第二增长曲线，与教培主业形成战略协同 [1][4] - 公司已启动“快乐公社”银发教育文娱项目，截至10月底已开业4家门店，服务会员/顾客约3600人 [4] - 收购逻辑基于“流量复用”，利用教培主业积累的接送学生长辈群体资源，为其提供个性化旅游服务 [5] - 收购可帮助公司获取国际旅游牌照，因自行办理需在国内经营旅游业务2年以上且达到一定规模，收购后可委托上海乐游运营亲子游和研学游业务 [5] 董事分歧与态度转变 - 非独立董事张文浩弃权理由：收购未在教培主业上发力，教培、旅游、养老的协同存在很大变量和不确定性，且公司历史上多次收购不及预期，缺乏成功经验 [4] - 独立董事毛振华弃权理由：看不出此项收购对主营业务的支持，建议先合作再收购 [4] - 独立董事高峰弃权理由：项目不清晰 [4] - 经管理层进一步解释与沟通，此前投弃权票的董事审阅补充资料后，对业务协同性和商业合理性有了进一步理解，同意公司的回复内容 [5] 财务数据与估值合理性 - 截至2025年6月30日，上海乐游净资产为-912.95万元，处于资不抵债状态 [6] - 公司解释高估值原因：收益法评估考虑了账外资产、稳定客户资源、销售网络、经营管理水平等对获利能力产生重大影响的因素，这些未在资产基础法中体现 [6] - 交易对手方上海湘宏签署业绩承诺：上海乐游在2025年至2028年四年间，累计经审计营业收入不低于4.8亿元，累计经审计净利润不低于500万元 [7] 标的公司业绩与支付安排 - 上海乐游2024年净利润为-43.58万元，2025年上半年净利润为-56.72万元，需在短时间内实现从亏损到持续盈利的逆转 [8] - 公司预计上海乐游在通过4A级旅行社评定、发力自营产品、扩张门店数量后，将于2026年起恢复盈利 [8] - 3800万元交易对价中，第一期支付款项高达3500万元，该笔款项将用于偿还卖方上海湘宏对上海乐游的资金占款，截至2025年10月25日，占用资金金额约3291万元 [8]

收购交易概述 - 昂立教育计划以3800万元现金收购净资产为负的上海乐游誉途国际旅行社有限公司100%股权，该交易评估增值率高达521.71% [1] - 公司董事会审议议案时出现罕见分歧，11名董事中有4名投出弃权票 [5] - 公司发布长达30页的回复公告，解释收购逻辑并回应交易所问询 [1][6] 战略意图与业务协同 - 收购主要考虑为实现战略协同与业务协同，旨在切入“银发经济”赛道，打造文旅业务作为第二增长曲线 [2][6] - 公司自2024年下半年开始调研银发经济，2025年初启动“快乐公社”项目，截至10月底已开业4家门店，服务会员约3600人 [6] - 收购逻辑基于“流量复用”与“牌照获取”，公司希望通过教培主业积累的长辈群体资源，为其提供个性化旅游服务，并获取国际旅游牌照资质 [7] 董事分歧与态度转变 - 董事张文浩弃权理由为收购未在教培主业上发力，且教培、旅游、养老的协同存在很大变量和不确定性，并指出公司历史上多次收购不及预期 [5] - 独立董事毛振华和高峰最初分别表示“看不出此项收购对主营业务的支持”和“项目不清晰” [5] - 经管理层进一步解释与沟通，此前投弃权票的董事审阅补充资料后，对业务协同性和商业合理性表示理解，同意公司回复内容 [7] 财务数据与估值争议 - 截至2025年6月30日，标的公司上海乐游净资产为-912.95万元，处于资不抵债状态，但收益法评估估值为3850万元，增值率521.71% [8] - 公司解释高估值源于收益法考虑了账外资产如稳定客户资源、销售网络、经营管理水平等未在资产基础法中体现的因素 [8] - 标的公司近期业绩持续亏损，2024年净利润为-43.58万元，2025年上半年净利润为-56.72万元 [8][9] 业绩承诺与未来预测 - 交易对手方上海湘宏承诺上海乐游在2025年至2028年四年间，累计营业收入不低于4.8亿元，累计净利润不低于500万元 [8] - 公司预测上海乐游营收将从2025年7-12月的5536.84万元增长至2028年的14784.84万元，并预计其2026年起恢复盈利，2026年预测净利润为31.62万元，2028年预测净利润增至354.19万元 [10][11] 交易支付安排 - 3800万元交易对价中，第一期支付款项高达3500万元，该笔款项将用于偿还卖方上海湘宏对上海乐游的资金占款，金额约3291万元 [12] - 公司表示支付首笔股转款前将全面管控上海乐游资金及财务，待资金占用清偿后，问题将得以解决 [12]

公司战略转型 - 公司正从以K12素养教育为主的第一曲线业务，向包含成人教育（银发业务）的第二曲线业务进行战略转型 [7][8] - 公司在成人教育板块探索布局老年文娱兴趣活动、老年文旅等业务，并孵化中老年文娱品牌“快乐公社”，已构建双曲线战略框架 [8] - 公司通过收购上海乐游100%股权以拓展银发业务服务内容与产品矩阵，旨在夯实第二增长曲线 [1][15] 银发业务布局 - “快乐公社”品牌定位为新银发群体（40岁以上）的兴趣俱乐部，采用“会员基础服务+高价值增值服务”的复合盈利模式，月度会员费为399元以降低体验门槛 [9][13][14] - “快乐公社”已在上海开设5家分社，单分社设计空间约300平米，通过体系化俱乐部产品及定制化文旅线路提供服务 [9][11][13] - 公司认为银发经济市场存在巨大机会，未来将走向专业化、品牌化和连锁化，其商业模式的核心盈利来源将是基于会员基数的增值服务 [11][14] 收购交易详情 - 公司全资子公司逍遥文化以3800万元交易对价收购上海乐游100%股权，该标的公司评估价值为3850万元，评估增值4762.95万元，增值率达521.71% [1][15] - 上海乐游截至2025年6月末净资产账面价值为负912.95万元，处于资不抵债状态；2024年及2025年上半年净利润分别为负43.58万元和负56.72万元，处于亏损状态 [1] - 上海乐游主要业务包括旅游连锁平台（上海地区60家活跃门店，累计服务超20万客户）和自营业务（深耕银发高端旅游，服务超5万银发用户），交易对方承诺2025至2028年累计营收不低于4.8亿元，累计扣非净利润不低于500万元 [15][16] 公司财务表现 - 公司长期处于亏损状态，2018至2024年累计净亏损达7.33亿元 [4] - 2025年1至9月，公司实现营收10.81亿元，同比增长12.03%；实现归母净利润0.46亿元，同比增长141.11%，主要系经营效率提升所致 [7] 行业竞争格局 - 在银发文娱教育赛道，已有携程、中青旅、祥源文旅、三峡旅游等上市公司布局，例如中青旅设立了“芳华旅行家”俱乐部服务银发会员 [17] - 泰康之家以重资产模式运营，其在全国已运营的社区中拥有约400家居民俱乐部；同时存在轻资产运营的银发俱乐部，但其面临C端付费难、利润低的挑战 [17][19]

行业趋势 - 银发经济因老龄化持续加深、老年群体需求日趋多元化而从边缘赛道迈向主流赛道 [1] - 老年群体对现代服务业的接受度提高 [1] 公司战略 - 公司前瞻性布局银发经济领域 [1] - 公司孵化以文娱为核心的快乐公社品牌 [1] - 公司通过收购上海乐游誉途国际旅行社拓展银发业务服务内容与产品矩阵 [1] - 公司计划使教育培训业务流量与银发业务流量互相加持 [1] 财务表现 - 2025年1至9月公司实现营收10.81亿元，同比增长12.03% [1] - 2025年1至9月公司实现归母净利润0.46亿元，同比增长141.11% [1]