交易方案概述 - 中交地产股份有限公司将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东中交房地产集团有限公司，交易对方以现金方式支付交易对价 [5] - 标的资产净资产账面价值为-391,881.75万元，评估值为-297,604.13万元，评估增值94,277.62万元，增值率24.06% [5] - 交易对价为1元，由交易对方在合同生效后30日内一次性支付 [5][12] 交易性质认定 - 本次交易构成重大资产重组，标的资产模拟合并报表财务指标占上市公司对应指标比例分别为：资产总额98.23%、资产净额133.45%、营业收入94.26% [6] - 交易构成关联交易，交易对方为上市公司控股股东，关联董事及关联股东均已或将在审议时回避表决 [6] - 交易不构成重组上市，不涉及发行股份，交易前后控股股东和实际控制人均未发生变更 [7] 交易实施进展 - 资产交割已于2025年8月31日完成，交易双方签署《资产交割确认书》，自交割日起标的资产权利与风险均由地产集团享有/承担 [8] - 51家标的公司股权变更登记尚在办理中，但根据协议安排股东权益已实质转移 [9] - 交易对价1元已支付完成 [12] 债务处理情况 - 标的债务中金融机构借款已全部经债权人同意转移，95.94%的应付款项已取得债权人同意转移 [10] - 应付债券转让已全部经债券持有人会议审议通过，尚待登记机构办理债务主体变更手续 [10] - 对于尚未取得转移同意的债务，协议明确由地产集团承担偿付义务 [10] 担保安排 - 交易完成后上市公司对标的公司及其子公司的担保尚未解除，将继续提供担保至2025年12月31日 [13] - 地产集团已就上述担保向上市公司提供连带责任保证反担保 [13] 中介机构结论 - 独立财务顾问认为交易实施符合相关法律法规，资产已完成实质交割，交易对价已支付，无重大差异情况 [16] - 法律顾问认为交易已取得必要授权和批准，实施程序合法有效 [16]

重大资产重组交易概况 - 中交地产拟将房地产开发业务相关资产及负债以现金方式转让至控股股东中交房地产集团，交易不涉及发行股份且不导致控股股东变更 [2] - 本次交易构成重大资产重组及关联交易，符合《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所相关规则 [2] 交易进展时间线 - 公司于2025年1月22日首次披露交易提示公告，6月17日公布重大资产出售报告书草案，8月12日获股东大会审议通过相关议案 [3][5] - 交易方案经历两次修订，分别于2025年7月26日和8月12日披露修订稿及股东大会决议 [5] 业务转型与财务影响 - 交易完成后公司将剥离房地产开发重资产业务，转向物业服务、资产管理与运营等轻资产业务 [5] - 战略转型旨在改善资产质量并提升可持续经营能力与盈利能力 [5] 债券相关安排 - 交易涉及债务融资工具清偿义务转移，中交房地产集团将承接相关债券还本付息及信息披露义务 [6] - 债券持有人会议已通过债务承继议案，担保增信措施（如有）将同步解除 [6] 信息披露与后续计划 - 公司持续按法规要求披露交易进展，包括6月17日草案、7月26日修订稿及8月12日股东大会决议等文件 [3][5] - 国新证券作为债券受托管理人将持续跟踪偿付情况及其他重大事项 [6]

重大资产重组基本情况 - 中交地产拟将房地产开发业务相关资产及负债以现金方式转让至控股股东中交房地产集团，不涉及发行股份且不导致控股股东变更 [2] - 本次交易构成重大资产重组及关联交易，符合《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所相关规则 [2] - 交易对手方为中交房地产集团，为公司控股股东 [2] 交易进展与披露 - 公司于2025年1月22日首次披露交易提示性公告（公告编号2025-007），后续陆续发布进展公告（2025-019、2025-045、2025-061） [3] - 2025年6月17日披露《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，包含专项审计报告（安永华明专字第70071827_A09号）及资产评估报告（天兴评报字（2025）第0601号） [4] - 董事会已审议通过交易相关议案，但暂未提交股东大会审议，待后续另行通知 [4][5] 交易影响与业务转型 - 交易完成后公司将置出房地产开发业务，聚焦物业服务、资产管理与运营等轻资产业务，实现战略转型 [5] - 预计改善资产质量并提升可持续经营能力与盈利能力 [5] - 交易触发多项重大事项，包括净资产减少超10%、丧失重要子公司控制权、债务清偿义务转移等 [5] 债券相关安排 - 交易涉及公司债清偿义务转移及解除中交房地产集团担保增信措施，需履行债券持有人会议程序 [6] - 中交房地产集团将在重组完成后继续承担公司债还本付息及信息披露义务 [6] - 受托管理人国新证券将持续跟踪债券偿付及重大事项进展 [6]

重大资产出售 - 公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东中交房地产集团有限公司 [1] - 本次交易已通过董事会审议并履行信息披露义务 [1] - 具体交易方案详见公司在指定媒体披露的《重大资产出售暨关联交易预案》 [1] 股东大会安排 - 公司暂不召开股东大会审议本次交易相关议案 [2] - 待相关工作完成后将另行发布股东大会通知 [2]