发行方案概述 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券 募集资金总额不超过54,500万元 扣除发行费用后用于年产3.5万吨高性能铜及铜合金材料生产制造项目和补充流动资金及偿还银行贷款项目 [1] 发行品种与必要性 - 选择可转换公司债券品种 兼具股性和债性特征 可降低融资成本 [2] - 全部通过银行贷款将产生较高财务费用 降低盈利水平和股东收益 [2] - 可转换债券在符合条件时可转换为公司A股股票 将在深圳证券交易所创业板上市 [1] 发行对象与标准 - 发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金等合法投资者 [2][3] - 向原股东实行优先配售 余额部分采用网下对机构投资者发售和/或网上定价发行相结合方式 [3] - 发行对象需具备风险识别能力、风险承担能力及资金实力 [4] 定价机制 - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价 且不得向上修正 [5][7] - 转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值 [5][7] - 转股价格调整机制涵盖派送股票股利、转增股本、增发新股、配股及派发现金股利等情况 [5] 合规性论证 - 符合《证券法》第十五条规定 具备健全且运行良好的组织机构 [8] - 最近三年平均可分配利润12,643.33万元 足以支付债券一年利息 [14] - 2022-2024年可分配利润分别为11,302.04万元、13,559.73万元和13,068.21万元 [8][14] - 资产负债结构合理 2022-2025年6月末合并口径资产负债率分别为35.08%、32.19%、38.76%和41.73% [15] - 经营活动现金流量净额2022-2024年分别为12,363.10万元、15,790.19万元和-2,592.31万元 2025年1-6月为2,966.38万元 [15] - 累计债券余额占净资产比例为46.79% 未超过50%上限 [15] 募集资金用途 - 募集资金主要用于年产3.5万吨高性能铜及铜合金材料生产制造项目及补充流动资金及偿还银行贷款项目 [1][13] - 补充流动资金及偿还银行贷款金额为15,700万元 未超过募集资金总额的30% [18] - 募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出 符合资金用途监管要求 [9][13] 业务与财务基础 - 公司主营业务为铜及铜合金产品研发、生产和销售 主要产品包括电气化铁路接触网系列产品、铜母线系列产品及新能源汽车高压连接件产品 [9] - 2022-2024年财务报告被出具标准无保留意见审计报告 [12] - 截至2025年6月30日不存在金额较大的财务性投资 [12][18] 市场与监管符合性 - 符合《注册管理办法》第九条关于董事及高级管理人员任职资格、业务体系独立性、内部控制有效性等要求 [10][11][12] - 符合再融资新规要求 不存在破发、破净情形 最近两个会计年度未连续亏损 [19][20] - 前次募集资金已全部使用完毕 距本次发行董事会决议日间隔超过五年 [20]