收购方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购上海磐启微电子有限公司100%股权并同步募集配套资金 股票将于2025年9月1日复牌 [1] 交易结构设计 - 向STYLISH 上海芯闪 上海颂池等26名交易对方购买标的公司100%股权 [3] - 采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 发行价格不低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的80% [3] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100% 发行股份数量不超过募集配套资金股份发行前总股本的30% [3] - 募集配套资金认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让 [4] 资金用途安排 - 募集资金用于支付现金对价 中介机构费用 交易税费等费用 [3] - 用于补充上市公司和标的公司流动资金 偿还债务或标的公司项目建设 [3] - 补充流动资金和偿还债务比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50% [3] - 若配套资金募集不足或失败 公司将以自筹资金方式解决资金缺口 [3] 标的公司业务概况 - 磐启微是专业从事低功耗无线物联网芯片研发设计与销售的高新技术企业 [6] - 在低功耗蓝牙领域拥有超低功耗 超高射频灵敏度等领先射频芯片性能技术 [6] - 无源蜂窝物联网技术与上市公司技术路线高度互补 [6] 财务表现分析 - 标的公司2023年利润总额亏损4201.22万元 2024年亏损3239.78万元 [6] - 2025年前6个月实现营业收入7569.20万元 利润总额亏损213.14万元 [6] - 公司2025年上半年实现营收5.03亿元 同比增长37.72% [9] - 净利润1.01亿元 同比增长274.58% 扣非净利润9305万元 同比增长257.53% [9] 协同效应预期 - 交易完成后将形成覆盖近场 远场的超低功耗全场景物联网无线连接平台 [6] - 扩充全栈式无线物联网解决方案 扩大整体销售规模 [6] - 在产品品类 客户资源 技术积累和供应链资源等方面形成协同效应 [9] - 上市公司总资产 营业收入等将进一步增长 持续经营能力增强 [9] 交易影响评估 - 交易前后公司无控股股东 实际控制人均为王维航 控制权不会发生变更 [9] - 交易未达到重大资产重组标准 审计及评估工作尚未完成 标的资产估值及定价尚未确定 [6] - 停牌前公司股价报52.88元 市值为127.3亿元 [9] - 交易设置业绩承诺及补偿安排 具体方案将在审计评估完成后另行协商确定 [4]

收购方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购磐启微100%股权 并同步募集配套资金 股票将于2025年9月1日复牌[1] - 交易对方包括STYLISH 上海芯闪 上海颂池等26名对象[2] - 业绩承诺及补偿安排将在审计评估完成后另行协商确定[3] 配套融资安排 - 配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100% 发行数量不超过总股本30%[2] - 采用询价方式向不超过35名特定投资者发行 发行价格不低于发行期首日前20日交易均价的80%[2] - 资金用途包括支付现金对价 中介费用 补充流动资金 偿还债务及项目建设[2] - 补充流动资金及偿债比例不超过交易价格25%或募资总额50%[2] - 认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[3] 标的公司状况 - 磐启微为低功耗无线物联网芯片研发设计企业[4] - 2023年亏损4201.22万元 2024年亏损3239.78万元 2025年上半年亏损213.14万元[4] - 2025年上半年实现营业收入7569.20万元[4] - 交易完成后可融合超低功耗 超高射频灵敏度技术 补充无源蜂窝物联网技术[4] 协同效应与财务影响 - 2025年上半年公司营收5.03亿元同比增长37.72% 净利润1.01亿元同比增长274.58%[6] - 交易将扩大销售规模 增强总资产和营业收入 提升持续经营能力[6] - 双方将在产品品类 客户资源 技术积累和供应链资源方面形成协同[6] 股权与控制权 - 交易前后公司无控股股东 实际控制人王维航保持不变[6] - 最终股权结构将根据实际发行股份数量确定[6] - 停牌前股价52.88元 市值127.3亿元[6] 交易进度 - 审计及评估工作尚未完成 标的资产估值及定价尚未确定[4] - 预计未达到重大资产重组标准[4]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购磐启微100%股权并同步募集配套资金 [2] - 采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 定价基准日为发行期首日 发行价格不低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的80% [4] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100% 发行股份数量不超过募集配套资金股份发行前总股本的30% [4] 资金用途 - 募集资金用于支付现金对价 中介机构费用 交易税费 补充上市公司和标的公司流动资金 偿还债务或标的公司项目建设 [4] - 用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50% [4] - 募集配套资金认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让 [4] 业绩承诺 - 交易设置业绩承诺及补偿安排 具体方案将在审计评估工作完成后另行协商确定 [5] 标的公司情况 - 磐启微是专业从事低功耗无线物联网芯片研发设计与销售的高新技术企业 [7] - 标的公司2023年利润总额亏损4201.22万元 2024年亏损3239.78万元 2025年前6个月营业收入7569.20万元 利润总额亏损213.14万元 [7] - 交易完成后可将标的公司超低功耗 超高射频灵敏度等技术融合至自身产品 无源蜂窝物联网技术与公司技术路线高度互补 [7] 公司经营状况 - 公司2025年上半年实现营业收入5.03亿元 同比增长37.72% 净利润1.01亿元 同比增长274.58% 扣非净利润9305万元 同比增长257.53% [9] - 交易完成后总资产 营业收入等将进一步增长 持续经营能力增强 在产品品类 客户资源 技术积累和供应链资源等方面形成协同效应 [9] 股权结构 - 交易前后公司无控股股东 实际控制人均为王维航 交易不会导致控制权发生变更 [9] - 停牌前公司股价报52.88元 市值127.3亿元 [10]

收购方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购磐启微100%股权 并同步募集配套资金 股票将于2025年9月1日复牌 [2] 交易结构设计 - 向26名交易对方收购股权 配套资金采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份 [4] - 配套资金总额不超过资产交易价格的100% 发行股份数量不超过总股本30% [4] - 募集资金用于支付现金对价 中介费用 补充流动资金及标的公司项目建设 [4] - 配套资金中用于流动资金补充部分不超过交易价格的25%或募资总额的50% [4] - 认购股份锁定期为发行结束日起6个月 [5] - 交易设置业绩承诺及补偿安排 具体方案待审计评估完成后确定 [5] 标的公司财务表现 - 磐启微主营低功耗无线物联网芯片研发设计与销售 [7] - 2023年亏损4201.22万元 2024年亏损3239.78万元 [7] - 2025年前6个月实现营业收入7569.20万元 利润总额亏损213.14万元 [7] - 交易完成后将形成技术协同 扩充物联网解决方案产品线 [7] 上市公司经营状况 - 2025年上半年营收5.03亿元 同比增长37.72% [9] - 净利润1.01亿元 同比增长274.58% 扣非净利润9305万元同比增长257.53% [9] - 交易后总资产和营业收入将增长 形成产品品类与客户资源协同效应 [10] 股权与控制权 - 交易前后实际控制人均为王维航 控制权不会发生变更 [10] - 停牌前股价报52.88元 对应市值127.3亿元 [10]

交易概况 - 公司正在筹划以发行股份及支付现金方式收购磐启微股权 同时募集配套资金[1] - 交易预计不构成重大资产重组且不构成关联交易 不会导致实际控制人变更[3] - 公司股票自8月25日起停牌 预计停牌时间不超过10个交易日[3] 交易细节 - 初步交易对方包括STYLISH TECH LIMITED 上海颂池投资管理中心 上海芯闪企业管理合伙企业[3] - 交易尚处于筹划阶段 交易对方范围尚未最终确定[3] 公司业务 - 公司为集成电路设计企业 主要从事无线物联网系统级芯片研发设计及销售[3] - 产品应用于零售物流 智能家居 医疗健康及个人设备等领域[3] - 目标公司磐启微成立于2010年 拥有低功耗广域网Chirp-IoT™系列 BLE系列 BLE-lite系列三大产品[4] - 产品应用于资产管理 室内定位 工业互联 智能家居 智慧城市等领域[4] - 两家公司均从事无线物联网相关技术 且在蓝牙芯片领域有所布局[6] - 本次收购为产业内并购 旨在扩展无线物联网领域布局[7] 财务表现 - 公司2019-2024年营业收入逐年增长：3.2亿元 4.5亿元 6.5亿元 6.09亿元 6.36亿元 8.44亿元[4] - 同期净利润波动较大：0.54亿元 -0.92亿元 0.95亿元 0.50亿元 0.50亿元 0.97亿元[4] - 2020年出现增收不增利且由盈转亏 2022年净利润再次下滑[4] - 2025年上半年营收5.03亿元 同比增长37.72%[4] - 2025年上半年净利润1.01亿元 同比增长274.58%[4] - 2025年上半年扣非净利润9305万元 同比增长257.53%[4] 目标公司技术实力 - 磐启微在低功耗广域网领域采用混沌扩频理论及多维调制技术[4] - 拥有国内唯一完全自主知识产权且打破国际垄断的Chirp-IoT™系列芯片及平台[5] - 推出国内首款定位精度达亚米级的蓝牙AOA室内定位系统xLocate™[5] - 研发人员占比超过75% 核心团队来自国内外顶尖高校及科研机构[5] - 拥有专利超130项 涵盖无线通信 射频 SoC等领域关键技术[5]

交易概况 - 公司正在筹划以发行股份及支付现金方式收购磐启微股权 同时募集配套资金 [1] - 交易预计不构成重大资产重组且不构成关联交易 不会导致实际控制人变更 [1] - 公司股票自8月25日起停牌 预计停牌时间不超过10个交易日 [1] - 初步交易对方为STYLISH TECH LIMITED 上海颂池投资管理中心 上海芯闪企业管理合伙企业 [1] 财务表现 - 公司2019-2024年营业收入逐年增长 从3.2亿元增至8.44亿元 [2] - 同期净利润波动较大 2020年出现亏损0.92亿元 2022年下滑至0.50亿元 [2] - 2025年上半年营收5.03亿元 同比增长37.72% [2] - 2025年上半年净利润1.01亿元 同比增长274.58% 扣非净利润9305万元增长257.53% [2] 标的公司情况 - 磐启微成立于2010年 拥有低功耗广域网Chirp-IoT™系列 BLE系列 BLE-lite系列三大产品线 [3] - 产品应用于资产管理 室内定位 工业互联 智能家居 智慧城市等领域 [3] - 研发人员占比超过75% 拥有专利超130项 涵盖无线通信 射频 SoC等关键技术 [3] - 开发出国内唯一完全自主知识产权的Chirp-IoT™系列芯片 打破国际垄断 [3] 战略意义 - 收购属于产业内并购 两家公司均从事无线物联网技术和产品 [3][4] - 交易旨在扩展公司在无线物联网领域的业务布局 [4] - 公司为集成电路设计企业 主营无线物联网系统级芯片 产品应用于零售物流 智能家居 医疗健康等领域 [1]

发行相关 - 本次公开发行股票6000万股，占发行后总股本的25%，发行后总股本24000万股[7][53] - 每股发行价格24.98元，发行市盈率172.25倍，发行市净率按发行前每股净资产计算为4.84倍、按发行后每股净资产计算为2.62倍[53] - 募集资金总额149880.00万元，净额135810.35万元[53] 业绩情况 - 2020 - 2021年公司营业收入分别为45375.07万元和64952.47万元，2022年为60929.95万元，较2021年下滑6.19%[42][117] - 2020 - 2021年扣非净利润分别为2687.61万元和7455.22万元，2022年为3480.48万元，较2021年下降53.31%[42][117] - 报告期内主营业务毛利率分别为49.82%、45.97%和41.27%[44][119] 研发情况 - 2020 - 2022年研发费用分别为8718.58万元、12472.17万元、13806.30万元，累计研发投入34997.04万元，占累计营业收入比例超5%[77] - 截至2022年12月31日，研发人员212人，占当年员工总数的67.52%[78] - 截至2023年6月30日，公司及子公司共拥有73项专利，其中境内发明专利47项，境内实用新型专利7项，海外专利19项，应用于主营业务的发明专利58项[79][80] 市场与客户 - 2018年度公司低功耗蓝牙芯片全球排名第四，市场占有率10%；2020年度排名第三，市场占有率12%；2021年度低功耗蓝牙终端产品认证数量全球第二[74] - 报告期内公司对前五大供应商的采购比例分别占当期采购总额的83.80%、79.18%和86.65%[121] 财务风险 - 截至2023年3月31日，公司实际控制人有息负债本金余额为3.94亿元，本息余额约为4.45亿元；截至6月20日，剩余并购贷款本金余额为3.247亿元，本息余额约为3.68亿元[27][102] - 2023 - 2027年还款计划分别为13128.17万元、3758.41万元、6393.41万元、9143.41万元、4601.95万元；资金缺口分别为1201.85万元、253.44万元、1654.98万元、3721.81万元、4291.95万元[32][107] 股权结构 - 本次发行前，实际控制人王维航合计拥有和控制公司股份和表决权比例为40.17%，发行后将稀释至30.13%[34][109] - 截至招股说明书签署日，安信证券控股股东及实际控制人间接持有发行人股份比例约为0.0104%，不超过10万股[49]

发行信息 - 公司本次公开发行股票6000万股，占发行后总股本的25%，发行后总股本为24000万股[7][53] - 每股面值为人民币1.00元[7] - 预计发行日期为2023年8月16日[7] - 招股意向书签署日期为2023年8月8日[7] 业绩数据 - 2020 - 2022年公司营业收入分别为45375.07万元、64952.47万元和60929.95万元，2022年较2021年下滑6.19%[42][124][184] - 2020 - 2022年扣非归母净利润分别为2687.61万元、7455.22万元和3480.48万元，2022年较2021年下降53.31%[42][124][184] - 2023年1 - 6月公司销售收入31879.60万元，较上年同期变动 - 2.49%[91] - 2023年1 - 6月归属于母公司股东的净利润2861.32万元，较上年同期变动 - 4.77%[91] - 2023年1 - 6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2431.24万元，较上年同期变动 - 2.32%[91] - 2023年1 - 9月预计营业收入45000.00 - 48000.00万元，较2022年1 - 9月变动3.29% - 10.17%[100] - 2023年1 - 9月预计净利润3600.00 - 4400.00万元，较2022年1 - 9月变动65.57% - 102.36%[100] 业务结构 - 2020 - 2022年，来源于消费电子领域的销售收入分别为40005.90万元、51809.52万元和47578.15万元，占主营业务收入的比例分别为88.20%、79.76%、78.09%[38][145] - 2022 - 2020年芯片IoT业务收入分别为56898.61万元（93.38%）、63362.63万元（97.55%）、44765.95万元（98.69%）[71] - 2022 - 2020年音频芯片业务收入分别为3847.73万元（6.32%）、1130.13万元（1.74%）、111.85万元（0.25%）[71] - 2022年直销模式收入28375.19万元，占比46.57%；经销模式收入32554.76万元，占比53.43%[74] 财务指标 - 报告期内主营业务毛利率分别为49.82%、45.97%和41.27%[44][126] - 2023年6月30日资产总额102193.64万元，负债总额5917.76万元，资产负债率5.79%[90] - 报告期内公司对前五大供应商的采购比例分别占当期采购总额的83.80%、79.18%和86.65%[128] - 报告期各期末公司应收账款账面价值分别为8796.03万元、9819.54万元和13012.03万元，占流动资产比重分别为11.23%、11.20%和14.20%[130] - 报告期各期末公司存货账面价值分别为11559.04万元、22961.28万元和24657.94万元，占流动资产比重分别为14.76%、26.18%和26.91%[131] 研发情况 - 2020 - 2022年研发投入占营业收入比例分别为19.21%、19.20%和22.66%[86][172] - 截至2022年12月31日，研发人员212人，占员工总数67.52%[82][181] - 截至2023年6月30日，公司及子公司共拥有73项专利，应用于主营业务的发明专利58项[83][84] 股权结构 - 公司实际控制人王维航直接持有公司2.79%的股份，间接控制15.23%的股份，通过一致行动关系控制22.15%的股份，合计拥有和控制40.17%；本次发行后，比例将被稀释至30.13%[34][116] - 安信证券控股股东及实际控制人间接持有发行人股份比例约为0.0104%，不超过10万股[49] 战略配售 - 发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售数量不超过本次公开发行规模的10%，即600.00万股，认购规模不超过5210.00万元[54][60] - 保荐人子公司安信证券投资初始跟投比例为本次公开发行数量的5.00%，即300.00万股[54] - 泰凌微资管计划参与战略配售获配股票限售期限为12个月，安信投资参与战略配售跟投获配股票限售期限为24个月[54][63][64][65] 债务情况 - 截至2023年3月31日，公司实际控制人有息负债本金余额为3.94亿元，本息余额约为4.45亿元；截至6月20日，剩余并购贷款本金余额为3.247亿元，本息余额约为3.68亿元[27][108] - 2023 - 2027年还款计划分别为13128.17万元、3758.41万元、6393.41万元、9143.41万元、4601.95万元；还款来源合计分别为14330.02万元、4011.85万元、4738.44万元、5421.60万元、310.00万元；资金结余或缺口分别为1201.85万元、253.44万元、 - 1654.98万元、 - 3721.81万元、 - 4291.95万元[32][114]

发行相关 - 拟公开发行股票不超过6000万股，占发行后总股本比例不低于25%，发行后总股本不超过24000万股[8][52] - 募集资金总额为132363.65万元[53] - 发行人高管及核心员工拟参与战略配售，配售数量不超过本次发行数量的10.00%[53] 业绩情况 - 2020 - 2021年公司营业收入分别为45375.07万元和64952.47万元，2022年为60929.95万元，较2021年下滑6.19%[42][103][161] - 2020 - 2021年扣非净利润分别为2687.61万元和7455.22万元，2022年为3480.48万元，较2021年下降53.31%[42][103][161] - 报告期内主营业务毛利率分别为49.82%、45.97%和41.27%[44][105][155] 财务数据 - 截至2023年3月31日，公司实际控制人负债本金余额为3.94亿元，负债本息余额约为4.45亿元[28][88] - 2023年1 - 3月，王维航提前归还股票质押借款本金1.24亿元，股票质押借款余额降至6156万元，总借款余额降至3.94亿元[30][90] - 2023 - 2027年还款计划需还本付息金额分别为3.18亿元、3758.41万元、6393.41万元、9143.41万元、4601.95万元[31][93] 研发情况 - 2020 - 2022年度研发费用占营收比例分别为19.21%、19.20%、22.66%，三年累计研发投入34997.04万元[62] - 截至2022年12月31日，研发人员212人，占员工总数67.52%[64] - 截至招股书签署日，公司及子公司共拥有71项专利，其中境内发明专利45项，境内实用新型专利8项，海外专利18项，主营业务发明专利58项[65] 股权结构 - 公司控股股东无，实际控制人为王维航[50] - 王维航直接持有公司2.79%股份，通过上海芯狄克、上海芯析间接控制8.07%、7.16%股份，合计控制40.17%，本次发行后将稀释至30.13%[36][96][97] - 安信证券控股股东及实际控制人间接持有发行人股份比例约为0.0104%，不超过10万股[51] 业务构成 - 2022年IoT芯片主营业务收入为56898.61万元，占比93.38%；音频芯片为3847.73万元，占比6.32%；其他为183.61万元，占比0.30%[55] - 2020 - 2022年，来源于消费电子领域销售收入分别为40005.90万元、51809.52万元、47578.15万元，占主营业务收入比例分别为88.20%、79.76%、78.09%[38][122] - 报告期内境外销售收入分别为18388.36万元、27497.78万元、25917.58万元，占主营业务收入比例分别为40.54%、42.34%、42.54%[125] 未来展望 - 2023年1 - 6月预计营业收入区间为31200.00 - 35000.00万元，较上年同期变动 - 4.57%至7.67%[79][80] - 2023年1 - 6月预计净利润区间为2540.00 - 3690.00万元，较上年同期变动 - 15.46%至20.12%[79][80] - 2023 - 2027年资金结余或缺口分别为1201.85万元、253.44万元、 - 1654.98万元、 - 3721.81万元、 - 4291.95万元[93]

上市信息 - 公司拟在科创板上市，拟公开发行股票不超过6000万股，占发行后总股本比例不低于25%，发行后总股本不超过24000万股[8][53] - 预计募集资金总额132363.65万元，募投项目预计投资总额为132363.65万元[53][95] - 发行人高管及核心员工拟参与战略配售，配售数量不超过本次发行数量的10.00%[53] 实际控制人情况 - 截至2023年2月27日，实际控制人王维航负债余额为3.9648亿元，股票质押借款余额6428万元，浦发银行并购贷款余额33220万元[28][29] - 2023年1 - 2月27日，王维航提前归还股票质押借款本金1.209亿元，拟3月底前归还271.75万元，使股票质押借款余额降至6156.25万元，总借款余额降至3.937625亿元[28][29] - 王维航直接持有公司2.79%股份，通过上海芯狄克、上海芯析间接控制8.07%、7.16%股份，通过一致行动关系控制22.15%股份，合计拥有和控制40.17%股份，本次发行后将稀释至30.13%[34] 业绩数据 - 2019 - 2021年公司营业收入分别为32009.27万元、45375.07万元和64952.47万元，复合增长率为42.45%[40][72][117][176] - 2022年度公司营业收入为60997.58万元，较去年同期下滑6.09%；扣非净利润为3541.18万元，较去年同期下降52.50%[41][118] - 报告期内主营业务毛利率分别为48.60%、49.82%、45.97%和40.14%[42][119] 产品销售 - 2019 - 2022年1 - 6月，消费电子领域销售收入分别为25504.44万元、40005.90万元、51809.52万元、29748.10万元，占主营业务收入比例分别为79.77%、88.20%、79.76%、90.98%[36][138] - 2022年1 - 6月，IoT芯片收入30669.19万元，占比93.81%；音频芯片收入1930.04万元，占比5.90%[57] - 2019 - 2022年1 - 6月，2.4G私有协议类SoC产品销售收入占主营业务收入比例分别为28.91%、34.78%、23.41%、33.47%[39][134] 研发情况 - 2019 - 2021年度公司研发费用分别为6605.74万元、8718.58万元、12472.17万元，累计研发投入27796.49万元，占最近三年累计营业收入比例超5%，且合计超6000万元[68] - 截至2021年12月31日，公司研发人员163人，占当年员工总数的61.28% [69] - 截至招股说明书签署日，公司及子公司共拥有71项专利，应用于主营业务的发明专利57项[70][71] 风险提示 - 公司所处集成电路设计行业存在技术迭代风险，未跟上可能影响经营业绩[112] - 公司研发存在未达预期风险，可能影响产品销售和财务状况[114] - 若王维航债务逾期或违约，将影响其任职资格及公司控制权稳定性[32][33]