收购方案核心内容 - 追觅科技创始人俞浩通过其控制的有限合伙企业逐越鸿智，计划以总计22.82亿元收购嘉美包装54.9%的股份，成为公司实控人 [2] - 收购分为两部分：一是斥资12.43亿元通过协议转让方式受让原控股股东中包香港持有的29.9%股份；二是斥资10.39亿元向全体股东发起部分要约收购，回购25%的股份 [2] - 交易完成后，原控股股东中包香港的持股比例将降至4.86% [7] 收购动机与时机 - 收购方表示，收购是基于对嘉美包装发展前景的信心及中长期投资价值的认可，并旨在把握产业智能化升级的市场机遇 [2] - 业内人士分析，选择当前时间点或与深交所可能逐步收紧控制权转让政策有关，赶在年前完成可规避未来政策变数 [3] - 选择在年前进行首次转让，也为原实控人陈民创造了分批转让股份的机会，因其每年转让股份不得超过所持总数的25% [3] 收购架构与方式设计 - 俞浩通过100%控制的GP长空纪元作为执行事务合伙人，来控制收购主体逐越鸿智 [6] - 采用协议转让（29.9%）加部分要约收购（25%）的组合方式，旨在高效取得控制权并为后续整合奠定基础，同时保障对所有股东的公平性 [6] - 将协议转让比例设定在29.9%，业内人士解读是为了避免触及30%的全面要约收购红线，从而简化审核流程 [6][7] - 通过新设特殊目的载体（SPV）进行收购，有助于隔离风险并避免历史问题 [7] 关于“借壳上市”的澄清 - 收购方明确表示，此次并购不存在“类借壳”嫌疑，未来12个月不存在向嘉美包装注入资产的相关安排 [9][13] - 业内人士分析，此次收购更多是俞浩个人行为，追觅科技通过嘉美包装借壳上市可能性不大，因借壳上市监管趋严且标准与IPO等同 [8][9] - 考虑到追觅科技估值已过百亿，业内人士认为其单独IPO的可能性更高 [9] 收购资金来源 - 公告称收购资金来源于逐越鸿智合法的自有或自筹资金，部分拟通过向银行申请并购贷款取得 [10] - 俞浩曾于今年9月表示，公司及个人近两年拿出约50亿元回购老股 [10] - 由于逐越鸿智及其GP长空纪元均为新设且未开展经营，未编制财务报表，具体自有与自筹资金比例未披露 [10][11] 业务协同与未来规划 - 嘉美包装主营业务为食品饮料包装容器生产及灌装服务 [12] - 俞浩旗下业务多元，涵盖清洁电器、大家电、新能源汽车、基金及餐饮等 [13] - 收购协议包含业绩对赌条款：2026年至2030年，嘉美包装每年归母净利润需不低于1.2亿元 [13] - 协议规定，5585万元的第三期股份转让款需在2026年业绩公布后支付，并将促使上市公司现有核心管理团队留任，聘任原实控人陈民为名誉董事 [7][13] - 嘉美包装2023年前三季度营业收入20.39亿元，同比下滑1.94%；归母净利润3916.02万元，同比下滑47.25% [14] 市场反应与背景 - 收购公告发布后，嘉美包装股价实现三连板，19日收盘报6.07元/股 [15] - 俞浩曾公开表示，追觅生态旗下多个业务将从明年年底开始在全球各交易所“下饺子”般批量IPO [15]

交易概述 - 苏州逐越鸿智科技发展合伙企业拟通过协议收购和要约收购方式，以总对价约22.82亿元人民币收购嘉美包装54.90%的股份 [1] - 交易完成后，嘉美包装控股股东将由中国食品包装有限公司变更为逐越鸿智，实际控制人将变更为追觅科技创始人俞浩 [1] - 公司股票将于12月17日复牌 [1] 交易结构与细节 - 协议转让部分：逐越鸿智拟以每股4.45元人民币的价格，受让中包香港持有的279,255,722股无限售条件流通股，占总股本的29.90% [5] - 协议转让完成后，中包香港将放弃其持有的15.88%股份对应的表决权 [5] - 要约收购部分：逐越鸿智拟通过部分要约收购进一步增持233,491,406股，占总股本的25.00% [5] - 预受要约方及股份：中包香港拟出售102,911,441股（占11.02%），富新投资拟出售88,991,910股（占9.53%），中凯投资拟出售23,279,120股（占2.49%） [5] - 交易实施后，逐越鸿智将合计持有512,747,128股股份及对应表决权，占总股本的54.90% [6] 收购方背景与战略意图 - 收购方逐越鸿智的实际控制人俞浩为全球高端科技品牌追觅科技的创始人 [1] - 交易旨在通过引入产业资金整合战略资源，推动上市公司产业升级 [1] - 业内人士认为，俞浩的企业运营管理经验、追觅科技的产业资源与科技创新力将赋能嘉美包装 [3] - 赋能方向包括企业数字化、智能制造、新材料应用及供应链优化，以推动包装行业向智能化、高端化、全球化转型 [3] 公司业务概况 - 嘉美包装是一家全产业链服务于饮料品牌的平台企业 [3] - 业务范围涵盖全品类饮料包装容器的研发、设计、生产、销售，以及饮料配方研发、灌装生产及渠道营销服务 [3] - 公司旗下拥有17家企业，业务板块包括印铁、三片罐、两片罐、ABC罐、TBC罐、SBC罐、无菌纸包、各包材配套的饮料灌装OEM等 [3] - 主要客户包括养元饮品、王老吉、银鹭集团、达利集团、承德露露、喜多多等主流饮料品牌 [3] - 公司拥有蛋白饮料、茶饮料、咖啡、碳酸、精酿啤酒、谷物、果汁、水等各类产品的配方研发与灌装代加工成熟经验 [4] - 基于“全产业链的中国饮料服务平台”理念，可为客户提供从配方、包装研发到包材、灌装的一体化服务 [4] - 服务客户类型广泛，既包括轻资产成熟品牌，也为新品牌提供一站式解决方案，客户包括山姆会员店、盒马、朴朴、柠檬共和国、可可满分、菲诺、好望水、永璞、锋味派等 [4][5] - 公司三片罐产品在饮料用金属包装市场占有率约20%，显著高于竞争对手 [6] 交易影响与行业背景 - 此次交易被视为合理优化控制权，有助于公司获得运营管理经验与产业技术资源，有望在全球行业竞争中占据主动，进一步扩大市场份额 [6] - 2024年9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励科技创新、产业升级和新质生产力的市场化并购 [6] - 在此政策背景下，并购重组正成为上市公司向新质生产力及高质量发展的“加速器” [6] - 此类交易促进了传统产业与科技创新的深度融合，使A股市场的“科技叙事”脉络愈发清晰 [6]

核心观点 - 追觅科技创始人俞浩通过其控制的实体收购嘉美包装控制权，市场预期此举将推动这家传统金属包装企业从“制造”向“智造”转型 [2][6][21] 控制权变更交易详情 - 交易主体为俞浩实际控制的苏州逐越鸿智科技发展合伙企业（逐越鸿智）[2][14] - 交易方式包括协议收购与要约收购，旨在收购嘉美包装总计54.9%的股份 [2][15] - 每股转让及要约价格均为4.45元，涉及交易总对价约22.82亿元 [2][15] - 协议收购部分：逐越鸿智以4.45元/股受让中包香港持有的2.79亿股（占总股本29.90%），对价约12.43亿元 [9][24] - 要约收购部分：逐越鸿智拟以4.45元/股要约收购2.33亿股（占总股本25.00%）[10][25] - 交易完成后，嘉美包装控股股东将由中包香港变更为逐越鸿智，俞浩成为公司实际控制人 [3][16] 公司近期财务与市场表现 - 2025年前三季度，公司营业总收入为20.39亿元，同比下降1.94%；归母净利润为3916.02万元，同比下降47.25% [3][17] - 归母净利润在2022年曾跌至上市以来最低点，仅为1703.18万元，随后在2023-2024年显著回升 [3][17] - 交易公告前，公司股价近期持续攀升，近三个交易日（文中指12月5日、8日及次日）累计涨幅超16% [3][18] - 交易公布后市场反应积极，12月17日公司股价触及涨停板，收盘报5.02元，涨幅10.09% [4][19][5][20] 新实控人背景与转型预期 - 新实控人俞浩在技术研发、智能制造及全球化布局方面有深厚底蕴，其领导的追觅科技过去8年营收连续6年实现年复合增长率100% [6][21] - 追觅科技旗下重点业务品类在德国、法国、新加坡等数十个国家与地区取得市场占有率第一 [6][21] - 市场预期俞浩入主将为嘉美包装带来“智能制造技术赋能传统产线”，推动公司从“制造”向“智造”深刻转型 [6][21] 公司业务基本面 - 嘉美包装是国内最大的金属易拉罐生产商之一，在食品饮料金属罐市场占有率位居前列 [7][22] - 公司拥有全国排名前列的第三方饮料代工灌装产能，具备全国范围内为多家大型客户及时大规模供货的能力 [7][22] - 公司旗下拥有17家企业，业务涵盖印铁、三片罐、两片罐、ABC罐、TBC罐、SBC罐、无菌纸包及配套饮料灌装OEM等多个板块 [7][22] - 主要客户包括养元饮品、王老吉、银鹭集团、达利集团、承德露露、喜多多等，其中养元饮品为上市公司关联方 [8][23] 交易结构与业绩承诺 - 本次交易是一次精心设计的“控制权让渡”，协议收购完成后，原控股股东中包香港将放弃其持有的15.88%股份对应的表决权 [10][25] - 为确保平稳过渡，原实控人陈民及中包香港承诺，嘉美包装原有业务在2026至2030年的五个会计年度内，每年归母净利润不低于1.2亿元，未达标需现金补偿 [11][26]

公司控制权变更筹划 - 控股股东中包香港正在筹划控制权变更事宜 可能导致公司实际控制人发生变更 公司股票自2025年12月10日起停牌 预计不超过2个交易日 目前事项尚处于意向阶段 存在重大不确定性 [2] - 各方主体正在就具体交易方案、协议等相关事项进行论证和磋商 [2] - 截至2025年9月30日 公司控股股东中包香港持有嘉美包装44.75%的股份 公司实控人为陈民、厉翠玲 [3] 股东减持动态 - 控股股东中包香港于11月18日公告 计划以集中竞价交易或大宗交易方式减持不超过150万股 占公司总股本比例为0.16% [3] - 第二、第三大股东富新投资和中凯投资也抛出减持计划 拟以集中竞价交易方式合计减持约934万股 占公司总股本比例为1% [6] - 据三季报披露 富新投资和中凯投资分别持有上市公司10.77%和2.44%的股份 两家公司均属中国东方资产管理股份有限公司 [6] 公司业务概况 - 嘉美包装是一家全产业链服务于饮料品牌的平台企业 为客户提供全品类饮料包装容器的研发、设计、生产、销售 全品类的饮料配方研发、灌装生产及饮料渠道营销的各项服务 [2] - 上市公司旗下拥有17家企业 涵盖印铁、三片罐、两片罐、ABC罐、TBC罐、SBC罐、无菌纸包、各包材配套的饮料灌装OEM等多项业务板块 [2] - 公司主要客户包括养元饮品、王老吉、银鹭集团、达利集团、承德露露、喜多多等 其中养元饮品为上市公司关联方 [3] 近期财务与市场表现 - 2025年前三季度嘉美包装营业总收入为20.39亿元 同比下降1.94% 归母净利润为3916.02万元 同比下降47.25% 呈现出营收和净利润双双下滑趋势 [9] - 近期公司股价持续攀升 12月5日实现涨停 12月8日回调收跌2.08% 次日又再度大涨7.80% 近三个交易日累计涨幅超16% [11] - 截至12月9日收盘 嘉美包装报收于4.56元/股 最新市值为43.6亿元 [11]

公司业绩情况 - 2024 年度实现营业总收入约 32 亿元，归母净利润约 1.83 亿元，比去年同期增长约 19% [8] - 除 20 和 22 年，公司 17 年股改以来营业收入基本保持在 30 亿左右，归母净利润 1.5 亿以上，第一大客户占比从超 60%降至 30%出头 [11] - 2025 年第一季度业绩与去年同期大幅下降，但稳定在“小年”正常平均水准 [2][5][8][10] 业务发展情况 “全产业链饮料服务”平台业务 - 已覆盖多种热销饮料品项的潜力客户，部分头部客户订单数量和频率增长明显，代工灌装商业模式发展良好，有望成新盈利增长点 [2][4] - 2025 年一季度新客户、新市场、新商业模式下的增量订单形成规模效益且具可持续性 [4] 传统核心优势业务 - 订单数量稳定在正常可比年份及“小年”平均水平，部分客户供应链中所占份额稳中有进，核心客户业务板块交叉销售有进展 [2][5] - 新拓展的能量饮料和植物蛋白饮料新兴品项头部客户实现持续规模化订单交付，募投项目新增产能开工率达行业平均水平，出口业务有突破和增长 [2][5] 行业前景与市场格局 - 金属包装中，二片、三片罐整体市场稳定，三片罐新需求来自一升三片啤酒罐，二片罐机会来自海外市场，无菌纸包业务市场格局在重塑 [5] - 饮料灌装代工业务市场需求增长快，能为不同品牌提供服务和解决方案 [6] 公司战略与应对措施 内生发展 - 专注主业，练好“内功”，调整结构、控制成本，推进核心客户业务板块交叉销售和出口业务，完善 OEM 业务能力 [1][2][5][8] - 消化资本性开支，打造“全产业链的饮料服务”平台，应对市场和需求迭代 [1][2][5][8] 外延发展 - 依托资本市场融资平台和自身负债率不高优势，响应并购政策，寻找外延发展机会 [9][13] 问答交流要点 - 灌装业务毛利率下降因专门（六个核桃）灌装代工订单下滑、规模不足，平台柔性灌装代工虽增长但不足以弥补缺口 [14] - 预计整年业绩保持稳定，应对一季度业绩下降局面无特殊说明 [10] - 中国饮料市场进入迭代周期，未来增长方向为新进入品牌新品和传统品牌新品，公司将发挥优势达成全方位饮料服务平台战略目标 [12][13]