交易概述 - 上海奥浦迈生物科技股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购澎立生物医药技术（上海）股份有限公司100%股权，交易作价145,050.07万元，其中股份支付74,048.70万元，现金支付71,001.37万元 [1][6][42] - 本次交易同时募集配套资金，用于支付现金对价及中介费用，配套融资比例不超过发行股份购买资产交易价格的100% [18][24] - 独立财务顾问为国泰海通证券股份有限公司，评估机构为上海东洲资产评估有限公司，审计机构为立信会计师事务所 [1][6][32] 标的资产分析 - 澎立生物主营业务为临床前CRO服务，包括药效学评价、药代动力学研究及医疗器械安全性评价，属于生物医药研发服务领域，符合科创板定位 [8][20] - 标的公司2024年末归属于母公司所有者权益账面价值92,705.58万元，评估价值145,200.00万元，增值率56.62% [26][27] - 采用收益法评估结果作为定价依据，静态市销率4.39倍，略高于可比交易案例平均值4.14倍，但低于可比上市公司平均值5.55倍 [27][29] 协同效应与战略意义 - 交易将实现"细胞培养基+临床前CRO+生物药CDMO"的CRDMO业务模式整合，完善一站式药物研发服务平台 [12][17][38] - 通过客户资源互补，上市公司可早期介入研发管线导流，标的公司海外销售网络将助力上市公司国际化拓展 [37][38] - 交易后上市公司营业收入、净利润显著提升，2024年备考营业收入56,070.63万元，备考净利润11,651.99万元 [34][35] 交易方案设计 - 发行股份购买资产价格为32.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% [19][30] - 交易对方包含多家知名投资机构，包括红杉恒辰、高瓴辰钧、中金启辰等，部分交易对方采用分期股份支付并设置业绩对赌条款 [6][42][44] - 现金对价支付与募集配套资金挂钩，若配套融资未能如期完成，上市公司需自筹资金支付 [42][43] 合规性与监管要求 - 交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条等规定，不构成重组上市，控制权未发生变化 [2][10][14] - 标的公司不属于外商投资负面清单领域，境外交易对方PL HK符合战略投资管理办法要求 [9] - 上市公司最近三年无重大违法行为，2023年子公司因环保问题被罚11万元不构成重大违法障碍 [21][23]

科创板重大资产重组市场概况 - 科创板重大资产重组市场持续升温，展现出强劲发展势头，"科创板八条"政策实施以来，科创板上市公司已披露重大资产重组方案达105家 [1] - 2025年开年至今，新增重大资产重组方案数量已达44家，市场参与度保持高位运行状态 [1] 企业产业协同布局 - 奥浦迈计划以发行股份及支付现金方式收购澎立生物100%股权，双方将在客户资源、产品推广等方面形成互补优势，奥浦迈专注细胞培养产品与服务，澎立生物从事生物医药研发临床前CRO服务 [3] - 迅捷兴拟通过发行股份及支付现金方式收购嘉之宏100%股权，相关中介机构已进场开展尽职调查，审计评估等各项工作有序推进 [3] 大额交易及产业整合 - 海光信息与中科曙光正筹划换股吸收合并方案，海光信息将通过发行A股股票方式吸收合并中科曙光，中科曙光市值约906亿元，海光信息市值达3164亿元 [4] - 合并完成后将实现产业链深度整合，形成从芯片设计到系统应用的完整布局，双方技术优势互补，有望提升整体竞争实力 [4] - 科创板企业所处行业多属新兴技术领域，并购重组为企业快速整合资源提供有效路径，助力实现产业链上下游深度融合 [4] - 半导体、生物医药等领域通过并购实现技术突破与规模扩张的案例不断涌现，为行业发展注入新动力 [4]