12月9日，上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称"奥浦迈"）公告称，该公司拟以发行股份及支 付现金的方式购买澎立生物医药技术（上海）股份有限公司（以下简称"澎立生物"）100.00%的股权并 募集配套资金事宜已获上海证券交易所并购重组委审议通过，交易价格为14.51亿元。 公开资料显示，奥浦迈是一家专门从事细胞培养产品与临床新药工艺开发制备和生产服务（CDMO）的 科技型企业，其业务主要由培养基产品及CDMO服务两部分组成。2025年前三季度，奥浦迈的细胞培养 产品业务实现营业收入2.39亿元，同比增长32.56%，是该公司营业收入的"核心支柱"；同期，该公司 CDMO服务业务实现营业收入为3258万元，同比略有下降。 从行业层面来看，目前，生物医药CDMO行业竞争激烈，市场格局分化显著，综合型CDMO龙头企业与 细分的专业机构争夺份额。 国泰海通证券股份有限公司研究所医药首席分析师余文心向《证券日报》记者表示，该行业公司数量较 多，其中，龙头企业业务多、全球收入占比高，其整体营收的体量远超行业第二梯队公司；在细分赛道 上，也有一些全球比较知名的CDMO公司；在行业的一些中尾部企业中，适当的并购整合有助于 ...

并购交易核心信息 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购澎立生物100%股权，交易价格约14.51亿元 [1][3] - 交易对方共31名，交易包括募集配套资金 [3] - 截至评估基准日，澎立生物归属于母公司所有者权益账面价值为9.27亿元，评估值为14.52亿元，评估增值5.25亿元，增值率56.62% [3] 交易战略意图 - 公司旨在通过并购导入标的公司临床前研究客户资源，在药物研发早期阶段推介细胞培养基产品和生物药CDMO业务 [3] - 并购有助于扩大潜在客户群体，拓展早期研发管线数量，并锁定具有良好商业化前景的创新药管线，实现前端业务向后端业务的导流 [3] 商誉与潜在风险 - 交易完成后预计将新增约5.55亿元商誉 [1][4] - 新增商誉占公司去年末备考总资产比例为13.74%，占备考归属净资产比例为19.55%，占2024年度备考净利润比例高达849.41% [4] - 标的公司所处CRO行业竞争激烈，市场格局分化，受政策监管影响较大，存在价格战风险 [4] 标的公司财务表现 - 澎立生物2023年、2024年及2025年上半年营收分别为3.18亿元、3.31亿元和1.87亿元 [5] - 同期归属净利润分别为5975.54万元、4450.88万元和2385.59万元，呈现下滑趋势 [5] - 主营业务毛利率分别为47.3%、42.98%和43.58%，综合毛利率有所下滑 [6] 业绩承诺与历史 - 交易对方承诺标的公司2025年至2027年度合并报表扣非净利润分别不低于5200万元、6500万元及7800万元 [6] - 澎立生物曾于2023年3月申报科创板IPO并获得受理，但于2024年2月5日终止 [6] 收购方自身业绩 - 公司2023年、2024年及2025年前三季度营收分别约2.43亿元、2.97亿元、2.72亿元 [7] - 同期归属净利润分别约5400万元、2100万元、4900万元，业绩连续两年下滑后于本年前三季度出现回暖 [7] 内部治理与不确定性 - 独立董事陶化安在董事会审议中多次对并购相关议案投出反对票或弃权票，其认为公司现阶段不具有并购必要性 [1][8] - 独立董事的持续反对为交易增添了不确定性 [8]

并购交易概况 - 奥浦迈披露收购澎立生物100%股权草案二次修订稿，交易总额为14.51亿元 [1] - 交易方式为发行股份及支付现金，并向31名交易对方购买股权，同时募集配套资金 [5] - 澎立生物合并报表归属于母公司所有者权益账面价值为9.27亿元，评估值为14.52亿元，评估增值5.25亿元，增值率56.62% [5] 商誉与潜在风险 - 交易完成后预计新增约5.55亿元商誉，占2024年末公司备考总资产的13.74%，占备考净资产的19.55%，占2024年度备考净利润的849.41% [6] - 商誉减值风险可能影响公司未来业绩，若收购标的业绩不及预期将吞噬利润 [6] - 标的公司所处CRO行业竞争激烈，市场格局分化，受政策监管影响大，存在价格战风险 [6] 标的公司财务表现 - 澎立生物2023年至2025年上半年营业收入分别为3.18亿元、3.31亿元和1.87亿元，归属净利润分别为5975.54万元、4450.88万元和2385.59万元，呈现下滑趋势 [7] - 澎立生物2024年净利润下降原因为研发投入加大及收购的子公司尚处于亏损阶段 [7] - 报告期内主营业务毛利率分别为47.3%、42.98%和43.58%，综合毛利率有所下滑 [7] 业绩承诺与历史背景 - 交易对方承诺澎立生物2025至2027年度扣非净利润分别不低于5200万元、6500万元及7800万元 [7] - 澎立生物曾于2023年3月科创板IPO获受理，但于2024年2月5日终止 [8] - 奥浦迈2023年至2024年业绩连续下滑，营业收入分别为2.43亿元、2.97亿元，归属净利润分别为0.54亿元、0.21亿元，2025年前三季度净利润回升至0.49亿元 [8] 交易推进与内部意见 - 独立董事陶化安在董事会审议中对该并购议案再次投下反对票，认为公司现阶段不具有并购必要性 [1][9] - 陶化安已多次对重组相关议案投出反对票及弃权票，为交易增添了不确定性 [1][9] - 并购交易若不能得到所有相关方认同和支持，可能面临不确定性 [9]

交易概述 - 上海奥浦迈生物科技股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购澎立生物医药技术（上海）股份有限公司100%股权，交易作价145,050.07万元，其中股份支付74,048.70万元，现金支付71,001.37万元 [1][6][42] - 本次交易同时募集配套资金，用于支付现金对价及中介费用，配套融资比例不超过发行股份购买资产交易价格的100% [18][24] - 独立财务顾问为国泰海通证券股份有限公司，评估机构为上海东洲资产评估有限公司，审计机构为立信会计师事务所 [1][6][32] 标的资产分析 - 澎立生物主营业务为临床前CRO服务，包括药效学评价、药代动力学研究及医疗器械安全性评价，属于生物医药研发服务领域，符合科创板定位 [8][20] - 标的公司2024年末归属于母公司所有者权益账面价值92,705.58万元，评估价值145,200.00万元，增值率56.62% [26][27] - 采用收益法评估结果作为定价依据，静态市销率4.39倍，略高于可比交易案例平均值4.14倍，但低于可比上市公司平均值5.55倍 [27][29] 协同效应与战略意义 - 交易将实现"细胞培养基+临床前CRO+生物药CDMO"的CRDMO业务模式整合，完善一站式药物研发服务平台 [12][17][38] - 通过客户资源互补，上市公司可早期介入研发管线导流，标的公司海外销售网络将助力上市公司国际化拓展 [37][38] - 交易后上市公司营业收入、净利润显著提升，2024年备考营业收入56,070.63万元，备考净利润11,651.99万元 [34][35] 交易方案设计 - 发行股份购买资产价格为32.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% [19][30] - 交易对方包含多家知名投资机构，包括红杉恒辰、高瓴辰钧、中金启辰等，部分交易对方采用分期股份支付并设置业绩对赌条款 [6][42][44] - 现金对价支付与募集配套资金挂钩，若配套融资未能如期完成，上市公司需自筹资金支付 [42][43] 合规性与监管要求 - 交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条等规定，不构成重组上市，控制权未发生变化 [2][10][14] - 标的公司不属于外商投资负面清单领域，境外交易对方PL HK符合战略投资管理办法要求 [9] - 上市公司最近三年无重大违法行为，2023年子公司因环保问题被罚11万元不构成重大违法障碍 [21][23]

科创板重大资产重组市场概况 - 科创板重大资产重组市场持续升温，展现出强劲发展势头，"科创板八条"政策实施以来，科创板上市公司已披露重大资产重组方案达105家 [1] - 2025年开年至今，新增重大资产重组方案数量已达44家，市场参与度保持高位运行状态 [1] 企业产业协同布局 - 奥浦迈计划以发行股份及支付现金方式收购澎立生物100%股权，双方将在客户资源、产品推广等方面形成互补优势，奥浦迈专注细胞培养产品与服务，澎立生物从事生物医药研发临床前CRO服务 [3] - 迅捷兴拟通过发行股份及支付现金方式收购嘉之宏100%股权，相关中介机构已进场开展尽职调查，审计评估等各项工作有序推进 [3] 大额交易及产业整合 - 海光信息与中科曙光正筹划换股吸收合并方案，海光信息将通过发行A股股票方式吸收合并中科曙光，中科曙光市值约906亿元，海光信息市值达3164亿元 [4] - 合并完成后将实现产业链深度整合，形成从芯片设计到系统应用的完整布局，双方技术优势互补，有望提升整体竞争实力 [4] - 科创板企业所处行业多属新兴技术领域，并购重组为企业快速整合资源提供有效路径，助力实现产业链上下游深度融合 [4] - 半导体、生物医药等领域通过并购实现技术突破与规模扩张的案例不断涌现，为行业发展注入新动力 [4]