交易方案概述 - 东睦股份拟通过发行股份及支付现金方式收购上海富驰34.75%股权 交易总对价73,462.54万元 对应上海富驰100%股权作价211,397.95万元 [1][7][11] - 交易对方包括远致星火、钟伟、创精投资、宁波华莞、宁波富精共5名主体 支付方式为股份对价54,782.33万元及现金对价18,680.21万元 [1][7][40] - 标的资产采用收益法评估 评估基准日2024年12月31日 评估值193,800万元 增值率105.44% [11][36] 发行股份安排 - 发行股份购买资产定价基准日为董事会决议公告日 发行价格14.69元/股 为定价基准日前120个交易日股票均价的80% [11][42] - 预计发行股份数量37,292,260股 占交易后总股本比例5.71%（不考虑配套融资） [11][44] - 交易对方股份锁定期为12个月 远致星火额外承诺36个月内减持不超过认购股份的60% [11][47] 募集配套资金 - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金 总额不超过54,782.33万元 不超过发行股份购买资产交易价格的100% [11][12][39] - 募集资金用于支付现金对价18,680.21万元（占比34.10%）及高强轻质MIM零件技改项目36,102.12万元（占比65.90%） [12][39] - 配套融资发行价格不低于发行期首日前20个交易日股票均价的80% 锁定期6个月 [12][48] 标的公司业务 - 上海富驰主营高精度粉末冶金零件及组件 产品应用于通讯互联终端、汽车、医疗等领域 属于金属制品业 [11][30][31] - 2023年营收103,573.25万元 2024年营收197,743.88万元 同比增长90.88% 2024年净利润16,696.16万元 实现扭亏 [34] - 报告期内对某产业链客户直接及间接销售占比超50% 存在大客户依赖风险 [28] 交易影响 - 交易后东睦股份持有上海富驰股权从64.25%提升至99% 总股本增至653,675,737股 无实际控制人状态不变 [13][16] - 2024年基本每股收益从0.64元/股提升至0.70元/股 2025年1-6月从0.42元/股提升至0.48元/股 无即期收益摊薄 [21] - 商誉总额57,587.06万元 占总资产7.69% 净资产16.45% 存在减值风险 [30] 政策与行业背景 - 国家鼓励企业兼并重组 MIM技术符合新质生产力发展方向 受益于高端制造国产化趋势 [31][32] - 标的公司产品属于战略性新兴产业 涉及粉末冶金注射成形（MIM）技术 具备复杂精密零件制造优势 [10][31] - 交易符合上市公司"P&S、SMC、MIM"三大技术平台战略 强化在新能源和高端制造领域布局 [13][33] 交易进展 - 已获董事会、股东会审议通过 尚需上交所审核及中国证监会注册 [17][26] - 存在因股价波动、政策变化或评估假设不实现导致交易暂停或调整的风险 [26][27] - 过渡期损益归属上市公司 亏损由交易对方按股权比例现金补偿 [48]

交易方案概述 - 东睦股份拟通过发行股份及支付现金方式收购上海富驰34.75%股权，交易对方包括深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业等5家机构及个人，并向不超过35名特定投资者募集配套资金 [1][6][11] - 标的资产交易价格参考评估值确定为73,462.54万元，对应上海富驰100%股权作价211,397.95万元，较评估基准日净资产账面价值94,335.03万元增值105.44% [11][39] - 交易采用差异化定价策略，远致星火全部选择股份对价实现战略绑定，其对应100%股权作价较评估值溢价23.54%，其他交易方作价较评估值折价5% [40][41] 标的公司情况 - 上海富驰主营高精度粉末冶金零件及新型复合材料，产品应用于通讯互联终端、汽车、医疗等领域，属于金属制品业 [11][34] - 标的公司2023年度营业收入103,573.25万元，2024年度增至197,743.88万元，增长率达90.9%；净利润从2023年亏损5,561.63万元转为2024年盈利16,696.16万元 [33][37] - 标的公司存在大客户依赖风险，报告期内对某产业链客户销售收入占比超过50%，且部分房产尚未完成竣工验收及权属证书办理 [33][34] 发行条款设计 - 股份发行价格定为14.69元/股，为定价基准日前120个交易日股票均价的80%，预计发行股份数量37,292,260股 [13][44] - 远致星火认购股份锁定期为36个月，且36个月内减持不得超过本次认购股份的60%，其他交易方股份锁定期为12个月 [13][25] - 募集配套资金总额不超过54,782.33万元，其中34.10%用于支付现金对价，65.90%用于高强轻质MIM零件生产线技术改造项目 [14][42] 交易影响分析 - 交易完成后上市公司对上海富驰持股比例从64.25%提升至99%，总股本从616,383,477股增至653,675,737股 [18][21] - 本次交易不会导致公司控制权变化，公司仍无控股股东及实际控制人，主要股东睦金属、宁波金广持股比例分别从10.62%、8.29%降至10.02%、7.82% [19][21] - 交易有助于强化MIM业务战略地位，发挥粉末冶金压制成形与注射成形技术协同效应，提升在新能源和高端制造领域竞争力 [17][36] 财务指标表现 - 2024年基本每股收益从交易前0.64元/股提升至交易后0.70元/股，2025年1-6月从0.42元/股提升至0.48元/股，不存在每股收益摊薄情况 [25] - 交易完成后公司商誉为57,587.06万元，占总资产7.69%、净资产16.45%，若标的公司经营恶化存在商誉减值风险 [34] - 标的公司2025年1-6月营业收入121,011.70万元，保持良好增长态势 [37]

财务表现 - 上半年营收增长主要依赖现有主要客户的订单增长 新增客户贡献相对较小 [1] - 前几大客户订单增速保持在20%-30% [1] - 客户结构较为稳定 前五大客户中仅第五大客户发生变化 [1] 业务构成 - 主要从事汽车座椅调节系统核心零部件的研发、生产和销售 [1] - 提供高性能、高强度、高精度、高难度零部件的专业化定制服务 [1] - 产品包括自润滑轴承、传力杆、粉末冶金零件和金属粉末注射成形零件四大系列 [1] - 产品线包含调节机构总成件产品 [1]

担保情况概述 - 公司与中国银行宁波市分行签订2份《最高额保证合同》，为控股子公司上海富驰和全资子公司浙江东睦科达在2025年5月27日至2028年5月27日期间的债务提供连带责任保证担保，最高限额合计35,000万元人民币 [1] - 截至公告披露日，公司已为上述2家子公司提供担保余额为87,999万元人民币，本次担保项下暂未发生借款事项 [1] - 公司2025年度为控股子公司及上海富驰全资子公司提供综合授信担保总额为312,000万元，其中上海富驰96,000万元，浙江东睦科达70,000万元 [2] 被担保人基本情况 - 上海富驰高科技股份有限公司成立于1999年11月9日，注册资本8,797.6275万元，2024年末总资产212,256.37万元，负债118,471.79万元，净资产93,784.58万元，2024年度营业收入143,764.01万元，净利润10,200.75万元 [3] - 浙江东睦科达磁电有限公司为公司全资子公司，成立于2000年9月22日，注册资本25,000万元，2024年末总资产88,103.14万元，负债53,880.91万元，净资产34,222.23万元，2024年度营业收入80,748.34万元，净利润5,500.12万元 [3] - 经查询，两家子公司均不属于失信被执行人 [4] 担保协议主要内容 - 担保主债权包括2025年5月27日至2028年5月27日期间签署的借款、贸易融资等授信业务合同，上海富驰担保额度20,000万元，浙江东睦科达15,000万元 [5] - 担保范围包括主债权本金及利息、违约金、实现债权费用等，保证方式为连带责任保证，保证期间为债务履行期限届满后三年 [5] - 若主合同授信额度期限延展需保证人书面同意，否则仅对原期限内主债权承担担保责任 [5] 担保必要性及董事会意见 - 本次担保是依据董事会和股东会决议开展的合理经营行为，符合公司整体业务发展需要，风险可控且不会对经营产生重大不利影响 [9] - 董事会已审议通过2025年度担保预计议案，同意为子公司提供总额312,000万元的综合授信担保 [9] 累计对外担保情况 - 截至公告披露日，公司对控股子公司担保余额155,136万元，占2024年度经审计净资产的55.27%，无合并报表外单位担保及逾期担保 [9]

发行信息 - 初始发行股票数量为1290万股，超额配售选择权发行193.5万股，全额行使则发行1483.5万股[8] - 每股发行价格为11.88元/股，发行后总股本行使超额配售选择权前为5160万股，全额行使为5353.5万股[8] - 预计发行日期为2023年3月1日，招股说明书签署日期为2023年2月27日[8] - 战略配售发行数量为258万股，占超额配售选择权全额行使前发行数量的20%，占全额行使后发行总股数的17.39%[46] - 预计募集资金总额未考虑超额配售选择权为15325.20万元，全额行使为17623.98万元[46] 财务数据 - 截至2022年12月31日公司资产总额为32384.12万元，较上年末增长20.19%[25] - 截至2022年12月31日公司负债总额为13439.42万元，较上年末增长26.31%[25] - 截至2022年12月31日归属于母公司所有者权益为18944.69万元，较上年末增长16.19%[25] - 2022年1 - 12月公司营业收入为20748.41万元，较上年同期增长28.47%[25] - 2022年1 - 12月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4929.50万元，较上年同期增长36.62%[25] - 报告期内公司主营业务毛利率分别为45.97%、46.69%、43.61%、42.93%[97] - 报告期各期末公司应收账款余额分别为5878.98万元、5565.82万元、5664.66万元、8041.76万元，占流动资产比例分别为35.41%、36.18%、38.22%、60.01%[99] - 报告期各期末公司存货余额分别为1496.10万元、1780.29万元、2260.18万元、2883.98万元，占流动资产比例分别为9.01%、11.57%、15.25%、21.52%[100] 市场份额 - 2021年公司自润滑轴承、传力杆在全国乘用车座椅调节系统零部件行业市场份额分别为29.18%和27.28%[22] 专利诉讼 - 圣戈班诉公司专利侵权，请求赔偿经济损失等暂计1500万元[13] - 报告期内，涉诉产品销售收入分别为3230.19万元、3379.15万元、3405.07万元、1660.04万元，占主营业务收入比例分别为27.45%、26.10%、21.35%、20.23%[13] - 若圣戈班胜诉且诉求全部得到支持，报告期内模拟测算扣除涉诉产品后归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为1709.93万元、2170.20万元、2480.81万元、1222.88万元，加权平均净资产收益率分别为12.42%、15.17%、16.32%、7.28%[14] - 无法销售涉诉产品预计每年将影响净利润1127.33万元（按2021年数据测算）[14] 股权结构 - 公司实际控制人三人合计控制公司93.15%股权，本次发行后仍有绝对控制权[19] - 王明祥直接持有公司60.45%股权，间接控制8.79%股权；沈旸直接持有公司23.90%股权；沈培玉间接持有公司1.29%股权[34] 业务相关 - 公司主要从事汽车座椅调节系统核心零部件的研发、生产和销售[35] - 公司拥有自润滑轴承、传力杆、粉末冶金零件和金属粉末注射成形零件四大系列产品[35] - 产品主要应用于汽车座椅调节系统，也可用于工程机械、电动工具等领域[35] 募集资金用途 - 公司本次发行拟募集资金15585.60万元，其中11304.60万元用于生产项目，4281.00万元用于研发中心项目[68] 其他 - 2022年一季度以来长三角地区面临新一轮疫情，公司存在无法稳定生产的风险[92] - 报告期内公司进行四次股利分配，均以3870万股为基数，2018 - 2021年每10股分别派现2.6元、10.6元、5.17元、6.46元[120] - 本次股权激励对象共12名，合计持股217.63万股，对应持股平台份额654万元[150] - 本次股权激励授予价格为3元/股，锁定期为自出资到位至公司上市之日起三年[152] - 本次股权激励股份支付费用总额为652.9万元[156]

发行相关 - 发行股数未考虑超额配售选择权不超过1290.00万股，全额行使不超过1483.50万股，超额配售选择权发行股票数量不超193.50万股[6] - 每股面值1.00元，每股发行价格不低于4.21元/股[6] - 预计发行时公司市值不低于2亿元[66] - 公司拟募集资金15585.60万元，用于年产20500万件自润滑轴承等项目及新功能座椅及关键部件研发中心项目[68] 业绩数据 - 2022年1 - 12月，公司营业收入为20748.41万元，较上年同期增长28.47%[25] - 2022年1 - 12月，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4929.50万元，较上年同期增长36.62%[25] - 2022年加权平均净资产收益率10.48%，扣除非经常性损益后净资产收益率10.21%，基本每股收益0.45元/股[42] - 2022年经营活动产生的现金流量净额2303676.14元，研发投入占营业收入的比例4.54%[42] 市场份额 - 2021年中国乘用车产量为2140.80万辆，乘用车使用可调节座椅约5201.43万个，公司自润滑轴承、传力杆在全国乘用车座椅调节系统零部件行业市场份额分别为29.18%和27.28%[22] 涉诉情况 - 圣戈班诉公司侵权，索赔暂计1500万元[11] - 报告期内涉诉产品销售收入分别为3230.19万元、3379.15万元、3405.07万元、1660.04万元，占主营业务收入比例分别为27.45%、26.10%、21.35%、20.23%[12] - 若圣戈班胜诉，公司或支付1500万元赔偿，无法销售涉诉产品预计年影响净利润1127.33万元[75] 股权结构 - 实际控制人王明祥、沈培玉、沈旸合计控制公司93.15%股权，本次发行后仍有绝对控制权[18] - 王明祥直接持有公司60.45%股权，通过控制苏州明玖和苏州玫玖间接控制公司8.79%股权[34] - 沈旸直接持有公司23.90%股权[34] - 沈培玉通过苏州明玖、苏州玫玖分别间接持有公司0.59%股权和0.70%股权[34] 客户销售 - 报告期内对前五大客户销售收入占公司营业收入比重分别为67.09%、66.26%、67.38%、65.37%，华域汽车销售收入占比分别为44.48%、45.87%、50.84%、49.95%[17] 研发情况 - 截至2022年6月30日，公司已取得38项专利，其中发明专利3项，实用新型专利35项[39] - 报告期内公司研发费用分别为704.74万元、676.46万元、804.56万元和379.14万元，占当期营业收入的比例为5.92%、5.20%、4.98%和4.54%[56] 未来规划 - 公司将加快募投项目投资建设，提高募集资金使用效率，争取早日达产实现预期收益[199] - 公司将不断完善提升治理结构，为公司发展提供制度保障[199]

发行信息 - 发行股数未考虑超额配售选择权不超过1290.00万股，全额行使不超过1483.50万股，超额配售不超193.50万股（占15%）[8][48] - 每股面值1.00元，发行价格不低于11.88元/股[8][48] - 发行方式为向不特定合格投资者公开发行，承销方式为余额包销[49] 诉讼情况 - 2020年10月圣戈班诉公司，索赔暂计1500万元[13][75] - 报告期涉诉产品销售收入分别为3230.19万元等，占比分别为27.45%等[15][75] - 模拟测算扣除涉诉产品后扣非净利润分别为1709.93万元等[16][76] - 无法销售涉诉产品预计每年影响净利润1127.33万元（按2021年）[16][76] - 实际控制人承诺补偿潜在诉讼损失，涉诉金额不少于1500万元[18][78] 业绩数据 - 2022年1 - 9月，营业收入为14202.60万元，同比增长27.49%[28] - 2022年1 - 9月，扣非后归母净利润为3265.47万元，同比增长32.35%[28] - 截至2022年9月30日，资产总额28274.54万元，较上年末增长4.94%[28] - 截至2022年9月30日，负债总额11100.33万元，较上年末增长4.33%[28] - 截至2022年9月30日，归母权益为17174.20万元，较上年末增长5.33%[28] 股权结构 - 公司实际控制人王明祥、沈培玉、沈旸合计控制93.15%股权[22][38][92][125] - 王明祥直接持有60.45%股权，间接控制8.79%股权[38][125] - 沈旸直接持有23.90%股权[38][125] - 沈培玉间接持有1.29%股权[125] 市场情况 - 2021年中国乘用车产量2140.80万辆，可调节座椅5201.43万个[25][41][64][85][196] - 2021年公司自润滑轴承、传力杆市场份额分别为29.18%和27.28%[26][41][64][85][196] - 报告期公司对前五大客户销售收入占比分别为67.09%等，对华域汽车占比分别为44.48%等[20][90] 研发情况 - 报告期研发费用分别为704.74万元等，占比分别为5.92%等[57] - 截至2022年6月30日，技术人员22人，占比11.70%[58] - 截至2022年6月30日，已取得38项专利，其中发明专利3项[43][63][198] 募集资金 - 本次拟募集资金15585.60万元，11304.60万元用于生产项目，4281.00万元用于研发中心项目[69] 其他 - 公司主要从事汽车座椅调节系统核心零部件研发、生产和销售[39][195] - 公司拥有四大系列产品[39][195] - 公司2020年12月获江苏省级企业技术中心认证[43][197] - 公司2021年被评为江苏省“专精特新”小巨人，2022年被评为国家级[43][198] - 报告期内产品价格年降影响金额占主营业务收入比分别为1.91%等，占净利润比分别为6.53%等[27][102] - 报告期各期末应收账款余额分别为5878.98万元等，占流动资产比例分别为35.41%等[100] - 报告期各期末存货余额分别为1496.10万元等，占流动资产比例分别为9.01%等[101] - 报告期公司进行四次股利分配[119][120][121][122] - 本次股权激励对象12名，激励股份217.63万股[145][146] - 苏州亿密为公司全资子公司，2022年6月30日资产总额273.80万元等[154][159] - 公司制定《募集资金管理制度》，实行专户存储[186] - 控股股东、实际控制人等作出多项承诺，包括不越权干预、不侵占利益等[181][182][183][184][185][186][187][189][190][191][192]