董事会决议概述 - 公司第九届董事会第三次会议于2025年9月29日以通讯方式召开，应到董事8人，实到8人 [1] - 会议审议通过了三项议案，包括子公司参与上汽红岩重整、在招商银行开展存贷款业务以及召开2025年第一次临时股东会 [2][5][8] - 关于子公司参与重整及在招商银行业务的两项议案均为关联交易，关联董事分别回避表决，两项议案均获得7票同意，0票反对，0票弃权 [3][5][6] 上汽红岩重整投资事项 - 公司子公司动力新科拟与控股股东上汽总公司及其他两方共同组成联合体，参与上汽红岩重整投资，联合体合计出资30亿元人民币，预计取得重整后上汽红岩66%的股权 [38] - 其中，动力新科出资666,363,636.36元人民币，预计取得重整后上汽红岩14.66%的股权 [38][39] - 若重整计划获法院批准，上汽红岩将不再纳入动力新科合并报表范围，经初步测算，因出表产生的利润占公司2024年度经审计归属于上市公司股东净利润的比例可能达50%以上 [33][72] 招商银行关联交易事项 - 公司及所属企业2025年度将继续在招商银行开展存贷款等业务，相关交易定价将参照招商银行对其他客户同期存贷款利率确定 [25][27][31] - 公司持有招商银行1.23%的股份，公司董事黄坚先生同时担任招商银行非执行董事，因此招商银行为公司关联法人 [30] - 招商银行2024年末资产总额为121,520.36亿元人民币，2025年6月末资产总额增至126,571.51亿元人民币 [29] 2025年第一次临时股东会安排 - 公司定于2025年10月16日14点30分召开2025年第一次临时股东会，会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式 [11][12] - 本次股东会拟审议的议案1和议案2将对中小投资者单独计票，且关联股东需回避表决 [16] - 股权登记日收市后登记在册的股东有权出席股东会，现场参会登记时间为2025年10月13日9:00至16:00 [18][21] 上汽红岩基本情况 - 上汽红岩是动力新科的全资子公司，拥有多个重卡品牌系列，是重庆市高新技术企业和制造业龙头企业之一 [36][37] - 截至评估基准日2025年7月31日，基于重整后模拟报表，上汽红岩单体口径净资产估值为450,612.23万元人民币 [49] - 重整前，上汽红岩已资不抵债，其原股东权益将调整为零，普通债权人将通过"现金+延期清偿+以股抵债"方式获得清偿，并持有重整后公司剩余34%股权 [37][47]

交易核心信息 - 四方联合体合计出资30亿元参与上汽红岩重整，取得重整后66%的股权 [1] - 上汽总公司出资8.64亿元持股19%，动力新科出资6.66亿元持股14.66%，两江产投与重庆发展各出资7.35亿元各持股16.17% [1][9] - 剩余34%股权由债权人通过"以股抵债"方式持有 [1] - 重整后上汽红岩将不再纳入动力新科合并报表范围 [3] 交易背景与标的公司情况 - 上汽红岩因不能清偿到期债务且严重资不抵债进入破产重整程序，由重庆五中院裁定受理 [5] - 上汽红岩是重庆市高新技术企业、制造业龙头企业，拥有多个重卡品牌系列，产品覆盖牵引车、自卸车、载货车和专用车 [6][17] - 公司整体占地面积约680亩，具备完整的整车生产工艺 [6] - 截至2025年6月30日，上汽红岩资产总额23.24亿元，负债总额56.05亿元，所有者权益为-32.82亿元，资产负债率达241.24% [14] 交易对上市公司的影响 - 若重整成功，动力新科持有上汽红岩股比将低于20%，后者不再纳入合并报表范围 [3][18] - 因出表产生的利润可能占动力新科2024年净利润的50%以上，财务优化效应显著 [3][18] - 重整有利于化解红岩债务风险，优化公司负债结构，缓解经营压力 [18] - 重整后上汽红岩整车业务与公司发动机业务仍有一定的产业协同效应 [18] 行业前景与公司定位 - 未来五年重卡行业销量预估在90-100万辆之间，自卸车占比将维持在10%左右 [6] - 上汽红岩在自卸车领域具有较大优势，同时在出口和新能源市场也有市场机会 [6][17] - 公司拥有领先的CVDP正向开发流程，并紧密结合"新四化"趋势，率先布局智联重卡产品 [6]

公司重组投资方案 - 动力新科与上汽集团等组成联合体，共同出资30亿元参与上汽红岩重整投资，其中动力新科出资6.66亿元 [1] - 联合体预计取得重整后上汽红岩66%目标股权，债权人通过以股抵债方式持有剩余34%股权 [1] - 30亿元资金到位后，上汽红岩资产负债率将回归正常水平，模拟重整后净资产估值为45.06亿元 [2] 对动力新科的财务影响 - 重整完成后，动力新科持有上汽红岩股比低于20%，上汽红岩不再纳入公司合并报表范围 [1] - 出表行为将对出表当年的相关财务指标产生积极影响 [1] - 经初步测算，因出表产生的利润占动力新科2024年度经审计归属于上市公司股东净利润绝对值的比例可能达50%以上 [1] 上汽红岩的业务基础与前景 - 上汽红岩拥有多个重卡品牌系列，产品覆盖牵引车、自卸车、载货车和专用车等多个车型 [2] - 公司拥有领先的CVDP正向开发流程，并已率先布局智联重卡产品 [2] - 未来五年行业年销量预估在90万至100万辆之间，自卸车占比维持在10%左右，上汽红岩在自卸车领域具有较大优势，并在出口和新能源市场存在机会 [2] 重整方案核心 - 重整方案为“重整投资人现金投资30亿元、普通债权按照‘现金+延期清偿+以股抵债’模式进行综合清偿” [2]

公司概况与市场地位 - 上汽红岩是重庆市高新技术企业和制造业龙头企业之一，拥有红岩杰狮、红岩杰豹、红岩杰卡、红岩金刚、红岩杰虎系列重卡品牌 [1] - 公司产品全系覆盖牵引车、自卸车、载货车和专用车多个车型，并在市场内具备较高知名度 [1] - 公司拥有领先的CVDP（整车开发流程）正向开发流程，并紧密结合"新四化"趋势，率先布局智联重卡产品 [1] - 上汽红岩作为整车生产基地，位于重庆市两江新区，整体占地面积约680亩，具备完整的整车冲压、焊接、涂装以及总装工艺 [1] 行业前景与公司优势 - 未来五年预估行业销量在90-100万辆之间，自卸车占比将维持在10%左右 [1] - 上汽红岩在自卸车领域具有较大的优势，同时在出口和新能源市场也有市场机会 [1] - 公司虽资不抵债，但具备一定的重整价值 [1] 重整方案核心内容 - 上汽红岩重整拟新引进重整投资人，其现金投资的资金主要用于即期偿债、员工安置以及未来生产经营 [1] - 重整后上汽红岩原出资人权益清零，重整投资人提供资金获得重整后上汽红岩相应股权 [1] - 通过"现金+延期清偿+以股抵债"综合方式偿还债务，提高债权人清偿率，普通债权人债转股后，将持有重整后上汽红岩剩余股权 [1] 联合体投资安排 - 动力新科与上汽总公司、两江产投、重庆发展共同组成联合体，联合报名参与上汽红岩重整 [2] - 动力新科出资6.66亿元，预计取得重整后上汽红岩14.66%目标股权 [2] - 联合体合计出资30亿元，预计取得重整后上汽红岩66%目标股权 [2] - 公司董事会授权管理层全权办理与本次交易相关事宜，包括起草文件、办理审批等 [2]