股价与交易表现 - 8月27日股价下跌3.48% 成交额达8275.11万元 [1] - 当日融资买入704.73万元 融资净买入81.44万元 融资余额1.01亿元占流通市值3.91% [1] - 融资余额处于近一年70%分位高位水平 融券余额处于近一年90%分位高位水平 [1] 股东结构与机构持仓 - 截至7月18日股东户数4482户 较上期增加0.40% 人均流通股9401股减少0.40% [2] - 前海开源公用事业股票(005669)为第四大流通股东持股249.57万股 较上期增持22.54万股 [2] - 前海开源新经济混合A(000689)为第六大流通股东持股146.80万股 较上期增持39.61万股 [2] 财务业绩表现 - 2025年第一季度营业收入3171.10万元 同比增长20.83% [2] - 同期归母净利润-1254.13万元 同比减少546.94% [2] - A股上市后累计派现1.03亿元 近三年累计派现7315.48万元 [2] 公司基本情况 - 主营业务为嵌入式智能仪器模块等工业自动化检测产品的设计研发生产销售 [1] - 收入构成：嵌入式智能仪器模块56.53% 自动化生产测试设备16.56% 机器视觉产品11.33% [1] - 成立于2005年4月21日 于2022年3月14日上市 注册地址位于广州市番禺区 [1]

交易概况 - 思林杰拟以14.2亿元收购科凯电子71%股权 交易对价包括现金支付8.57亿元和股份支付5.63亿元 股份发行定价16.74元/股较市价71元/股低76% [2][3] - 交易需募集配套资金不超过5亿元 采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份 [3] 业务协同性质疑 - 思林杰主营消费电子检测设备 核心产品依赖苹果产业链 科凯电子主营军工微电路模块 应用于导弹和战机等装备 [4][5] - 双方客户存在天然冲突 思林杰原有苹果和思科等国外客户与科凯电子军工客户难以整合 军工涉密问题待解 [5] - 原材料采购差异显著 思林杰主要采购芯片和机械零部件等 科凯电子主要采购管壳和MOS管等军工专用材料 [5] - 从"同行业"到"上下游"的表述变更暴露协同性牵强 仅为满足科创板重组规则要求 [4] 标的公司科创属性问题 - 科凯电子2021-2023年研发投入合计3904.01万元 占比5.2% 刚达科创板标准但远未达8000万元门槛 [7] - 深交所监管函指出科凯电子IPO存在研发工时填报不准确和研发薪酬计提依据披露不准确等信披问题 [7] - 重组报告直接采用被监管认定不准确的数据 科创属性认定基础存在瑕疵 [8] 业绩承诺可行性 - 科凯电子承诺2025-2028年扣非净利润分别达0.9亿/1.2亿/1.5亿/1.8亿元 四年累计5.4亿元 [9] - 2024年预测营收仅1.65亿元 较2023年3.08亿元暴跌46.4% [9] - 军工行业2023年下半年进入阶段性调整 下游采购减少且产品降价 [10] - 5家可比同行中4家营收下滑4家净利下滑 新雷能巨亏5.01亿元 行业整体承压 [10] 交易动机与影响 - 收购是思林杰主业增长乏力下的战略调整 试图通过并购军工企业实现业务转型 [2] - 若业绩承诺未达成将产生商誉减值 对思林杰财务报表造成重大冲击 [10]

并购交易概述 - 思林杰(688115 SH)收购青岛科凯电子研究所股份有限公司的交易自2024年9月起筹划 共发布6版交易草案 经历3次交易所问询 历时近一年 [3][4] - 交易方案设计精妙 通过压低标的估值 减少新股发行 利用IPO募资结余等方式 实现上市公司无需自掏资金完成收购 [35] - 交易完成后将形成7 32亿商誉 占思林杰2024年末总资产的21 7% [41] 并购双方基本面 思林杰 - 2022年科创板上市 主营工业自动化检测仪器 核心产品嵌入式智能仪器模块收入占比超50% [5][6] - 2024年营收1 85亿 同比下滑30% 2025年一季度已陷入亏损 业绩持续疲软 [17][19] - 实控人周茂林控股比例36 8% 并购后预计稀释至24 5% [26][31] 科凯电子 - 军工企业 主营高可靠微电路模块 应用于军工领域伺服控制与照明控制系统 [9] - 2024年营收自3 08亿降至1 64亿 净利润自1 67亿降至1 00亿 下滑幅度超40% [21] - 2023年创业板IPO撤回 2025年被查出存在虚增研发投入 收入确认混乱等问题 [23][38] 交易方案细节 - 标的估值从IPO时的56 71亿骤降至21 02亿 降幅近60% [24][28] - 收购71%股权 对价14 20亿 其中股份支付5 63亿(发行3363万股) 现金支付8 57亿 [30][31] - 配套融资5亿用于支付现金对价 剩余资金来自IPO募资结余(账上货币性资产8 51亿) [33][34] 业绩承诺与市场反应 - 王氏家族承诺2025-2028年净利润不低于0 9亿 1 2亿 1 5亿和1 8亿 累计5 4亿 [38] - 2025年上半年科凯电子实现净利润4883 80万 完成当年承诺目标的50%以上 [40] - 自并购消息释放以来 思林杰市值两度翻倍 截至2025年8月4日逼近50亿 [42] 行业与产品分析 - 思林杰模块化产品在效率与成本占优 但定制化程度高 通用性不足 复杂场景检测无优势 [8] - 科创板重组新规要求并购标的需处于同行业或上下游 公司解释双方技术相通均为模块化电子部件 [11][13][14]

公司财务表现 - 2024年实现营业收入1.85亿元，同比增长10.14%，归母净利润1527.31万元，同比增长69.99% [2] - 嵌入式智能仪器模块毛利率受电子材料采购成本较高影响，自动化生产测试设备收入3068.15万元（同比增长46.96%），其他产品收入2805.81万元（同比增长28.67%） [2] - 境外营收4621.96万元，占比25.05%，同比增长63.34% [2] 嵌入式智能仪器模块研发进展 - 新产品销售额4472.58万元，占比42.69%，包括高精度电池综测仪、激光测距数据采集系统、多功能数据采集系统三类 [3] - 新产品毛利率57.30%，低于旧产品（66.36%），主因规模采购未形成及市场竞争策略 [4] - 电子材料成本占收入比新产品30.35%，旧产品23.06%，2025年1-5月占比29.48%变动不大 [4] 自动化生产测试设备客户分析 - 前五名客户期后回款率85.36%，其中客户3收入1533.14万元且回款率100% [5] - 收入增长主因存量客户（如客户3订单增304.22万元）及新客户（客户4贡献442.48万元） [6] - 行业可比公司燕麦科技自动化测试设备收入增长43.48%，公司增长46.96%符合趋势 [7] 其他产品收入构成 - 前五名客户销售1934.18万元，主含BMU升级服务（807.13万元）、ICT板卡开发（346.11万元）及配件销售 [7] - 收入增长源于主营业务关联服务（如技术支持和配件），无关联交易且具备可持续性 [8] 境外客户情况 - 前五名客户成立时间均超10年（最早1974年），均为终端客户，期后回款率81.58% [8] - 主要客户位于美国、英国等地区，合作历史最长6年（2019年起），无注册资本少或非终端客户情形 [8] 客户集中度与变动 - 前五名客户销售额11098万元（占比59.9%），第一大客户销售额5792.10万元（同比下降9.97%） [14] - 新进前五客户客户13销售额954.24万元（同比增长245.61%），因风速测量等项目量产 [15][16] 供应商变动分析 - 前五名供应商采购额2096.49万元（占比39.32%），新进供应商维培朗（机械类原材料）和星河电子（PCB板）因项目需求及供应链优化 [17][18] 第一大客户合作风险 - 近三年销售额持续下降（2022年12248.26万元→2024年5792.10万元），主因产品周期及终端客户库存控制 [18][19] - 2025年1-6月销售额2498.77万元（同比下降11.45%），但在手订单2876.45万元及21个在研项目支撑持续性 [22][23] 应收账款管理 - 前五名客户应收账款余额11892.78万元（占比78.13%），逾期金额7617.57万元主因产业链结算延迟及客户资金安排 [26][28] - 坏账准备计提1116.53万元，期后回款2692.95万元，回款风险低且计提充分 [27][28] 应付账款变动 - 应付账款4978.10万元（同比增长1067.11%），主因在建工程款增加，其中应付大建集团工程款4062.61万元 [30] - 前五名供应商均无关联关系，款项用途为工程款及材料采购 [30]