资产重组方案调整 - 公司调整重组方案，将置入资产与置出资产的差额支付方式由发行股份购买变更为现金支付，差价达3.41亿元（置入资产8.09亿元，置出资产4.68亿元）[2][3][4] - 调整原因在于电投新能源部分项目补贴回收及实施进度存在不确定性，包括太阳山风电场三、四期项目补贴资金回收不确定，盐池惠安堡750MW风光同场项目和高沙窝28万千瓦风电项目用地范围未确定、偿债压力大[3][4] - 电投新能源已将上述三个项目无偿划转至宁夏电投，以加快推进重组进程[4] 置入资产情况 - 电投新能源主营业务为风力发电、光伏发电及储能电站的投资开发和运营，目前光伏及风力发电合计并网规模约680MW，储能电站合计并网规模约300MW/600MWh[5] - 已并网光伏电站规模430MW，风电场规模248.5MW，另有约2.3GW新能源增量指标在建[5] - 电投新能源承诺2025-2027年净利润分别不低于7585.51万元、7879.31万元和7850.91万元[5] - 2024年电投新能源光伏项目发电收入1.19亿元，风电项目发电收入1.88亿元，储能项目总收入8269.88万元[5] 置入资产财务状况 - 电投新能源主营业务毛利率呈下行趋势，2023年、2024年及2025年1-3月分别为51.63%、39.03%和41.61%，2024年较2023年下滑明显[6] - 资产负债率较高，2023年、2024年及2025年1-3月分别为78.42%、77.67%和83.07%[6] - 财务费用压力较大，2023年、2024年分别为7191.52万元、8628.41万元，主要来自银行贷款和融资租赁[6] 公司现状 - 公司2024年营业收入2.37亿元，同比下滑20.46%，净利润亏损1.67亿元，同比下滑3.02%[9] - 轴承业务营收1.84亿元，占总营收77.62%，但毛利率为-4.73%[9] - 自2008年以来扣非净利润持续亏损，客户结构不合理，小需求量客户较多[9] - 公司希望通过此次资产重组实现主营业务转型，提升盈利能力[4][10] 重组影响 - 重组后公司主营业务将变更为风力发电、光伏发电及储能电站的投资开发和运营，以及船舶电器的生产与销售[4] - 公司预计重组后归母净利润和每股收益将有所提升，盈利能力显著优化[10] - 此次重组构成关联交易，因公司与电投新能源实控人均为宁夏国资[4]

重组方案调整 - 公司拟将除保留货币资金、其他流动资产、长期股权投资、其他权益工具投资、无形资产以外的全部资产负债作为置出资产，与交易对方持有的电投新能源100%股权进行置换，差额部分由上市公司以现金支付[1] - 原重组方案中差额部分由上市公司发行股份向宁夏电投购买，并拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，调整后改为现金支付[2] - 置出资产范围未发生变更，置入资产仍为宁夏电投持有的电投新能源100%股权[2] 置入资产构成变化 - 2024年12月宁国运将宁国运新能源（灵武）41%股权和宁国运新能源（盐池）60%股权无偿划转至电投新能源，新增2个控股子公司[3] - 2025年5月电投新能源将51%盐池新能源控股权无偿划转至宁夏电投，并划转太阳山风电场三四期项目和盐池高沙窝28万千瓦风电项目至盐池新能源[3] 交易对价与性质 - 置入资产交易对价为8.09亿元，置出资产交易对价为4.68亿元[3] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，但不构成重组上市[3] 交易影响 - 交易完成后公司现有轴承业务将置出，主营业务变更为风力发电、光伏发电及储能电站的投资开发和运营，以及船舶电器的生产与销售[3] - 交易有利于公司产业结构优化调整，拓展未来发展空间，提升公司价值，维护中小股东利益[3]

会议基本信息 - 会议类别为业绩说明会，于2025年5月28日14:00 - 17:00通过网络远程方式召开 [1] - 参与人员包括投资者、董事长杜志学、董事会秘书郭维宏、财务总监马金保、独立董事刘庆林 [1] 重组相关 - 2025年4月11日公司决定撤回原重组方案申请文件并进行重大调整，撤销退市风险警示需满足相关规定 [1] - 《上市公司重大资产重组管理办法》修订对公司重组项目有积极意义 [2] - 调整后重组方案相关工作正推进，尽职调查、审计和评估等工作持续进行 [7] - 置入资产为宁夏电投部分新能源资产 [8][9] 经营与财务 - 公司积极推进生产销售和重大资产重组，以实现扭亏为盈 [2] - 面对行业周期性波动，公司秉持利润再投资与股东回报平衡发展理念，必要时调整策略 [5] 股份与股东 - 第一大股东宝塔石化正通过破产重整化解债务风险，不排除部分股票在重整计划执行期司法拍卖回款偿债，不会导致公司实际控制人变更 [3] 业务转型 - 公司拟由制造业转型新能源发电相关产业 [3] 市场与客户 - 公司以市场需求为导向，实现库存周转与生产计划动态平衡，降低成本提升资金效率 [6] - 公司现有客户结构不合理，将完善治理结构和管理体制，全流程管控产品质量，向高附加值轴承产品转移，提升市场占有率 [9] 供应链与生产 - 公司立足优势产品推进市场开发，打造“拳头产品” [9] 品牌与技术 - 公司主要从事轴承、船舶电器生产销售，有领先储备技术和明星产品 [5]

公司财务表现 - 3月31日收盘价5.63元，单日下跌4.58%，市净率15.09，总市值64.11亿元 [1] - 2024年三季报显示营业收入1.91亿元，同比增长4.09%，净利润亏损5942万元，同比扩大18.74%，销售毛利率仅2.50% [1] - 主力资金近5日净流出5065万元，其中3月31日单日净流出533万元 [1] 公司业务与创新 - 主营业务为轴承、船舶电器及汽车前轴的生产销售，产品应用于铁路、石油、冶金等十多个行业 [1] - 拥有"郭强劳模技能创新工作室"和"高传宁劳模技能创新工作室"，获职工科技创新成果二等奖1项、三等奖3项 [1] - 优化生产工艺18项，全年工艺执行率达95%，技术创新管理水平持续提升 [1] 行业对比 - 公司市净率15.09远高于行业平均4.64和中值3.00 [2] - 总市值64.11亿元略高于行业平均62.19亿元，明显高于中值44.11亿元 [2] - 同行业可比公司中，沈阳机床市净率16.93、法尔胜17.52与公司水平相当，华嵘控股市净率高达142.19 [2]