收购概述 - 福华通达化学股份公司拟以现金认购尚纬股份向特定对象发行的股票，认购金额不超过11.44亿元，认购价格为6.31元/股 [3][11] - 本次发行完成后，福华化学持股比例将从25.35%增至42.21%，触发要约收购义务，但根据相关规定可申请豁免 [3][17] - 本次收购已获得双方董事会审议通过，尚需上市公司股东会、上交所及证监会批准 [3][18] 收购方情况 - 福华化学成立于2007年，注册资本8.27亿元，实际控制人为张华，合计控制63.7%股份表决权 [7][8] - 公司主营业务为矿产资源开发及化学品应用，主要产品包括草甘膦、草铵膦等农药及化工产品 [8][24] - 2022-2024年公司营业收入分别为95.29亿元、76.72亿元和69.29亿元，净利润分别为27.7亿元、6.03亿元和5.99亿元 [8][36] 交易细节 - 本次发行股票数量不超过1.81亿股，占发行前总股本30% [11] - 福华化学承诺36个月内不转让本次认购股份 [3][14] - 收购资金来源为自有资金或合法自筹资金，不存在代持或结构化安排 [16] 对上市公司影响 - 本次收购不会导致尚纬股份控制权变化，张华仍为实际控制人 [18] - 福华化学与尚纬股份主营业务不同，目前不存在同业竞争 [24][25] - 收购人承诺保持上市公司独立性，规范关联交易 [22][26] 历史交易 - 2025年4月福华化学通过司法拍卖取得尚纬股份10.46%股权，成为控股股东 [31][32] - 收购人副总经理吴伦飞在自查期间买卖上市公司股票，已承诺将收益90元上交公司 [33]

收购背景与目的 - 福华化学基于对尚纬股份长期投资价值的认可和发展前景的信心 决定以现金认购尚纬股份向特定对象发行的A股股票 旨在提升对上市公司的管控和决策力并维护长期战略稳定 [6] 收购方主体资格与财务实力 - 收购人福华化学为依法设立并合法存续的股份有限公司 注册于四川省乐山市 注册资本82,705万元 主营业务涵盖农药生产、危险化学品经营及化工产品销售等许可及一般项目 [7] - 福华化学2024年末总资产134.41亿元 净资产37.25亿元 资产负债率69.32% 2024年度营业收入76.72亿元 净利润6.03亿元 净资产收益率16.18% 显示其具备收购的经济实力 [9] - 收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购情形 包括负债逾期、重大违法行为或证券市场失信行为 且近五年未受行政处罚或刑事处罚 [10][11] 股权结构与控制关系 - 福华集团直接持有福华化学44.25%股份 并通过全资子公司福华丰瑞和福华祥瑞间接持有6.94%和5.14%股份 合计控制56.32%股份 为控股股东 [12] - 张华持有福华集团99%股权 并通过担任多个员工持股平台执行事务合伙人控制福华化学6.27%表决权 为实际控制人 自2007年起任福华化学董事长 [12] 收购资金来源与支付方式 - 收购资金全部来源于自有资金或合法自筹资金 不存在对外募集、代持或结构化安排 亦未使用发行人及其关联方资金 资金来源合法合规 [13] - 本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形 [14] 审批程序与交易进展 - 本次交易已获福华化学董事会及尚纬股份董事会审议通过 尚需获得尚纬股份股东会批准及中国证监会同意注册 并需豁免要约收购义务 [14] 后续计划与业务整合 - 收购人未来12个月内可能基于上市公司发展需要 在支持现有电缆业务前提下 筹划对主营业务或资产重组进行调整 但尚无明确时间表 [15][16] - 目前暂无调整董事会或高级管理人员组成的计划 亦无修改公司章程条款或员工聘用计划的重大变动安排 [17] - 若未来因经营需求需调整业务、组织结构或分红政策 将依法履行程序并披露 [17][18] 独立性、同业竞争与关联交易 - 本次收购不改变上市公司实际控制人 收购人承诺保持上市公司人员、资产、财务、机构和业务独立 并出具相关承诺函 [19] - 福华化学主营化学品业务 尚纬股份主营特种电缆产品 双方目前不存在同业竞争 收购人承诺避免未来产生重大不利影响的同业竞争 [20][21] - 2025年4月8日至报告出具日 收购人与上市公司关联交易金额687.52万元 为电缆采购 价格按市场公允价执行 收购人承诺未来规范关联交易程序 [22][23][24] 股份权利与交易安排 - 收购人所持上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制 除已披露信息外无其他补偿安排 [25] 重大交易与人员安排 - 过去24个月内 收购人及其管理层与上市公司及其子公司无超过3000万元或净资产5%以上的交易 与上市公司董事、监事及高级管理人员无超过5万元的交易 [26] - 未与上市公司董事、监事及高级管理人员就未来任职达成任何协议或补偿安排 [26] 免于要约收购情形 - 本次发行后收购人持股比例将超过30% 触发要约收购义务 但符合《收购管理办法》第六十三条豁免情形 因福华化学承诺36个月内不转让股份 且尚纬股份股东会非关联股东将审议批准豁免 [27]

收购主体基本情况 - 福华通达化学股份公司为本次收购方 公司类型为股份有限公司（港澳台投资、未上市） 注册资本82705万元 成立于2007年12月10日 注册地址为四川省乐山市五通桥区金粟镇[2] - 公司主营业务涵盖农药生产 危险化学品生产 发电业务等许可项目 以及化工产品生产销售 煤炭销售 技术进出口等一般经营项目[2] - 福华集团直接持有福华化学44.25%股份 并通过全资子公司福华丰瑞和福华祥瑞分别间接持有6.94%和5.14%股份 合计控制56.32%股份 为控股股东 张华通过直接持股和控股福华集团等方式合计控制63.70%股份表决权 为实际控制人[3] 收购方案细节 - 收购方式为现金认购尚纬股份向特定对象发行的不超过181,338,685股股票 发行价格为6.31元/股 认购金额不超过1,144,247,102.35元[10] - 本次收购前 福华化学已持有尚纬股份157,579,200股 占发行前总股本25.35% 收购完成后持股将增至338,917,885股 占发行后总股本42.21% 控股股东地位不变[10] - 股份锁定期为36个月 自发行结束之日起计算 期间因分配股票股利等增持的股份同样遵守锁定安排[10] 收购程序进展 - 本次收购已于2025年7月16日经福华化学董事会和尚纬股份第六届董事会第二次会议审议通过 双方同日签署《股份认购协议》[10] - 尚需履行的程序包括：尚纬股份股东会审议通过发行方案及豁免要约收购义务 上交所审核及中国证监会注册 其他相关机构审批许可[10] - 根据《收购办法》第六十三条规定 因取得上市公司发行新股导致持股超过30% 经股东会批准且承诺3年内不转让新股 可免于发出要约[13] 资金来源说明 - 认购资金全部来源于自有资金或合法自筹资金 不存在对外募集、代持或结构化安排[16] - 资金来源合法合规 不存在任何权属争议 未使用尚纬股份及其关联方资金 不存在财务资助或承诺收益等安排[16] - 承诺不存在法律法规禁止持股 中介机构违规持股 证监会离职人员持股及不当利益输送等情形[16] 后续发展规划 - 未来12个月内计划在支持现有电缆业务基础上 增加电子化学品及双氧水、硫酸业务 该业务培育尚需周期[17] - 不排除进行资产出售、合并、合资合作或购买置换资产等重组事项的可能[18] - 暂无变更董事会或高级管理人员组成的计划 但保留根据实际情况调整的权利[18] 合规性声明 - 福华化学最近五年未受到行政处罚、刑事处罚或重大民事诉讼仲裁[6] - 公司董事、监事及高级管理人员最近五年同样未受到相关处罚或涉及重大诉讼仲裁[7] - 除尚纬股份外 福华化学及其控股股东、实际控制人不存在在境内外其他上市公司持股超5%的情况[8] 关联交易与同业竞争 - 2025年4月8日成为持股5%以上股东后至报告书签署日 与尚纬股份发生关联交易金额687.52万元 主要为采购电缆产品[24] - 目前不存在与尚纬股份相同或相似业务 承诺避免重大不利影响的同业竞争 若上市公司新增电子化学品业务 将成为该业务唯一平台[22] - 已出具规范关联交易承诺 保证交易公平合理 履行审议程序 避免资金占用等行为[25] 股份交易情况 - 收购报告书签署日前6个月内 通过司法拍卖方式累计增持30,579,200股 占总股本4.92%[29] - 具体包括：2025年3月4日以6500万元竞得10.46%股份 4月14日以122,159,700元竞得4.18%股份 4月22日以184,238,400元竞得5.79%股份[29] - 公司副总经理吴伦飞存在少量短线交易行为 已将所得收益96元上缴上市公司[29]

关联交易概述 - 公司拟向控股股东福华化学定向发行股票 发行价格为6 31元/股 募集资金总额不超过11 44亿元 发行数量不超过总股本30% [1][2] - 福华化学将以现金全额认购 构成关联交易 需经董事会、股东大会及监管部门批准 [1][2] - 定价依据为定价基准日前20个交易日股票均价80% 即6 3041元/股 最终确定为6 31元/股 [6][7] 关联方基本情况 - 福华化学为公司控股股东 实际控制人为张华 通过福华集团合计控制56 32%股份 [4] - 福华化学为综合性化学品企业 主营草甘膦、草铵膦等农药及化工产品 2024年总资产134 41亿元 净利润6 03亿元 [4][5] - 企业信用良好 非失信被执行人 注册资金8 27亿元 注册地为四川乐山 [4][5] 交易条款细节 - 认购股份限售期36个月 期间因分红送股等新增股份同样受限 [8][9] - 协议生效条件包括股东大会批准、交易所审核及证监会注册 30个月内未满足可终止 [10] - 若发行前发生除权除息 发行价格将按公式调整（P1=P0-D或P1=P0/(1+N)） [6][7] 募资用途与影响 - 募集资金将用于数智化升级、营销网络建设及补充流动资金 目标提升运营效率与市场占有率 [12][13] - 项目实施将建立全流程数字化管理体系 整合MES、ERP等系统 解决现有信息孤岛问题 [12] - 发行后控股股东持股比例提升但控制权不变 资产负债结构优化 流动负债占比从85 67%下降 [13][14] 行业背景与战略 - 电线电缆行业竞争加剧 国外企业进入导致特种电缆领域压力增大 需通过智能化转型应对 [11] - 5G、工业互联网等技术推动制造业转型 公司拟通过数字化升级强化高端特种电缆交付能力 [12] - 当前依赖短期借款导致财务杠杆高企 募资将降低偿债压力并支持业务扩张 [13] 审议程序进展 - 董事会及独立董事会议已审议通过相关议案 关联董事回避表决 [14][15] - 尚需股东大会批准及监管部门核准 存在不确定性 [1][16]

发行方案概要 - 本次向特定对象发行股票数量不超过181,338,685股，不超过发行前剔除库存股后总股本的30% [17] - 发行价格为6.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [16] - 募集资金总额不超过114,424.71万元，将用于数智化升级及综合能力提升建设项目、营销中心及品牌推广建设项目和补充流动资金 [18][19] - 发行对象为公司控股股东福华化学，将以现金方式认购全部股票 [16][17] 行业背景 - 国家政策推动电力行业高质量发展，提出至2027年能源设备投资规模较2023年增长25%以上 [8][9] - 国家电网和南方电网2025年合计投资规模突破8,250亿元，较2024年增长2,200亿元 [11] - 电线电缆行业向智能化、绿色化、高效化转型，智能制造成为核心竞争力关键要素 [12][13] - 行业竞争加剧，产品同质化严重，从低端延伸到中高端产品 [13][14] 募投项目 - 数智化升级项目拟投入15,292.49万元，构建以MES为核心的智能制造协同平台 [32][33] - 营销中心及品牌推广项目拟投入4,386.60万元，在国内重点省市及海外区域新建营销网点 [39][40] - 补充流动资金94,745.62万元，优化财务结构，降低资产负债率 [43][44] - 项目建成后将提升生产自动化水平、管理精细化程度及市场响应速度 [34][35] 财务影响 - 截至2025年3月31日，公司资产负债率为31.06%，流动负债占总负债比例达85.67% [15][44] - 发行完成后总资产和净资产将增加，资产负债率下降，财务结构优化 [47][48] - 短期内每股收益、净资产收益率等指标可能被摊薄 [50][51] - 未来随着募投项目效益显现，持续盈利能力将提升 [48][49] 公司治理 - 发行完成后控股股东仍为福华化学，实际控制人仍为张华，控制权不变 [21][47] - 最近三年累计现金分红占年均净利润比例为66.79% [55][56] - 制定了未来三年股东回报规划，每年现金分红不少于可分配利润的10% [56][57]